[11] 328 US 293 (1946)。 当社は、本通知で定義されている「プロトコルステーキング活動」、および本声明で表明する見解は、対象暗号資産の所有者が直接またはカストディアンを通じて、ステーキングプロセス中常に対象暗号資産の所有権を保持しているため、手形やその他の債務を伴うものではないと考えています。
[12] Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 US 681, 689 (1985)を参照してください。 その場合、米国最高裁判所は、特定の商品が証券法第2(a)(1)条に基づく「株式」の定義に明確に該当するか、またはその他の特別な特性を持っているかを判断するための適切なテストは、Howeyで提供されている経済的現実性テストであると推奨しました。 証券が証券であるかどうかを分析する際には、「形式は無視されるべきであり、その内容は強調されるべきである」(Tcherepnin v. 15)。 Knight, 389 US 332, 336 (1967))、「強調すべきは、取引の背後にある経済的現実にあるべきであり、添付された名前ではない」。 United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 US 837, 849 (1975).
[15] たとえば、First Finを参照してください。 連邦準備制度理事会。 & Loan v. EF Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (8th Cir. 1987) (従事した活動は、本質的に行政上および管轄権のみであり、したがって、他者による経営的または起業的な行為を構成しなかった); Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (6th Cir. 1981) (管理上の任務とサービスは、Howeyの支配下では経営的または起業家的な行為ではない)。 Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 US Dist. LEXIS 27871 (SDNY 2025)(「投資プログラムの運営とその結果としての利益のために、政府、技術、および事務業務は通常、 しかし、裁判所は長い間、これらの努力はHowey税法第3条の規定の下では十分ではないと判断してきました。 ”）。
米SEC全文：PoSネットワークの一部のステーキングは証券ではなく、サインアップは不要
出所:SECコーポレートファイナンス部門; コンパイラ: AIMan@ Golden Finance
はじめに
暗号資産に対する連邦証券法の適用性をより明確にするために、米国企業財務省[1]DFI( )、コンセンサスメカニズムとしてプルーフ・オブ・ステーク(PoS)を使用する特定のネットワーク(以下「PoSネットワーク」)に取り組んでいます )は、「ステーキング」[2]として知られる活動で。 具体的には、本通知は、コンセンサスメカニズムへの参加および/または参加の結果として取得される、またはそのようなネットワークの技術的運用とセキュリティを維持するため、および/またはそのようなネットワークの技術的運用とセキュリティを維持するために使用される、公開の許可のないネットワークのプログラム運用に本質的に関連する暗号資産のステーキングを対象としています。 この声明では、これらの暗号資産を「対象暗号資産」[3]と呼び、PoSネットワークへのステーキングを「プロトコルステーキング」と呼んでいます。
プロトコルステーキング
このネットワークは、暗号化と経済メカニズム設計に依存して、ネットワークトランザクションを検証し、ユーザーに決済保証を提供するために、指定された信頼できる仲介者への依存を減らします。 各ネットワークの運用は、特定のネットワークルール、技術要件、および報酬の分配をプログラムで実施するコンピューターコードで構成される、基盤となるソフトウェアプロトコルによって管理されています。 各プロトコルには「コンセンサスメカニズム」が含まれており、これは、ピアツーピアネットワークを維持する無関係なコンピューター(「ノード」と呼ばれる)の分散ネットワークがネットワークの「状態」(またはネットワークアドレスの所有権残高、トランザクション、スマートコントラクトコード、およびその他のデータの信頼できる記録)に同意できるようにする方法です。 パーミッションレスの公開ネットワークでは、ユーザーはネットワークのコンセンサスメカニズムに従って新しいトランザクションを検証するなど、ネットワークの運用に参加できます。
PoSは、ネットワークに参加しているノードオペレーター(以下「ノードオペレーター」)がネットワークに価値を提供したことを証明するために使用されるコンセンサスメカニズムであり、場合によっては不正な行動をとった場合、その価値が失われる可能性があります。 [4] PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、ネットワークの対象となる暗号資産をステーキングして、ネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルによってプログラム的に選択され、新しいデータブロックを検証し、ネットワークの状態を更新する必要があります。 選択すると、ノードオペレーターは「バリデーター」として機能します。 検証サービスの提供と引き換えに、バリデーターは2種類の「報酬」を受け取ります:(1)新たに鋳造(または作成された)対象暗号資産は、基盤となるソフトウェアプロトコルに従ってネットワークによってバリデーターにプログラム的に配布されます。 (2) 暗号資産が支払う取引手数料の一部を賄うために、取引をネットワークに追加しようとしている当事者。 [5]
PoSネットワークでは、ノードオペレーターは、検証の対象となり、報酬を受け取るために、保護された暗号資産をコミットまたは「ステーキング」する必要がありますが、これは通常、スマートコントラクトによって達成されます。 スマートコントラクトは、ネットワークトランザクションに必要なアクションを自動化する自律的に実行可能なプログラムです。 ステーキング期間中、保護された暗号資産は「ロック」され、適用される契約の条件によっては一定期間転送できなくなります。 [6]バリデーターは、ステーキングされた保護された暗号資産を所有または管理しないため、ステーキング期間中、保護された暗号資産の所有権と制御は変更されません。
各PoSネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルには、ノードオペレーター間でバリデータを選択する方法など、PoSネットワークの実行と保守に関するルールが含まれています。 バリデーターの無作為選択を規定するプロトコルもあれば、ノードオペレーターがステーキングする保護された暗号資産の数など、特定の基準でバリデーターを選択するプロトコルもあります。 このプロトコルには、無効なブロックの検証や二重署名(バリデーターが同じトランザクションをネットワークに複数回追加しようとすると、実際には同じ暗号資産を複数回使用する)など、ネットワークのセキュリティと完全性を損なう行動を阻止するように設計されたルールが含まれている場合もあります。 [7]
このプロトコルのステーキング報酬は、参加者に、PoSネットワークのセキュリティを維持し、その継続的な運用を確保するために、対象となる暗号資産を使用する金銭的なインセンティブを提供します。 ステーキングの対象となる暗号資産の数が増えると、PoSネットワークのセキュリティが向上し、悪意のある当事者が暗号資産の大部分を支配するリスクを減らすことができます。 悪意のある第三者がこれらの資産を制御すると、トランザクションの検証に影響を与え、ネットワークのトランザクション履歴を改ざんすることで、PoSネットワークを操作できます。
暗号資産を保有している者は、ノードオペレーターとして活動し、保有する暗号資産をステーキングすることで報酬を得ることができます。自己（または単独）でステーキングを行う際、保有者は常に保有する暗号資産および暗号プライベートキーに対する所有権と管理権を持っています。
また、対象となる暗号資産の所有者は、自分のノードを実行することなく、第三者に直接セルフステーキングすることで、PoSネットワークの検証プロセスに参加することができます。 暗号資産の所有者が検証権をサードパーティのノードオペレーターに付与することを対象としています。 サードパーティのノードオペレーター [8]を使用する場合、対象となる暗号資産の所有者は報酬の一部を受け取り、プロバイダーは取引の検証におけるサービスの報酬の一部も受け取ります。 第三者に直接セルフステーキングする場合、対象となる暗号資産の所有者は、その暗号資産と秘密鍵の所有権と制御を保持します。
セルフステーキング(または単独)と第三者との直接のセルフカストディステーキングに加えて、プロトコルステーキングの3番目の形態は、第三者(「カストディアン」)が所有者の暗号資産を保管し、所有者に代わってステーキングを支援する、いわゆる「エスクロー」ステーキングです。 所有者が自分の暗号資産をカストディアンに預けると、カストディアンは預けられた暗号資産を彼らが管理するデジタル「ウォレット」に保管します。 カストディアンは、所有者に代わって暗号資産をステーキングし、カストディアンが運営するノードを使用するか、選択したサードパーティのノードオペレーターを通じて、報酬の合意されたシェアを受け取ります。 ステーキングプロセス中、預け入れられた暗号資産は常にカストディアンの管理下にあり、暗号資産の所有者はカストディアンが保有する暗号資産の所有権を保持する必要があります。 [9] また、預託された暗号資産:(1)カストディアンは、それらを運用目的または一般的なビジネス目的で使用してはなりません。 (2)、いかなる理由があっても、貸与、質入れ、または質入れをしてはならない。 (3)第三者からの請求の対象とならない方法で保持されています。 この目的のために、カストディアンは、預け入れた暗号資産をレバレッジ、取引、投機、または裁量的な活動に使用してはなりません。
SECのプロトコルステーキング活動に対する見解
SECのコーポレートファイナンス部門によると、合意された誓約に関連する「交渉による誓約活動」(以下に定義)は、1933年証券法(以下「証券法」)または1934年証券取引法(以下「取引所法」)の第2(a)(1)条には関与しません。 第3(a)(10)条に定義される有価証券の募集および販売。 [10]その結果、同省は、プロトコルステーキング活動の参加者は、証券法に基づくSECへの取引登録を必要とせず、また、これらのプロトコルステーキング活動に関連して証券法に基づく登録免除の資格を得る必要はないと考えています。
本声明に含まれる協定のステーキング活動
SECの財務部の見解は、以下のプロトコルステーキング活動および取引（「プロトコルステーキング活動」と各「プロトコルステーキング活動」）に関するものです。
本声明は、以下のタイプの協定のステーキングに関連する協定のステーキング活動にのみ関係しています。
プロトコルステーキング活動の議論
証券法第2(a)(1)条及び証券取引法の部 3(a)(10)では、「株式」、「債券」、「債券」など、さまざまな金融商品をリストアップして「有価証券」を定義しています。 暗号資産は「証券」の定義に明示的に列挙された金融商品の一部ではないため、当社は、米国証券取引委員会対W.J.Howey & Co.事件で定められた「投資契約」テストに基づいて、プロトコルの誓約の文脈で暗号資産を含む特定の取引を分析します。 [11] 「OmniVisionテスト」は、これらの法定規定に記載されていない取り決めまたは機器を、「経済的現実」に照らして分析するために使用されます。 [12]
取引の経済的現実を評価する際のテストは、利益が他者の起業家的または経営的努力から得られるという合理的な期待を前提とした共通の企業への金融投資があるかどうかです。 Howey事件[13]以来、連邦裁判所は、Howeyの「他者の努力」は、「投資家以外の他者の努力が、ビジネスの成功または失敗に影響を与える否定できない重要かつ重要な経営努力である」場合に満たされると説明してきました。 また、連邦裁判所[14]、行政活動および経営活動は、Howey事件の「他者の努力」基準を満たす経営または起業の努力には該当しないと指摘しました。 [15]
自（または単独）ステーキング
ノードオペレーターによるセルフステーキング(またはソロ)は、他人の起業家精神や経営陣からの利益の合理的な期待に基づいていません。 その代わり、ノードオペレーターは自らのリソースを提供し、自身の暗号資産をステーキングしてPoSネットワークを保護し、新しいブロックを検証することでその運用を容易にし、PoSネットワークの基盤となるソフトウェアプロトコルの下で報酬を受ける資格を得られるようにします。 報酬を受け取るためには、ノードオペレーターの活動がプロトコルのルールに準拠している必要があります。 ノードオペレーターは、自身の暗号資産をステーキングし、プロトコルステーキングに参加することで、PoSネットワークを保護し、その運用を容易にするための管理活動に従事しているに過ぎません。 ノードオペレーターの報酬の期待は、PoSネットワークが成功のために依存している第三者の管理や起業家の努力に由来するものではありません。 それどころか、議定書に期待される経済的インセンティブは、議定書の誓約の管理上または管理上の行動のみに由来します。 そのため、報酬は、ノードオペレーターがネットワークに提供するサービスと引き換えにノードオペレーターに支払われる手数料であり、他者の起業家や経営の努力による利益ではありません。
第三者と直接自主管理のステーキングを行う
同様に、暗号資産の所有者がノードオペレーターに検証権を付与する場合、暗号資産の所有者は、他人の起業家精神や管理業務から利益を得ることを期待していません。 ノードオペレーターが暗号資産所有者に提供するサービスは、上記のようにセルフステーキング(または個人)ステーキングに関連する理由から、起業家的または管理的ではなく、本質的に管理的または管理的です。 ノードオペレーターが自身の暗号資産をステーキングするか、他の暗号資産所有者から検証権を取得するかにかかわらず、OmniVisionの分析目的に役立つプロトコルステーキングの性質は変わりません。 いずれの場合も、プロトコルステーキングは依然として管理上または経営上の活動であり、期待される金銭的インセンティブは、PoSネットワークや他の第三者の成功ではなく、そのような活動のみから生じます。 また、ノードオペレーターは、暗号資産所有者に支払われる報酬の額を保証または設定または固定するものではありませんが、ノードオペレーターは、その金額からその手数料(固定手数料またはその金額のパーセンテージ)を差し引くことができます。
監査アレンジメント
エスクロー契約では、カストディアン(ノードオペレーターであるかどうかにかかわらず)は、このサービスが提供される暗号資産の所有者に企業または管理業務を提供しません。 これらの取り決めは、暗号資産の所有者がその検証権を第三者に付与する上記のものと似ていますが、所有者が預けた暗号資産の保管を許可することも含まれます。 カストディアンは、所有者の暗号資産を賭けるかどうか、いつ、どれだけ賭けるかを決定するわけではありません。 カストディアンは単に代理人として行動し、所有者に代わって預け入れられた暗号資産をステーキングします。 [16]さらに、預け入れられた暗号資産のカストディアン保管、および場合によってはノードオペレーターの選択は、OmniVisionの「他者の努力」要件を満たすのに十分ではありません。 さらに、カストディアンは、暗号資産の所有者に支払われる報酬の額を保証または設定または固定しませんが、カストディアンはその金額からその手数料(固定またはその金額のパーセンテージ)を差し引くことができます。
サポートサービス
サービスプロバイダーは、暗号資産の保有者に対して、プロトコルステーキングに関連する以下のサービス（「補助サービス」）を提供できます。これらの補助サービスは、行政的または管理的な性質にのみ属し、企業または管理業務には関与しません。これらは一般的な活動（プロトコルステーキング）の一部であり、その活動自体は企業または管理的な性質を持ちません。
サービスプロバイダーは、単独または一連のサービスとして提供する場合において、提供されるいずれかのサービスまたはすべてのサービスを提供する際に、管理または企業の方法で行動しません。
[1] 本声明において、「暗号資産」とは、ブロックチェーンまたは類似の分散台帳技術ネットワーク（「暗号ネットワーク」）を使用して生成、発行および/または移転される資産を指し、「トークン」、「デジタル資産」、「バーチャル通貨」および「通貨」と呼ばれる資産を含むがこれに限らない。また、これらの資産は暗号プロトコルに依存している。さらに、本声明において「ネットワーク」とは暗号ネットワークを指す。
[2] この声明は、会社の財務部（「当部」）の職員の見解を表しています。これは、米国証券取引委員会（「当委員会」）のルール、規則、ガイドライン、または声明ではなく、当委員会はその内容を承認も否決もしていません。すべての職員声明と同様に、この声明には法的効力はなく、適用法を変更または改訂するものではなく、誰に対しても新しいまたは追加の義務を生じさせるものではありません。
[3] この記述は、受動的な収入を生み出す権利や、事業の将来の収入、利益、資産を譲渡する権利など、固有の経済的属性や権利を持たない対象暗号資産を含む特定の活動のみを対象としています。
[4] このステートメントは、プロトコルステーキングのみを対象としており、そのすべてのバリエーションを対象としているわけではありません。 また、このステートメントは、いわゆる「リキッドステーキング」、「リキッドステーキング」、「リキッドリステーキング」など、すべての形態の「ステーキング」を網羅しているわけではありません。 本通知の対象となる特定のステーキング活動については、以下の「本通知の対象となるプロトコルステーキング活動」で説明します。
[5] プロトコルは報酬のルールを設定しますが、ノードオペレーターは通常、プロトコルが指定している方法とは異なる方法で報酬を共有したり、サービスに対して請求したりする自由があります。 一部のプロトコルでは、ノードオペレーターがプロトコルの標準的な報酬とは異なる報酬を提案し、受け取ることができます。
[6] 異なる PoS プロトコルの最低ステーキングまたはロック期間は異なります。
[7] ノードオペレーターまたはバリデーターがこのような有害な活動に参加したり、PoSネットワークの技術要件を遵守しなかった場合、彼らのステークされた暗号資産は押収されるか、「削減」される可能性があります。
[8] 一部のPoSネットワークでは、保護された暗号資産の所有者が保護された暗号資産をステーキングし、第三者に付与できる検証権を得ることができ、第三者がステーキングされた保護された暗号資産を使用して、所有者に代わってPoSネットワーク上の取引を検証することができます。 例えば、一部のPoSネットワークでは、保護された暗号資産の所有者が検証権限をノードオペレーターに「委任」できるようにすることで、これを実現している場合があります。 この場合、ノードオペレーターは、ステーキングプロセス中にいわゆる「デリゲーター」として機能します。 他のPoSネットワークでは、保護された暗号資産の所有者が、保護された暗号資産の所有者に代わってバリデーターを選択するノミネーターに検証権限を付与できる、いわゆる「ノミネーター」を使用する場合があります。
[9] 保管者は通常、所有者との間で契約を結びます。たとえば、ユーザー契約やサービス利用規約などで、所有者が対象となる暗号資産の所有権を保持することが規定されています。
[10] 司法省の見解は、特定のプロトコルステーキング活動(以下に定義)が証券の発行と販売を伴うかどうかについて決定的な要因ではありません。 最終判断には、特定のプロトコルのステーキング活動に関連する事実の分析が必要です。 事実がこの声明に記載されているものと異なる場合、特定のプロトコルステーキング活動が証券の発行と販売を伴うかどうかについて、司法省の見解が異なる可能性があります。
[11] 328 US 293 (1946)。 当社は、本通知で定義されている「プロトコルステーキング活動」、および本声明で表明する見解は、対象暗号資産の所有者が直接またはカストディアンを通じて、ステーキングプロセス中常に対象暗号資産の所有権を保持しているため、手形やその他の債務を伴うものではないと考えています。
[12] Landreth Timber Co. v. Landreth, 471 US 681, 689 (1985)を参照してください。 その場合、米国最高裁判所は、特定の商品が証券法第2(a)(1)条に基づく「株式」の定義に明確に該当するか、またはその他の特別な特性を持っているかを判断するための適切なテストは、Howeyで提供されている経済的現実性テストであると推奨しました。 証券が証券であるかどうかを分析する際には、「形式は無視されるべきであり、その内容は強調されるべきである」(Tcherepnin v. 15)。 Knight, 389 US 332, 336 (1967))、「強調すべきは、取引の背後にある経済的現実にあるべきであり、添付された名前ではない」。 United Housing Found., Inc. v. Forman, 421 US 837, 849 (1975).
[13] フォーマン，421 US，第852頁。
[14] 例えば、SEC対グレン・W・ターナー・エンタープライズ社の事例を参照してください、474 F.2d 476, 482 （第9巡回控訴裁判所 1973年）。
[15] たとえば、First Finを参照してください。 連邦準備制度理事会。 & Loan v. EF Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (8th Cir. 1987) (従事した活動は、本質的に行政上および管轄権のみであり、したがって、他者による経営的または起業的な行為を構成しなかった); Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (6th Cir. 1981) (管理上の任務とサービスは、Howeyの支配下では経営的または起業家的な行為ではない)。 Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 US Dist. LEXIS 27871 (SDNY 2025)(「投資プログラムの運営とその結果としての利益のために、政府、技術、および事務業務は通常、 しかし、裁判所は長い間、これらの努力はHowey税法第3条の規定の下では十分ではないと判断してきました。 ”）。
[16] もし保管者が保護された暗号資産の数量を、いつ、またはどのように所有者のために担保するかを選択する場合、その活動はこの声明の範囲には含まれません。
[17] ステーキングされた規制対象暗号資産は、プロトコルによって設定された「拘束期間」の対象となり、その後、規制対象暗号資産の所有者は報酬を受け取ることができます。 「アンボンディング期間」はプロトコルによって設定され、規制された暗号資産を「アンステーキング」する期間に使用されます。 各契約には、拘束力のある期間と拘束力のない期間があり、数時間、数日、または数週間です。