Web3 Avocat en profondeur : une explication détaillée du cadre réglementaire des stablecoins dans l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour.
Dans un article précédent, l'équipe de Crypto Salad a présenté en détail le cadre de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions dans le monde ont également établi des cadres de réglementation des stablecoins relativement complets.
Dans cet article, l'équipe de chiffrement de Salad a sélectionné trois pays ou régions les plus représentatifs et ayant une influence internationale - l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour, et utilise le même cadre d'analyse et la même logique de réflexion, en s'appuyant sur l'expérience de l'équipe de chiffrement de Salad dans les projets de blockchain, pour clarifier le cadre réglementaire de chaque stablecoin des trois.
Cet article analysera le cadre de réglementation des stablecoins principalement sous les angles suivants : le processus de réglementation, les documents normatifs, les organismes de réglementation et le contenu central du cadre de réglementation, le cadre de contenu spécifique est le suivant :
table des matières
(1) Union Européenne
Progress réglementaire et documents de normalisation
Autorités de régulation correspondantes
Principaux éléments du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
e. Règles de régulation spéciales importantes pour l'ART
(II) Émirats Arabes Unis
Processus de réglementation et documents de référence
2、correspondant aux autorités de régulation
Contenu principal du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
b. Le seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation
(III) Singapour
Processus de réglementation et documents de référence
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur du jeton et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le cadre de la circulation
(L'image ci-dessus est un diagramme comparatif des cadres de régulation des stablecoins de l'Union européenne, des Émirats arabes unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
I. Union européenne
1、Processus de régulation et documents normatifs
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de réglementation central intitulé "Règlement sur les marchés des actifs cryptographiques" (ci-après dénommé "Règlement MiCA"). Le règlement MiCA vise à établir un cadre de réglementation unifié pour les actifs cryptographiques, afin de résoudre des problèmes tels que la fragmentation de la réglementation entre les États membres.
Les règles relatives à l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
2、Autorités de régulation correspondantes
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration d'un cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoin importants ainsi que les prestataires de services associés.
Les autorités compétentes du pays membre où se trouve l'émetteur de stablecoin disposent également d'un certain pouvoir de régulation sur l'émetteur de stablecoin.
3. Cadre réglementaire et contenu principal
a. Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. Jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, ci-après dénommés EMT)
EMT fait référence à un actif cryptographique qui stabilise sa valeur en se basant uniquement sur une monnaie officielle (Official Currency). De plus, le règlement MiCA indique clairement que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/EC. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé dans des scénarios de la vie quotidienne tels que les paiements.
II. Jetons de référence d'actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après abrégé ART)
ART fait référence à un actif de chiffrement qui stabilise sa valeur en se référant à une combinaison de valeurs de une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans les types et le nombre de devises officielles auxquelles ils se réfèrent, l'article 19 de la loi MiCA décrit en détail les différences entre les deux :
Selon la définition pertinente de la directive 2009/110/CE, le détenteur d’un jeton de monnaie électronique, c’est-à-dire d’un TEM, a à tout moment une créance à l’encontre de l’émetteur de la monnaie électronique et un droit contractuel de racheter la valeur monétaire de la monnaie électronique détenue à sa valeur nominale à tout moment. Cela signifie que la capacité de paiement d’EMT est absolument garantie par les créances légales.
En revanche, l’Autorité ne fait pas automatiquement valoir ses titulaires à l’encontre de l’émetteur de ces crypto-actifs et ne peut donc pas relever de la compétence de la directive 2009/110/CE. Certaines ARTA ne donnent pas à leurs détenteurs un droit sur la valeur nominale de leur monnaie de référence, ni n’imposent de limite à la durée de remboursement. La confiance dans la stabilité des détenteurs de TAR peut être ébranlée s’ils n’ont pas de créance à l’encontre de leur émetteur, ou si celle-ci ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence.
Les analyses concernant le niveau de norme dans le texte suivant seront également développées séparément selon les deux dimensions ART et EMT.
Concernant les stablecoins algorithmiques, la loi MiCA n'inclut pas les stablecoins algorithmiques dans le cadre de régulation des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves claires liées à des actifs réels, ils ne relèvent pas de la définition d'EMT ou d'ART dans la loi MiCA.
D’un point de vue normatif, cela signifie effectivement que les stablecoins algorithmiques sont interdits en vertu de la loi MiCA. La position de la loi MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire à l’orientation politique des États-Unis, de Hong Kong et d’autres endroits. On peut également constater que les régulateurs de divers pays maintiennent une attitude prudente à l’égard des stablecoins algorithmiques qui manquent de réserves d’actifs réels.
Analyse des normes relatives à l'ART dans le cadre du projet de loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, on peut analyser qu'il existe deux types d'émetteurs pour l'ART :
Le premier type est une personne morale ou une autre entreprise établie dans l’Union européenne et agréée par l’autorité compétente de son État membre conformément à l’article 21 de la loi MiCA. Si une entreprise souhaite d’abord demander l’autorisation des autorités compétentes, la demande doit inclure : l’adresse de l’émetteur, le numéro d’identification de l’entité juridique, les statuts, le modèle d’affaires, l’avis juridique et d’autres informations et documents pertinents.
La deuxième est celle des établissements de crédit conformément à l'article 17 du règlement MiCA. L'article 17 du règlement MiCA stipule clairement que cet établissement de crédit doit fournir aux autorités compétentes divers documents pertinents tels que le plan d'exploitation, l'avis juridique, les arrangements de gouvernance des jetons, etc., dans un délai de 90 jours.
Cependant, le MiCA prévoit également des situations d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur satisfait à l'une des situations suivantes, il peut être exempté des exigences de qualification pour les émetteurs d'ART mentionnées précédemment.
I. La valeur moyenne de circulation de ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Le ART n'est émis qu'à destination des investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre des investisseurs qualifiés.
Bien que la loi MiCA exempt les exigences de qualification pour les émetteurs d'ART des deux catégories ci-dessus, cela ne signifie pas qu'ils ne sont pas soumis à une réglementation. En réalité, cet émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour l'enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original des dispositions pertinentes de l'Article 16.2 de la loi MiCA)
En outre, le MiCA impose une réglementation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs auront des obligations de rapport supplémentaires, devant communiquer les informations suivantes aux autorités compétentes chaque trimestre :
Le nombre de détenteurs, la valeur des ART émis et la taille des réserves d'actifs, le nombre moyen de transactions par jour et le montant moyen des transactions d'ART au cours de ce trimestre, etc.
Enfin, le projet de loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours disposer de fonds propres supérieurs ou égaux à la valeur la plus élevée des trois normes suivantes :
I.350,000 euros ;
II. 2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionnés à l'article 36.
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi MiCA adopte un modèle de « régulation par niveaux » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne n'a pas dépassé 5 000 000 euros, ou qui ne sont émis et circulent que pour des investisseurs qualifiés, peuvent être exemptés des exigences de qualification des émetteurs, mais doivent néanmoins rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement et notifier l'autorité compétente.
Les émetteurs d'ART ayant une valeur de circulation moyenne comprise entre 5 000 000 euros et 100 000 000 euros doivent satisfaire aux exigences de qualification des émetteurs d'ART en vertu de la loi MiCA, compléter la demande d'autorisation correspondante et soumettre les documents appropriés.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est supérieure à 100 000 000 euros doivent, tout en satisfaisant aux exigences de qualification des émetteurs, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, qu'importe la valeur moyenne de circulation de leur jeton et de leur groupe d'émission, doivent disposer d'un capital propre suffisant.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondantes aux différentes ART de l'image ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, et que la réserve et la gestion de ces actifs de réserve doivent satisfaire aux conditions clés suivantes :
I. Être en mesure de couvrir les risques liés aux actifs adossés à l'ART ;
II. Et être capable de résoudre le risque de liquidité lié au droit de rachat permanent des détenteurs.
Cela signifie que les actifs de réserve de l'émetteur d'ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes associés aux actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant capables de faire face aux risques de ruée externe résultant des demandes de rachat des détenteurs de jetons.
Cependant, le projet de loi MiCA ne fournit pas de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais désigne l'Autorité bancaire européenne pour élaborer un projet de normes techniques pertinent, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(La photo ci-dessus est le texte original de l'Article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur de l'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement isolés des actifs de l'émetteur lui-même, et que les actifs de réserve sont confiés à un tiers pour une garde indépendante.
Enfin, l'émetteur d'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour des investissements, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet de l'investissement est un instrument financier à haute liquidité présentant les risques de marché, de crédit et de concentration les plus faibles ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être liquidé rapidement, et l'impact négatif sur le prix lors de la sortie doit être minimisé.
En résumé, les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de minimiser au maximum les risques auxquels les actifs de réserve sont confrontés.
d. Conformité de la circulation
D’une part, l’article 39 de la loi MiCA précise clairement que les titulaires d’un PMA doivent avoir le droit d’initier à tout moment des rachats à l’encontre de l’émetteur de l’ART. L’ART doit également être remboursé au prix de marché de l’actif de référence à la demande du détenteur. Dans le même temps, l’émetteur de l’Autorité devrait élaborer des règles d’orientation correspondantes pour le droit de remboursement perpétuel du porteur, en précisant les conditions spécifiques d’exercice du droit de remboursement et le mécanisme sous-jacent au remboursement des jetons.
De plus, la loi MiCA impose également une limite à l'offre maximale d'ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne quotidienne des transactions dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser de continuer à émettre ce jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans un délai de 40 jours ouvrables, afin de garantir que le nombre de transactions et la valeur des transactions de ce jeton restent en dessous des normes susmentionnées.
Cela signifie également que la loi MiCA fixe un plafond strict pour la circulation des jetons ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter les risques de liquidité interne qui pourraient découler d'une circulation excessive des ART.
e. Règles de régulation spéciales pour les ART importants
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) se réfèrent aux ART qui répondent à des normes spécifiques, dont il existe un total de sept critères.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière des ART eux-mêmes :
I. Le nombre de détenteurs de ce ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de cet ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes de cet ART sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre dernières normes sont liées à certaines caractéristiques que doit posséder l'émetteur d'ART :
IV. Le émetteur ART est désigné comme fournisseur de services de plateforme centrale gardien (Gatekeeper) selon le règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil ;
V. L'activité de l'émetteur ART a une importance à l'échelle internationale, y compris l'utilisation de jetons de référence d'actifs pour les paiements et les remises.
VI. L'interconnexion entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur du ART a également émis d'autres ART, EMT, ou fourni au moins un service de chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsqu'un ART satisfait à trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne devrait classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de régulation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne effectuera la supervision subséquente.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq du projet de loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART importants doivent assumer des obligations supplémentaires, qui comprennent notamment :
I. Les émetteurs d'ART importants doivent adopter et mettre en œuvre des politiques de rémunération (Remuneration Policy) qui favorisent une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs de jetons ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons, afin de répondre aux exigences de rachat d'actifs des détenteurs. Pour ce faire, les émetteurs de jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion de la liquidité ;
III. Les émetteurs d'ART importants doivent effectuer régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. Les autorités de réglementation, l'Autorité bancaire européenne, ajusteront également de manière dynamique les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des règlements concernant l'EMT dans la loi MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) est plus stricte que l’ART en termes de seuil d’entrée de l’émetteur et d’exigences de qualification, et seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Electronic Institution de Monnaie, EMI) ou un établissement de crédit peut légalement émettre un TEM en vertu de la loi MiCA. Dans le même temps, les émetteurs d’EMT sont également tenus de rédiger un livre blanc sur les crypto-actifs et d’en informer les autorités compétentes.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
1、Processus de réglementation
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié les « Règlements sur les services de jetons de paiement » (Payment Token Services Regulation), qui précisent la définition et le cadre réglementaire des « jetons de paiement » (stablecoin).
2、Documents de réglementation
Le document de spécification principal est le « Règlement sur les services de jetons de paiement » mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
3、Autorités de régulation
Les Émirats Arabes Unis sont un État fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dhabi, etc. Ainsi, le cadre de réglementation des stablecoins aux Émirats Arabes Unis présente également la caractéristique de « double voie fédérale - émirat » en parallèle.
La Banque centrale des Émirats arabes unis a émis le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la régulation des activités d'émission de stablecoin au niveau fédéral. Cependant, la portée de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas deux zones financières libres des Émirats : DIFC (Centre financier international de Dubaï) et ADGM (Marché mondial d'Abou Dabi).
Les deux disposent de systèmes de normes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de régulation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Ce système réglementaire parallèle à deux voies « fédéral-émirat », d’une part, assure la supervision unifiée de l’émission de stablecoins au niveau fédéral, assure le développement régulier de l’industrie des stablecoins, et d’autre part, laisse place à l’innovation institutionnelle et à l’exploration dans la zone franche financière. Comparé au système réglementaire chaotique et chaotique des crypto-actifs aux États-Unis, à la SEC, à la CFTC et à la Fed, le système réglementaire à deux voies des Émirats arabes unis est nettement plus clair et plus efficace. **
4、Contenu central du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le Règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais utilise l'expression "jeton de paiement". Pour la cohérence de l'expression dans l'ensemble du texte, il sera également appelé "stablecoin" par la suite.
Cette réglementation définit clairement le concept de stablecoin dans l'Article 1 :
"Un actif virtuel destiné à maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie."
(L'image ci-dessus est l'article 1.51 du Règlement sur les services de jetons de paiement)
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à l'ordonnance sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, le règlement précise dans l'article 4 quels jetons ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins réglementés par ce règlement.
Exemption basée sur le type de jeton : Les jetons utilisés pour des programmes de récompense, ou les jetons de points circulant uniquement au sein d'un écosystème spécifique, comme les jetons émis dans le cadre d'un programme d'incitation pour les points de fidélité d'un supermarché, ne sont pas soumis aux dispositions de ce règlement.
Exemption basée sur l'utilisation des jetons : Les stablecoins dont les actifs de réserve sont inférieurs à 500 000 dirhams et dont le nombre total de détenteurs de jetons ne dépasse pas 100 personnes ne sont également pas soumis à cette réglementation.
Par rapport au modèle de réglementation en couches détaillé de la loi MiCA de l'Union européenne, le modèle de réglementation des stablecoins dans ce règlement est beaucoup plus concis.
Il convient de noter que ce règlement, en plus de réglementer les émetteurs de stablecoins, couvre également les activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte qui suit analysera en détail les réglementations concernant les émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoins doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
Exigences de forme légale (Legal Form Requirement) :
Le demandeur doit être une personne morale constituée aux Émirats arabes unis et doit obtenir une licence ou un enregistrement de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Exigences de capital initiales (Initial Capital Requirements) ;
Informations et documents nécessaires (Necessary Documents and Information).
c. Mécanisme de stabilité de la valeur du jeton et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'émetteur de stablecoin doit établir un système efficace et robuste pour protéger et gérer les actifs de réserve, et s'assurer que :
Les actifs de réserve ne doivent être utilisés que pour les fins prévues ;
Protéger les actifs de réserve contre les risques opérationnels et d'autres risques connexes ;
Les actifs de réserve doivent être protégés en toutes circonstances contre les réclamations des autres créanciers de l'émetteur.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoin doivent déposer les actifs de réserve sous forme de liquidités dans un compte de séquestre indépendant afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de séquestre doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au minimum le montant total de la valeur nominale des devises légales des stablecoins en circulation (Fiat Currency Face Value), c'est-à-dire qu'ils doivent maintenir des réserves adéquates. Cette exigence est similaire aux réglementations en vigueur dans l'Union européenne et à Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve de stablecoins, et procéder régulièrement à une vérification des résultats des enregistrements du système et des actifs de réserve réels, afin de garantir la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins sont tenus de faire appel à une équipe d’audit externe pour effectuer des audits mensuels et s’assurer que l’équipe d’audit est indépendante – l’équipe d’audit n’est pas directement liée à l’émetteur de stablecoins. L’équipe d’audit tierce partie confirmera que la valeur des actifs de réserve n’est pas inférieure à la dénomination fiduciaire du stablecoin en circulation. Il ressort de ce qui précède que les exigences de ce règlement en matière de vérification des avoirs de réserve sont relativement élevées. Tether, l’émetteur de l’USDT, le plus grand stablecoin, ne réalise actuellement que des audits trimestriels, ce qui ne répond pas aux exigences de ce règlement en matière de transparence des audits.
Les émetteurs de stablecoins doivent mettre en place des mesures et des procédures de contrôle interne efficaces afin de protéger les actifs de réserve contre les risques de détournement, de fraude, de vol, etc.
d. Exigences de conformité dans la circulation
Cet règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous plusieurs angles :
[Uniquement des stablecoins utilisés comme outils de paiement, ne reconnaissant pas les stablecoins à intérêt]
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne peuvent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. Autrement dit, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne peuvent pas posséder de caractéristiques d'investissement. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont absolument pas reconnus. Cette norme est également conforme aux positions réglementaires dominantes dans diverses régions.
【Rachat de stablecoin sans restriction】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoin peuvent à tout moment racheter leur stablecoin contre la monnaie légale correspondante sans restrictions. L'émetteur de stablecoin doit clairement indiquer dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. De plus, l'émetteur de stablecoin ne doit pas facturer des frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
Les émetteurs de stablecoins, c'est-à-dire les personnes soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doivent se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et mettre en place des stratégies internes efficaces et complètes de lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que des mesures de contrôle interne.
En général, les exigences en matière de responsabilité des émetteurs de stablecoin pour la lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoin à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de l'Ordonnance sur le blanchiment d'argent de Hong Kong. Cela revient essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoin dans le cadre de la réglementation globale sur la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, afin d'assurer une supervision conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des politiques appropriées pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoins peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles susmentionnées aux organismes suivants :
Banque centrale des Émirats arabes unis ;
Autres organismes de réglementation approuvés par la banque centrale ;
Tribunal ;
ou d'autres agences gouvernementales ayant accès.
Trois, Singapour
1、Processus de régulation
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit clairement la définition des fournisseurs de services de paiement (Payment Services Provider), les seuils d'admission, les licences correspondantes et d'autres réglementations connexes.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, ci-après dénommée MAS) a publié un document de consultation au public en décembre 2022 concernant le projet de « Cadre réglementaire des stablecoins » (Stablecoin Regulatory Framework), sollicitant l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le « Cadre réglementaire des stablecoins » le 15 août 2023, ce cadre s'appliquant aux stablecoins à un seul jeton (SCS) émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou sur des monnaies du G10.
2、Documents normatifs
Loi sur les services de paiement (Payment Services Act)
Parmi eux, le « cadre de réglementation des stablecoins » vient compléter la « loi sur les services de paiement » en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3. Autorités de régulation
Réglementé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de l'octroi des licences d'émission de stablecoin et de la régulation de la conformité.
4、cadre réglementaire central
a.Définition des stablecoins
L'article 2 de la Loi sur les services de paiement définit le jeton de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) ne sont pas libellés en aucune monnaie et leur émetteur ne les lie à aucune monnaie ;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services en contrepartie ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus est le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, le terme "stablecoin" sera utilisé pour remplacer l'expression "jeton de paiement" dans la suite du texte.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit les stablecoins de manière plus stricte, ne réglementant que les stablecoins à une seule monnaie émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou sur une monnaie du G10.
b. Seuil d'entrée pour l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoins souhaite demander une licence MAS, il doit satisfaire aux trois conditions suivantes :
Exigence de capital de base (Base Capital Requirement) : Le capital des émetteurs de stablecoins doit être au moins égal à 50 % des frais d'exploitation annuels ou à 1 million de dollars de Singapour.
Exigences de restriction commerciale (Business Restriction Requirement) : Les émetteurs de stablecoin ne doivent pas exercer d'autres activités telles que le trading, la gestion d'actifs, le staking ou le prêt, et ne doivent pas détenir directement des actions d'autres entités juridiques.
Exigences de solvabilité : Les actifs liquides doivent satisfaire aux besoins de retrait normal des actifs ou être supérieurs à 50 % des frais d'exploitation annuels.
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin ne peuvent être constitués que d'actifs à très faible risque et à grande liquidité : espèces, équivalents de trésorerie et obligations ayant une durée résiduelle de trois mois ou moins.
Et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que MAS impose des restrictions très strictes et détaillées sur les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins. Cela contraste fortement avec le cadre réglementaire des Émirats, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent établir un fonds et ouvrir un compte séparé, séparant strictement leurs propres fonds et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin doit être supérieure à la taille de la circulation du stablecoin, garantissant ainsi des réserves suffisantes.
d. Exigences de conformité dans le cycle de circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer l'obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent racheter librement leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Cela ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur de cet article et ne constitue pas une consultation juridique ou un avis juridique sur des affaires spécifiques.
Voir l'original
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Web3 Avocat en profondeur : une explication détaillée du cadre réglementaire des stablecoins dans l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour.
Dans un article précédent, l'équipe de Crypto Salad a présenté en détail le cadre de réglementation des stablecoins aux États-Unis et à Hong Kong sous plusieurs angles. En plus des États-Unis et de Hong Kong, de nombreux autres pays ou régions dans le monde ont également établi des cadres de réglementation des stablecoins relativement complets.
Dans cet article, l'équipe de chiffrement de Salad a sélectionné trois pays ou régions les plus représentatifs et ayant une influence internationale - l'Union européenne, les Émirats arabes unis et Singapour, et utilise le même cadre d'analyse et la même logique de réflexion, en s'appuyant sur l'expérience de l'équipe de chiffrement de Salad dans les projets de blockchain, pour clarifier le cadre réglementaire de chaque stablecoin des trois.
Cet article analysera le cadre de réglementation des stablecoins principalement sous les angles suivants : le processus de réglementation, les documents normatifs, les organismes de réglementation et le contenu central du cadre de réglementation, le cadre de contenu spécifique est le suivant :
table des matières
(1) Union Européenne
Progress réglementaire et documents de normalisation
Autorités de régulation correspondantes
Principaux éléments du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le circuit de circulation
e. Règles de régulation spéciales importantes pour l'ART
(II) Émirats Arabes Unis
2、correspondant aux autorités de régulation
a.Définition des stablecoins
b. Le seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilisation de la valeur des jetons et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans la circulation
(III) Singapour
Processus de réglementation et documents de référence
Autorités de régulation correspondantes
Contenu principal du cadre réglementaire
a. Définition des stablecoins
b. Seuil d'admission de l'émetteur
c. Mécanisme de stabilité de la valeur du jeton et maintien des actifs de réserve
d. Exigences de conformité dans le cadre de la circulation
(L'image ci-dessus est un diagramme comparatif des cadres de régulation des stablecoins de l'Union européenne, des Émirats arabes unis et de Singapour, à titre de référence uniquement)
I. Union européenne
1、Processus de régulation et documents normatifs
L'Union européenne a officiellement publié en juin 2023 le document de réglementation central intitulé "Règlement sur les marchés des actifs cryptographiques" (ci-après dénommé "Règlement MiCA"). Le règlement MiCA vise à établir un cadre de réglementation unifié pour les actifs cryptographiques, afin de résoudre des problèmes tels que la fragmentation de la réglementation entre les États membres.
Les règles relatives à l'émission de stablecoins dans le cadre de la loi MiCA sont entrées en vigueur le 30 juin 2024, et toutes les entreprises soumises à ces règles doivent désormais s'y conformer pleinement.
2、Autorités de régulation correspondantes
L'Autorité bancaire européenne (EBA) et l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) sont responsables de l'élaboration d'un cadre réglementaire et supervisent les émetteurs de stablecoin importants ainsi que les prestataires de services associés.
Les autorités compétentes du pays membre où se trouve l'émetteur de stablecoin disposent également d'un certain pouvoir de régulation sur l'émetteur de stablecoin.
3. Cadre réglementaire et contenu principal
a. Définition des stablecoins
L'article 18 de la loi MiCA divise les stablecoins en deux catégories, à savoir
I. Jetons de monnaie électronique (Electronic Money Tokens, ci-après dénommés EMT)
EMT fait référence à un actif cryptographique qui stabilise sa valeur en se basant uniquement sur une monnaie officielle (Official Currency). De plus, le règlement MiCA indique clairement que la fonction de l'EMT est très similaire à celle de la monnaie électronique (Electronic Money) définie dans la directive 2009/110/EC. Comme la monnaie électronique, l'EMT est essentiellement un substitut électronique de la monnaie fiduciaire traditionnelle, pouvant être utilisé dans des scénarios de la vie quotidienne tels que les paiements.
II. Jetons de référence d'actifs (Asset-Referenced Tokens, ci-après abrégé ART)
ART fait référence à un actif de chiffrement qui stabilise sa valeur en se référant à une combinaison de valeurs de une ou plusieurs monnaies officielles.
La différence entre EMT et ART ne réside pas seulement dans les types et le nombre de devises officielles auxquelles ils se réfèrent, l'article 19 de la loi MiCA décrit en détail les différences entre les deux :
Selon la définition pertinente de la directive 2009/110/CE, le détenteur d’un jeton de monnaie électronique, c’est-à-dire d’un TEM, a à tout moment une créance à l’encontre de l’émetteur de la monnaie électronique et un droit contractuel de racheter la valeur monétaire de la monnaie électronique détenue à sa valeur nominale à tout moment. Cela signifie que la capacité de paiement d’EMT est absolument garantie par les créances légales.
En revanche, l’Autorité ne fait pas automatiquement valoir ses titulaires à l’encontre de l’émetteur de ces crypto-actifs et ne peut donc pas relever de la compétence de la directive 2009/110/CE. Certaines ARTA ne donnent pas à leurs détenteurs un droit sur la valeur nominale de leur monnaie de référence, ni n’imposent de limite à la durée de remboursement. La confiance dans la stabilité des détenteurs de TAR peut être ébranlée s’ils n’ont pas de créance à l’encontre de leur émetteur, ou si celle-ci ne correspond pas à la valeur nominale de la monnaie de référence.
Les analyses concernant le niveau de norme dans le texte suivant seront également développées séparément selon les deux dimensions ART et EMT.
Concernant les stablecoins algorithmiques, la loi MiCA n'inclut pas les stablecoins algorithmiques dans le cadre de régulation des stablecoins. Étant donné que les stablecoins algorithmiques n'ont pas de réserves claires liées à des actifs réels, ils ne relèvent pas de la définition d'EMT ou d'ART dans la loi MiCA.
D’un point de vue normatif, cela signifie effectivement que les stablecoins algorithmiques sont interdits en vertu de la loi MiCA. La position de la loi MiCA sur les stablecoins algorithmiques est très similaire à l’orientation politique des États-Unis, de Hong Kong et d’autres endroits. On peut également constater que les régulateurs de divers pays maintiennent une attitude prudente à l’égard des stablecoins algorithmiques qui manquent de réserves d’actifs réels.
Analyse des normes relatives à l'ART dans le cadre du projet de loi MiCA
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Selon les dispositions de l'article 16 de la loi MiCA, on peut analyser qu'il existe deux types d'émetteurs pour l'ART :
Cependant, le MiCA prévoit également des situations d'exemption concernant les qualifications des émetteurs. Lorsqu'un émetteur satisfait à l'une des situations suivantes, il peut être exempté des exigences de qualification pour les émetteurs d'ART mentionnées précédemment.
I. La valeur moyenne de circulation de ART émis n'a jamais dépassé 5 000 000 euros ou d'autres monnaies officielles équivalentes dans l'année.
II. Le ART n'est émis qu'à destination des investisseurs qualifiés et ne circule qu'entre des investisseurs qualifiés.
Bien que la loi MiCA exempt les exigences de qualification pour les émetteurs d'ART des deux catégories ci-dessus, cela ne signifie pas qu'ils ne sont pas soumis à une réglementation. En réalité, cet émetteur d'ART doit toujours rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrés conformément aux dispositions pertinentes de l'article 19 de la MiCA et notifier ce livre blanc à l'autorité compétente de son pays membre pour l'enregistrement.
(L'image ci-dessus montre le texte original des dispositions pertinentes de l'Article 16.2 de la loi MiCA)
En outre, le MiCA impose une réglementation plus stricte sur les ART dont la valeur de circulation moyenne dépasse 100 000 000 euros, et leurs émetteurs auront des obligations de rapport supplémentaires, devant communiquer les informations suivantes aux autorités compétentes chaque trimestre :
Le nombre de détenteurs, la valeur des ART émis et la taille des réserves d'actifs, le nombre moyen de transactions par jour et le montant moyen des transactions d'ART au cours de ce trimestre, etc.
Enfin, le projet de loi MiCA précise également les exigences en matière de fonds propres pour tous les émetteurs d'ART. Les émetteurs d'ART doivent toujours disposer de fonds propres supérieurs ou égaux à la valeur la plus élevée des trois normes suivantes :
I.350,000 euros ;
II. 2 % du montant moyen des actifs de réserve mentionnés à l'article 36.
III. Un quart des frais de gestion fixes de l'année précédente.
En résumé, la loi MiCA adopte un modèle de « régulation par niveaux » relativement flexible pour les émetteurs de jetons ART.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne n'a pas dépassé 5 000 000 euros, ou qui ne sont émis et circulent que pour des investisseurs qualifiés, peuvent être exemptés des exigences de qualification des émetteurs, mais doivent néanmoins rédiger un livre blanc sur les actifs chiffrement et notifier l'autorité compétente.
Les émetteurs d'ART ayant une valeur de circulation moyenne comprise entre 5 000 000 euros et 100 000 000 euros doivent satisfaire aux exigences de qualification des émetteurs d'ART en vertu de la loi MiCA, compléter la demande d'autorisation correspondante et soumettre les documents appropriés.
Les émetteurs d'ART dont la valeur de circulation moyenne est supérieure à 100 000 000 euros doivent, tout en satisfaisant aux exigences de qualification des émetteurs, assumer des obligations de rapport supplémentaires.
Tous les émetteurs d'ART, qu'importe la valeur moyenne de circulation de leur jeton et de leur groupe d'émission, doivent disposer d'un capital propre suffisant.
(Exigences de qualification des émetteurs correspondantes aux différentes ART de l'image ci-dessus)
c. Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Tout d'abord, l'article 36 de la loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART doivent toujours maintenir des actifs de réserve, et que la réserve et la gestion de ces actifs de réserve doivent satisfaire aux conditions clés suivantes :
I. Être en mesure de couvrir les risques liés aux actifs adossés à l'ART ;
II. Et être capable de résoudre le risque de liquidité lié au droit de rachat permanent des détenteurs.
Cela signifie que les actifs de réserve de l'émetteur d'ART doivent, d'une part, éviter et couvrir les risques endogènes associés aux actifs de réserve eux-mêmes, tout en étant capables de faire face aux risques de ruée externe résultant des demandes de rachat des détenteurs de jetons.
Cependant, le projet de loi MiCA ne fournit pas de normes réglementaires claires concernant le montant et le type d'actifs de réserve des émetteurs d'ART, mais désigne l'Autorité bancaire européenne pour élaborer un projet de normes techniques pertinent, afin de préciser davantage les exigences en matière d'actifs de réserve et de liquidité.
(La photo ci-dessus est le texte original de l'Article 36 de la loi MiCA)
Deuxièmement, l'émetteur de l'ART doit s'assurer que les actifs de réserve sont complètement isolés des actifs de l'émetteur lui-même, et que les actifs de réserve sont confiés à un tiers pour une garde indépendante.
Enfin, l'émetteur d'ART peut utiliser une partie des actifs de réserve pour des investissements, mais cet investissement doit répondre aux conditions suivantes :
I. L'objet de l'investissement est un instrument financier à haute liquidité présentant les risques de marché, de crédit et de concentration les plus faibles ;
II. De plus, cet investissement doit pouvoir être liquidé rapidement, et l'impact négatif sur le prix lors de la sortie doit être minimisé.
En résumé, les actifs de réserve ne peuvent être utilisés que pour investir dans des instruments financiers conformes à très faible risque et à très haute liquidité, afin de minimiser au maximum les risques auxquels les actifs de réserve sont confrontés.
d. Conformité de la circulation
D’une part, l’article 39 de la loi MiCA précise clairement que les titulaires d’un PMA doivent avoir le droit d’initier à tout moment des rachats à l’encontre de l’émetteur de l’ART. L’ART doit également être remboursé au prix de marché de l’actif de référence à la demande du détenteur. Dans le même temps, l’émetteur de l’Autorité devrait élaborer des règles d’orientation correspondantes pour le droit de remboursement perpétuel du porteur, en précisant les conditions spécifiques d’exercice du droit de remboursement et le mécanisme sous-jacent au remboursement des jetons.
De plus, la loi MiCA impose également une limite à l'offre maximale d'ART. Si le nombre de transactions trimestrielles d'un ART et la valeur totale moyenne quotidienne des transactions dépassent respectivement 1 million de transactions et 200 000 000 euros, l'émetteur doit immédiatement cesser de continuer à émettre ce jeton ART et soumettre un plan à l'autorité compétente dans un délai de 40 jours ouvrables, afin de garantir que le nombre de transactions et la valeur des transactions de ce jeton restent en dessous des normes susmentionnées.
Cela signifie également que la loi MiCA fixe un plafond strict pour la circulation des jetons ART, de sorte que la quantité d'ART en circulation ne peut en aucun cas dépasser ce "plafond". Cette règle vise également à éviter les risques de liquidité interne qui pourraient découler d'une circulation excessive des ART.
e. Règles de régulation spéciales pour les ART importants
Les ART importants (Significant Asset-Referenced Tokens) se réfèrent aux ART qui répondent à des normes spécifiques, dont il existe un total de sept critères.
Les trois premières normes sont liées à la circulation et à la capitalisation boursière des ART eux-mêmes :
I. Le nombre de détenteurs de ce ART est supérieur à 10 000 000 ;
II. La capitalisation boursière ou la taille des actifs de réserve de cet ART est supérieure à 5 000 000 000 euros ;
III. Le nombre moyen de transactions quotidiennes et la valeur totale moyenne des transactions quotidiennes de cet ART sont respectivement supérieurs à 2,5 millions de transactions et 500 000 000 euros ;
Les quatre dernières normes sont liées à certaines caractéristiques que doit posséder l'émetteur d'ART :
IV. Le émetteur ART est désigné comme fournisseur de services de plateforme centrale gardien (Gatekeeper) selon le règlement (UE) n° 2022/1925 du Parlement européen et du Conseil ;
V. L'activité de l'émetteur ART a une importance à l'échelle internationale, y compris l'utilisation de jetons de référence d'actifs pour les paiements et les remises.
VI. L'interconnexion entre l'émetteur ART et le système financier
VII. L'émetteur du ART a également émis d'autres ART, EMT, ou fourni au moins un service de chiffrement (Crypto-Asset Service).
Lorsqu'un ART satisfait à trois des sept critères susmentionnés, l'Autorité bancaire européenne devrait classer l'ART comme un ART important. De plus, la responsabilité de régulation de l'émetteur de l'ART doit être transférée à l'Autorité bancaire européenne par l'autorité compétente du pays membre de l'émetteur dans un délai de 20 jours ouvrables à compter de la notification de la décision, et l'Autorité bancaire européenne effectuera la supervision subséquente.
La raison pour laquelle il est nécessaire de distinguer le concept d'ART important est que l'article quarante-cinq du projet de loi MiCA stipule clairement que les émetteurs d'ART importants doivent assumer des obligations supplémentaires, qui comprennent notamment :
I. Les émetteurs d'ART importants doivent adopter et mettre en œuvre des politiques de rémunération (Remuneration Policy) qui favorisent une gestion efficace des risques.
II. Les émetteurs de jetons ART importants doivent évaluer et surveiller la demande de liquidité des jetons, afin de répondre aux exigences de rachat d'actifs des détenteurs. Pour ce faire, les émetteurs de jetons de référence d'actifs importants doivent établir, maintenir et mettre en œuvre des politiques et des procédures de gestion de la liquidité ;
III. Les émetteurs d'ART importants doivent effectuer régulièrement des tests de pression de liquidité sur les jetons. Les autorités de réglementation, l'Autorité bancaire européenne, ajusteront également de manière dynamique les exigences de liquidité pour cet ART en fonction des résultats des tests de pression de liquidité.
Analyse des règlements concernant l'EMT dans la loi MiCA
EMT (Electronic Money Tokens) est plus stricte que l’ART en termes de seuil d’entrée de l’émetteur et d’exigences de qualification, et seuls les établissements de monnaie électronique certifiés (Electronic Institution de Monnaie, EMI) ou un établissement de crédit peut légalement émettre un TEM en vertu de la loi MiCA. Dans le même temps, les émetteurs d’EMT sont également tenus de rédiger un livre blanc sur les crypto-actifs et d’en informer les autorités compétentes.
En outre, la loi MiCA impose des exigences réglementaires similaires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve des émetteurs d'EMT, qui présentent de nombreuses similitudes avec les normes applicables aux émetteurs d'ART. Nous ne développerons pas cette analyse ici.
Deux, Émirats Arabes Unis
1、Processus de réglementation
En juin 2024, la Banque centrale des Émirats arabes unis a publié les « Règlements sur les services de jetons de paiement » (Payment Token Services Regulation), qui précisent la définition et le cadre réglementaire des « jetons de paiement » (stablecoin).
2、Documents de réglementation
Le document de spécification principal est le « Règlement sur les services de jetons de paiement » mentionné ci-dessus (Payment Token Services Regulation)
3、Autorités de régulation
Les Émirats Arabes Unis sont un État fédéral composé de sept émirats autonomes. Parmi les émirats célèbres, on trouve : Dubaï, Abou Dhabi, etc. Ainsi, le cadre de réglementation des stablecoins aux Émirats Arabes Unis présente également la caractéristique de « double voie fédérale - émirat » en parallèle.
La Banque centrale des Émirats arabes unis a émis le "Règlement sur les services de jetons de paiement" et est directement responsable de la régulation des activités d'émission de stablecoin au niveau fédéral. Cependant, la portée de la Banque centrale des Émirats arabes unis n'inclut pas deux zones financières libres des Émirats : DIFC (Centre financier international de Dubaï) et ADGM (Marché mondial d'Abou Dabi).
Les deux disposent de systèmes de normes juridiques indépendants ainsi que d'organismes de régulation correspondants, et ne sont donc pas soumis à la juridiction directe de la Banque centrale des Émirats arabes unis.
Ce système réglementaire parallèle à deux voies « fédéral-émirat », d’une part, assure la supervision unifiée de l’émission de stablecoins au niveau fédéral, assure le développement régulier de l’industrie des stablecoins, et d’autre part, laisse place à l’innovation institutionnelle et à l’exploration dans la zone franche financière. Comparé au système réglementaire chaotique et chaotique des crypto-actifs aux États-Unis, à la SEC, à la CFTC et à la Fed, le système réglementaire à deux voies des Émirats arabes unis est nettement plus clair et plus efficace. **
4、Contenu central du cadre réglementaire
a.Définition des stablecoins
Le "Règlement sur les services de jetons de paiement" (ci-après dénommé "le Règlement") n'utilise pas le concept de "stablecoin", mais utilise l'expression "jeton de paiement". Pour la cohérence de l'expression dans l'ensemble du texte, il sera également appelé "stablecoin" par la suite.
Cette réglementation définit clairement le concept de stablecoin dans l'Article 1 :
"Un actif virtuel destiné à maintenir une valeur stable en se référant à la valeur d'une monnaie fiduciaire ou d'un autre stablecoin libellé dans la même monnaie."
(L'image ci-dessus est l'article 1.51 du Règlement sur les services de jetons de paiement)
Il en ressort que, par rapport au règlement MiCA de l'Union européenne et à l'ordonnance sur les stablecoins de Hong Kong, cette réglementation a une définition des stablecoins relativement large.
En outre, le règlement précise dans l'article 4 quels jetons ne relèvent pas de la catégorie des stablecoins réglementés par ce règlement.
Il convient de noter que ce règlement, en plus de réglementer les émetteurs de stablecoins, couvre également les activités connexes telles que la conversion, la garde et le transfert de stablecoins. Le texte qui suit analysera en détail les réglementations concernant les émetteurs de stablecoins.
b. Seuil d'admission de l'émetteur
Les émetteurs de stablecoins doivent satisfaire aux exigences de demande suivantes lors de la demande de licence.
c. Mécanisme de stabilité de la valeur du jeton et maintien des actifs de réserve
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoin doivent déposer les actifs de réserve sous forme de liquidités dans un compte de séquestre indépendant afin d'assurer l'indépendance et la sécurité des actifs de réserve. Ce compte de séquestre doit être désigné pour détenir les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin.
Enfin, ce règlement donne également des exigences claires concernant le maintien et la gestion des actifs de réserve :
La valeur des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins doit atteindre au minimum le montant total de la valeur nominale des devises légales des stablecoins en circulation (Fiat Currency Face Value), c'est-à-dire qu'ils doivent maintenir des réserves adéquates. Cette exigence est similaire aux réglementations en vigueur dans l'Union européenne et à Hong Kong.
L'émission de stablecoins doit enregistrer et vérifier avec précision les entrées et sorties des actifs de réserve de stablecoins, et procéder régulièrement à une vérification des résultats des enregistrements du système et des actifs de réserve réels, afin de garantir la cohérence entre la valeur comptable des actifs de réserve et leur valeur réelle.
Les émetteurs de stablecoins sont tenus de faire appel à une équipe d’audit externe pour effectuer des audits mensuels et s’assurer que l’équipe d’audit est indépendante – l’équipe d’audit n’est pas directement liée à l’émetteur de stablecoins. L’équipe d’audit tierce partie confirmera que la valeur des actifs de réserve n’est pas inférieure à la dénomination fiduciaire du stablecoin en circulation. Il ressort de ce qui précède que les exigences de ce règlement en matière de vérification des avoirs de réserve sont relativement élevées. Tether, l’émetteur de l’USDT, le plus grand stablecoin, ne réalise actuellement que des audits trimestriels, ce qui ne répond pas aux exigences de ce règlement en matière de transparence des audits.
Les émetteurs de stablecoins doivent mettre en place des mesures et des procédures de contrôle interne efficaces afin de protéger les actifs de réserve contre les risques de détournement, de fraude, de vol, etc.
d. Exigences de conformité dans la circulation
Cet règlement aborde la conformité des étapes de circulation des stablecoins principalement sous plusieurs angles :
[Uniquement des stablecoins utilisés comme outils de paiement, ne reconnaissant pas les stablecoins à intérêt]
Tout d'abord, ce règlement précise que les stablecoins ne peuvent pas verser aux clients d'intérêts ou d'autres avantages liés à la durée de détention. Autrement dit, les stablecoins ne peuvent être utilisés que comme des outils de paiement purs et ne peuvent pas posséder de caractéristiques d'investissement. Par conséquent, dans le cadre de ce règlement, les stablecoins générant des intérêts (comme le jeton USDY émis par Ondo) ne sont absolument pas reconnus. Cette norme est également conforme aux positions réglementaires dominantes dans diverses régions.
【Rachat de stablecoin sans restriction】
Deuxièmement, les détenteurs de stablecoin peuvent à tout moment racheter leur stablecoin contre la monnaie légale correspondante sans restrictions. L'émetteur de stablecoin doit clairement indiquer dans le contrat client les conditions de rachat de ce stablecoin et les frais associés au rachat. De plus, l'émetteur de stablecoin ne doit pas facturer des frais de rachat déraisonnables au-delà des coûts raisonnables.
【Exigences en matière de lutte contre le financement du terrorisme et de lutte contre le blanchiment d'argent】
Les émetteurs de stablecoins, c'est-à-dire les personnes soumises aux obligations de lutte contre le blanchiment d'argent, doivent se conformer aux lois et réglementations applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme aux Émirats Arabes Unis, et mettre en place des stratégies internes efficaces et complètes de lutte contre le blanchiment d'argent ainsi que des mesures de contrôle interne.
En général, les exigences en matière de responsabilité des émetteurs de stablecoin pour la lutte contre le blanchiment d'argent / le financement du terrorisme s'appliquent directement aux réglementations pertinentes en vigueur dans le pays. Par exemple, les émetteurs de stablecoin à Hong Kong doivent également se conformer aux dispositions de l'Ordonnance sur le blanchiment d'argent de Hong Kong. Cela revient essentiellement à intégrer les émetteurs de stablecoin dans le cadre de la réglementation globale sur la lutte contre le blanchiment d'argent du pays ou de la région, afin d'assurer une supervision conjointe.
【Paiement et protection des informations personnelles】
Les émetteurs de stablecoins doivent établir des politiques appropriées pour protéger et maintenir les données personnelles des utilisateurs qu'ils collectent, mais l'émission de stablecoins peut, dans des cas spécifiques, divulguer les données personnelles susmentionnées aux organismes suivants :
Trois, Singapour
1、Processus de régulation
En décembre 2019, les autorités de Singapour ont introduit la Loi sur les services de paiement (Payment Services Act), qui définit clairement la définition des fournisseurs de services de paiement (Payment Services Provider), les seuils d'admission, les licences correspondantes et d'autres réglementations connexes.
L'Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, ci-après dénommée MAS) a publié un document de consultation au public en décembre 2022 concernant le projet de « Cadre réglementaire des stablecoins » (Stablecoin Regulatory Framework), sollicitant l'avis du public. Moins d'un an plus tard, le MAS a officiellement publié le « Cadre réglementaire des stablecoins » le 15 août 2023, ce cadre s'appliquant aux stablecoins à un seul jeton (SCS) émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou sur des monnaies du G10.
2、Documents normatifs
Loi sur les services de paiement (Payment Services Act)
《stablecoin réglementation cadre》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Parmi eux, le « cadre de réglementation des stablecoins » vient compléter la « loi sur les services de paiement » en précisant davantage les exigences de conformité pour les émetteurs de stablecoins.
3. Autorités de régulation
Réglementé par l'Autorité monétaire de Singapour (MAS), responsable de l'octroi des licences d'émission de stablecoin et de la régulation de la conformité.
4、cadre réglementaire central
a.Définition des stablecoins
L'article 2 de la Loi sur les services de paiement définit le jeton de paiement (Payment Token) comme suit :
(1) exprimé en unités ;
(2) ne sont pas libellés en aucune monnaie et leur émetteur ne les lie à aucune monnaie ;
(3) est ou vise à devenir un moyen d'échange accepté par le public ou une partie du public, utilisé pour le paiement de biens ou de services en contrepartie ou pour le règlement de dettes;
(4) Peut être transféré, stocké ou échangé sous forme électronique.
(L'image ci-dessus est le texte original de la définition des jetons de paiement numérique dans l'article 2 de la loi sur les services de paiement.)
De même, afin d'assurer la fluidité et l'uniformité du texte, le terme "stablecoin" sera utilisé pour remplacer l'expression "jeton de paiement" dans la suite du texte.
Le cadre de réglementation des stablecoins publié par la suite définit les stablecoins de manière plus stricte, ne réglementant que les stablecoins à une seule monnaie émis à Singapour et indexés sur le dollar de Singapour ou sur une monnaie du G10.
b. Seuil d'entrée pour l'émetteur
Si l'émetteur de stablecoins souhaite demander une licence MAS, il doit satisfaire aux trois conditions suivantes :
c.Mécanisme de stabilité des jetons et maintien des actifs de réserve
Pour la gestion et le maintien des actifs de réserve des stablecoins, la MAS a établi les normes suivantes :
Tout d'abord, les actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin ne peuvent être constitués que d'actifs à très faible risque et à grande liquidité : espèces, équivalents de trésorerie et obligations ayant une durée résiduelle de trois mois ou moins.
Et l'émetteur des actifs susmentionnés doit être : un gouvernement souverain, une banque centrale ou une institution internationale ayant une note supérieure à AA-.
Il en ressort que MAS impose des restrictions très strictes et détaillées sur les actifs de réserve des émetteurs de stablecoins. Cela contraste fortement avec le cadre réglementaire des Émirats, qui n'impose pas de restrictions claires sur la composition des actifs de réserve des émetteurs de stablecoins.
Deuxièmement, les émetteurs de stablecoins doivent établir un fonds et ouvrir un compte séparé, séparant strictement leurs propres fonds et les actifs de réserve.
Enfin, la valeur marchande quotidienne des actifs de réserve de l'émetteur de stablecoin doit être supérieure à la taille de la circulation du stablecoin, garantissant ainsi des réserves suffisantes.
d. Exigences de conformité dans le cycle de circulation
Les émetteurs de stablecoins doivent assumer l'obligation légale de rachat. Les détenteurs de stablecoins peuvent racheter librement leurs stablecoins, et l'émetteur de stablecoins doit racheter les stablecoins des détenteurs à leur valeur nominale dans un délai de cinq jours ouvrables.
Cela ne représente que l'opinion personnelle de l'auteur de cet article et ne constitue pas une consultation juridique ou un avis juridique sur des affaires spécifiques.