في المقالات السابقة، قدم فريق تشفير السلاطة عرضًا تفصيليًا لإطار تنظيم عملات مستقرة في الولايات المتحدة وهونغ كونغ من عدة زوايا. بالإضافة إلى الولايات المتحدة وهونغ كونغ، هناك أيضًا العديد من الدول أو المناطق الأخرى في العالم التي شكلت إطار تنظيم عملات مستقرة أكثر كمالًا.
وفي هذه المقالة، اختار فريق تشفير السلاطة ثلاثة دول أو مناطق الأكثر تمثيلاً وتتمتع بتأثير دولي - الاتحاد الأوروبي، الإمارات العربية المتحدة، سنغافورة، واستخدم نفس إطار التحليل ومنطق التفكير، بال结合 خبرة فريق تشفير السلاطة في مشاريع البلوكشين، لتوضيح الإطارات التنظيمية للعملات المستقرة لكل من الثلاثة.
سيتم تحليل إطار تنظيم العملات المستقرة في هذه المقالة من عدة جوانب: العملية التنظيمية، الوثائق التنظيمية، الهيئات التنظيمية، والمحتوى الأساسي للإطار التنظيمي، والإطار التفصيلي للمحتوى هو كما يلي:
c. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في حلقة التداول
(الصورة أعلاه هي رسم بياني يقارن إطار تنظيم العملات المستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة، للرجوع إليه فقط)
١. الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والوثائق التنظيمية
أصدرت الاتحاد الأوروبي في يونيو 2023 الوثيقة الأساسية "قانون تنظيم سوق الأصول المشفرة" (المشار إليه لاحقًا باسم "قانون MiCA"). يهدف "قانون MiCA" إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد للأصول المشفرة، ومعالجة مشاكل التجزئة في التنظيم بين الدول الأعضاء.
وقد دخلت القواعد المتعلقة بإصدار العملات المستقرة في مشروع قانون MiCA حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2024، ويجب على جميع الشركات الخاضعة لهذه القواعد الالتزام الكامل بالقواعد ذات الصلة.
2، الجهة التنظيمية المعنية
تتحمل الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) وهيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) مسؤولية وضع إطار تنظيمي، وتقوم بإشراف على مُصدري العملات المستقرة المهمين ومقدمي الخدمات ذات الصلة.
تتمتع السلطات المختصة في الدولة العضو التي يتواجد فيها مُصدر العملة المستقرة ببعض سلطات الرقابة على مُصدري العملة المستقرة.
3، الإطار التنظيمي والمحتويات الرئيسية
أ. تعريف العملة المستقرة
المادة الثامنة عشرة من قانون MiCA تصنف العملات المستقرة إلى فئتين، هما
I. عملة إلكترونية رمزية (Electronic Money Tokens، والتي ستختصر فيما بعد EMT)
EMT تشير إلى الأصول المشفرة التي تستقر قيمتها من خلال الاعتماد فقط على عملة رسمية واحدة (Official Currency). كما أن قانون MiCA ينص بوضوح على أن وظائف EMT تشبه إلى حد كبير وظائف النقود الإلكترونية (Electronic Money) كما هو معرف في التوجيه 2009/110/EC. مثل النقود الإلكترونية، تعتبر EMT بشكل أساسي بديلاً إلكترونيًا للعملات التقليدية، ويمكن استخدامها في مشاهد الحياة اليومية مثل الدفع.
II. الرموز المرجعية للأصول (Asset-Referenced Tokens، ويشار إليها لاحقًا باسم ART)
ART يشير إلى الأصول المشفرة التي تستقر قيمتها من خلال الإشارة إلى مجموعة من القيم المرتبطة بعملة رسمية واحدة أو أكثر.
اختلاف EMT و ART لا يقتصر فقط على أنواع وأعداد العملات الرسمية المشار إليها، حيث تناولت المادة التاسعة عشر من قانون MiCA الفروقات بينهما بالتفصيل:
وفقًا للتعريفات ذات الصلة في التوجيه رقم 2009/110/EC، فإن حاملي رموز العملة الإلكترونية، أي EMT يتمتعون دائمًا بديون مستحقة على مُصدر العملة الإلكترونية، ولهم الحق التعاقدي في استرداد القيمة النقدية للعملة الإلكترونية التي يمتلكونها عند القيمة الاسمية في أي وقت. وهذا يعني أن قدرة EMT على الاسترداد مدعومة بديون قانونية كضمان مطلق.
بالمقارنة، فإن ART لا تمنح بالضرورة لحامليها حقوق الدائنين تجاه مُصدري هذه الأصول المشفرة، وبالتالي قد لا تخضع لتوجيه 2009/110/EC. بعض ART لا تمنح حامليها حقوق دائنين بقيمة العملة المرجعية، أو تفرض قيودًا على فترات الاسترداد. إذا لم يكن لحاملي ART حقوق دائنين تجاه مُصدريها، أو كانت حقوق الدائنين الخاصة بهم غير متطابقة مع قيمة العملة المرجعية، فقد تتأثر ثقة الحاملي في هذه العملة المستقرة.
ستتم مناقشة جميع التحليلات المتعلقة بالمعايير في النص التالي من بعدي ART و EMT.
فيما يتعلق بعملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات، لم يشمل قانون MiCA عملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات في إطار تنظيم العملات المستقرة. نظرًا لعدم وجود احتياطي واضح مرتبط بأي أصول واقعية، فإن عملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات لا تندرج تحت نطاق EMT أو ART كما هو معرف في قانون MiCA.
من الناحية التنظيمية، يعني هذا في الواقع أن عملة مستقرة خوارزمية محظورة بموجب قانون MiCA. ويشبه موقف قانون MiCA تجاه عملات مستقرة خوارزمية توجيهات السياسات في الولايات المتحدة وهونغ كونغ. ومن هنا يمكننا أن نرى أن الهيئات التنظيمية في مختلف البلدان تتبنى موقفًا حذرًا تجاه عملات مستقرة خوارزمية تفتقر إلى احتياطيات أصول حقيقية.
**تحليل اللوائح المتعلقة بـ ART في قانون MiCA
ب. عتبة دخول المُصدر
استنادًا إلى أحكام المادة 16 من قانون MiCA ، يمكن تحليل نوعين من مُصدري ART:
النوع الأول هو كيان قانوني أو شركة أخرى تم تأسيسها في الاتحاد الأوروبي وحصلت على ترخيص من السلطات المختصة في الدول الأعضاء بموجب المادة الحادية والعشرين من قانون MiCA. إذا كانت الشركة ترغب في التقدم للحصول على ترخيص من السلطات المعنية، فيجب أن يتضمن الطلب: عنوان المُصدر، ورمز التعريف القانوني، والنظام الأساسي للشركة، ونموذج العمل، وآراء قانونية، وغيرها من المعلومات والمستندات ذات الصلة.
النوع الثاني هو المؤسسات الائتمانية التي تستوفي المادة السابعة عشرة من قانون MiCA. تنص المادة السابعة عشرة من قانون MiCA بوضوح على أن هذه المؤسسات الائتمانية تحتاج إلى تقديم مجموعة من الوثائق ذات الصلة، مثل خطة التشغيل، وآراء قانونية، وترتيبات حوكمة الرموز، إلى السلطات المعنية خلال 90 يومًا.
ومع ذلك، فإن MiCA يحدد أيضًا حالات الإعفاء المتعلقة بمؤهلات المُصدرين. عندما يستوفي المُصدر أيًا من الحالات التالية، يمكن إعفاؤه من متطلبات المؤهلات المذكورة أعلاه لمصدري ART.
I. لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة لـ ART الذي تم إصداره خلال عام 5,000,000 يورو أو عملة رسمية معادلة أخرى؛
II. يتم إصدار ART هذا فقط للمستثمرين المؤهلين، ويتداول فقط بين المستثمرين المؤهلين؛
على الرغم من أن قانون MiCA يعفي فئتين من مُصدري ART من متطلبات التأهيل، إلا أن هذا لا يعني عدم وجود أي تنظيم عليهم. في الواقع، لا يزال يتعين على مُصدر ART صياغة ورقة بيضاء للأصول المشفرة وفقًا لأحكام المادة التاسعة عشرة من MiCA، وإخطار السلطات المختصة في دولهم الأعضاء بهذا المستند، وإكمال التسجيل.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للفقرة 16.2 من "قانون MiCA")
بالإضافة إلى ذلك، فإن MiCA تفرض رقابة أكثر صرامة على ART الذي تتجاوز قيمته المتداولة المتوسطة 100,000,000 يورو، حيث سيتحمل مُصدره التزامات تقرير إضافية، ويجب عليه تقديم المعلومات التالية للسلطات المعنية كل ربع سنة:
عدد حاملي العملات، قيمة ART المصدرة وحجم احتياطي الأصول، ومتوسط عدد المعاملات اليومية ومتوسط مبلغ المعاملات لـ ART في هذا الربع.
أخيرًا، ينص مشروع قانون MiCA أيضًا على متطلبات رأس المال الذاتي لجميع مُصدري ART، يجب أن يكون لدى مُصدري ART دائمًا رأس مال ذاتي أكبر من أو يساوي أعلى قيمة من المعايير الثلاثة التالية:
I.350,000 يورو؛
II. 2% من متوسط مبلغ الأصول الاحتياطية المذكور في المادة 36.
III. ربع مصاريف الإدارة الثابتة للسنة الماضية.
综上所述، 《MiCA法案》 بالنسبة لمصدري رموز ART اعتمدت نموذج "الرقابة المتدرجة" بشكل مرن.
يمكن إعفاء المُصدر من متطلبات التأهيل إذا لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 5,000,000 يورو، أو إذا تم إصدارها فقط للمستثمرين المؤهلين، ولكن لا يزال يتعين إعداد ورقة بيضاء عن الأصول المشفرة وإبلاغ الجهات المختصة.
يجب على مُصدري ART الذين تتراوح متوسط قيمتهم المتداولة بين 5,000,000 يورو و 100,000,000 يورو تلبية متطلبات مؤهلات مُصدري ART بموجب قانون MiCA ، وإكمال طلب التفويض المناسب وتقديم المستندات المطلوبة.
بينما يجب على مُصدري ART الذين تتجاوز قيمتهم المتداولة المتوسطة 100,000,000 يورو، تلبية متطلبات مؤهلات المُصدر بالإضافة إلى تحمل التزامات تقارير إضافية.
يجب على جميع مُصدري ART، بغض النظر عن القيمة المتداولة المتوسطة لرموزهم ومجموعاتهم المُصدرة، أن يمتلكوا على الأقل ما يكفي من الأموال الخاصة.
(متطلبات مؤهلات المصدرين المختلفة التي تتوافق مع ART في الصورة أعلاه)
ج. آلية استقرار قيمة العملة والاحتفاظ بالأصول الاحتياطية
أولاً، ينص المادة 36 من قانون MiCA بوضوح على أن مُصدِر ART يحتاج إلى الحفاظ دائماً على أصول الاحتياطيات، ويجب أن تلبي احتياطيات وإدارة هذه الأصول الشروط الأساسية التالية:
I. قادر على تغطية المخاطر المرتبطة بالأصول المرتبطة بـ ART;
II. ويمكنه أيضًا معالجة مخاطر السيولة المرتبطة بحق الاسترداد الدائم للمستثمرين.
أي أن الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة لـ ART، من ناحية تحتاج إلى تجنب وتغطية المخاطر الذاتية الناجمة عن الأصول الاحتياطية نفسها، وفي نفس الوقت يجب أن تكون قادرة على مواجهة مخاطر السحب الخارجي الناجمة عن استرداد حاملي الرموز.
ومع ذلك، لم تقدم "قانون ميكا" معايير تنظيمية واضحة بشأن كمية ونوع الأصول الاحتياطية للجهات المصدرة لـ ART، بل حددت أن يتم تنظيمها من قبل الهيئة المصرفية الأوروبية التي ستقوم بوضع مسودة معايير تقنية ذات صلة لتوضيح متطلبات الأصول الاحتياطية والسيولة بشكل أكبر.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للجزء 36 من قانون MiCA)
ثانياً، يجب على مُصدر ART ضمان فصل كامل بين الأصول الاحتياطية وأصول المُصدر نفسها، وأن يتم إيداع الأصول الاحتياطية لدى طرف ثالث للقيام بالحفظ المستقل.
أخيرًا، يمكن لمصدري ART استخدام جزء من الأصول الاحتياطية للاستثمار، ولكن يجب أن تلبي هذه الاستثمارات الشروط التالية:
I. الاستثمار في الأدوات المالية ذات السيولة العالية والتي تتميز بأقل مخاطر سوقية، ومخاطر ائتمانية، ومخاطر تركيز؛
II. يجب أن يكون هذا الاستثمار قادرًا على التحويل السريع إلى نقود، وأن تكون تأثيراته السلبية على الأسعار عند الخروج في الحد الأدنى.
بإيجاز، يمكن استخدام الأصول الاحتياطية فقط للاستثمار في أدوات مالية متوافقة ذات مخاطر منخفضة للغاية وسيولة عالية للغاية، مما يقلل من المخاطر التي تواجهها الأصول الاحتياطية قدر الإمكان.
د.امتثال المرحلة المتداولة
أولاً، ينص البند 39 من قانون MiCA بوضوح على أن حاملي ART يجب أن يكون لديهم الحق في استرداد ART من المُصدر في أي وقت. ويجب أيضاً على ART أن يتم استرداده وفقًا لمتطلبات حامليها وبسعر السوق للأصول المرجعية. في الوقت نفسه، يجب على مُصدر ART وضع سياسات وقواعد مناسبة بشأن حق الاسترداد الدائم لحامليها، توضح الشروط المحددة لممارسة حق الاسترداد والآلية الأساسية لاسترداد الرموز.
ثانياً، يحدد "قانون MiCA" أيضاً الحد الأقصى للتداول لـ ART. إذا كانت كمية التداول الفصلية لأي ART وقيمة التداول اليومية المتوسطة تتجاوز 1,000,000 صفقة و200,000,000 يورو على التوالي، يجب على المُصدر أن يوقف على الفور إصدار رموز ART تلك، ويجب عليه تقديم خطة إلى السلطات المختصة خلال 40 يوم عمل، لضمان أن تكون كمية تداول الرموز وقيمتها أقل من المعايير المذكورة أعلاه.
هذا يعني أن "قانون MiCA" قد وضع معيارًا صارمًا للسقف الأعلى لحجم تداول عملة ART، حيث لا يمكن أن يتجاوز حجم تداول ART هذا "السقف" بأي شكل من الأشكال. هذه القاعدة تهدف أيضًا إلى تجنب المخاطر الداخلية الناتجة عن ارتفاع حجم تداول ART.
ه. القواعد التنظيمية الخاصة للعلاج المضاد للفيروسات القهقرية المهمة
تُشير الرموز المهمة المرتبطة بالأصول (ART) إلى الرموز التي تلبي معايير محددة، والتي تتكون من سبع معايير.
تتعلق المعايير الثلاثة الأولى بـ حجم تداول ART نفسه والقيمة السوقية:
I. عدد حاملي هذه العملة التشفير أكبر من 10,000,000؛
II. القيمة السوقية أو حجم الأصول الاحتياطية لـ ART أعلى من 5,000,000,000 يورو؛
III. يبلغ متوسط عدد المعاملات اليومية لـ ART ومتوسط القيمة الإجمالية للمعاملات اليومية أكثر من 2,500,000 صفقة و500,000,000 يورو؛
تتعلق المعايير الأربعة الأخيرة ببعض الخصائص التي يجب أن يتمتع بها مُصدر ART:
IV. يُعتبر مُصدر ART مزود خدمة منصة أساسية مُعين وفقًا لائحة البرلمان الأوروبي والمجلس رقم 2022/1925 (EU) كحارس للبوابة (Gatekeeper);
V. تعتبر أنشطة مُصدر ART ذات أهمية عالمية، بما في ذلك استخدام عملات مرجعية للأصول للدفع والتحويل.
VI.ترابطية جهة إصدار ART والنظام المالي
VII. أصدرت الجهة المُصدرة لـ ART أيضًا ART و EMT أخرى، أو تقدم خدمة أصول تشفير واحدة على الأقل (Crypto-Asset Service).
عندما تلبي ART معينة ثلاثة من المعايير السبعة المذكورة أعلاه، يجب على الهيئة المصرفية الأوروبية تصنيف ART كأداة مهمة. ويجب أن تنتقل المسؤولية التنظيمية للجهة المصدرة لهذه ART من السلطة المختصة في الدولة العضو المعنية إلى الهيئة المصرفية الأوروبية خلال 20 يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار، وتقوم الهيئة المصرفية الأوروبية بالإشراف المستمر.
السبب في الحاجة إلى التمييز بين مفهوم ART المهم هو أن المادة الخامسة والأربعون من قانون MiCA تنص بوضوح على أن مُصدري ART المهمين يجب أن يتحملوا التزامات إضافية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
I. يجب على مُصدري ART المهمين اعتماد وتنفيذ سياسة تعويض (Remuneration Policy) تعزز إدارة المخاطر الفعالة.
II. يجب على مُصدري ART المهمين تقييم ومراقبة احتياجات السيولة للرموز، لتلبية متطلبات حامليها لاسترداد الأصول المرجعية للرموز. لهذا، يجب على مُصدري الرموز المرجعية للأصول المهمة إنشاء وصيانة وتنفيذ سياسات وإجراءات إدارة السيولة؛
III. يجب على المُصدرين المهمين لـ ART إجراء اختبارات ضغط السيولة على الرموز بشكل دوري. وستقوم الجهات التنظيمية ، الهيئة المصرفية الأوروبية ، بتعديل متطلبات السيولة لـ ART بناءً على نتائج اختبارات ضغط السيولة.
تحليل موجز للأنظمة المتعلقة بـ EMT في مشروع قانون MiCA
EMT (Tokens الأموال الإلكترونية) شروط ومتطلبات دخول الجهة المصدرة تكون أكثر صرامة مقارنةً بـ ART، حيث يمكن فقط للجهات المعتمدة للأموال الإلكترونية (مؤسسة الأموال الإلكترونية، EMI) أو المؤسسات الائتمانية إصدار EMT بشكل قانوني تحت "قانون MiCA". وفي الوقت نفسه، يحتاج مُصدر EMT أيضًا إلى إعداد ورقة بيضاء للأصول التشفيرية، وإخطار السلطات المختصة بشأن تلك الورقة.
بالإضافة إلى ذلك، فإن متطلبات الرقابة المتعلقة بصيانة وإدارة الأصول الاحتياطية لمصدري EMT بموجب "قانون MiCA" تشبه إلى حد كبير اللوائح ذات الصلة بمصدري ART، وهناك العديد من النقاط المشتركة، لذا لن نتوسع في تحليل ذلك.
اثنان، الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم
في يونيو 2024، أصدر البنك المركزي الإماراتي "لوائح خدمات رموز الدفع" (Payment Token Services Regulation)، والتي توضح تعريف "رموز الدفع" (عملة مستقرة) وإطارها التنظيمي.
2، وثائق التنظيم
الوثيقة التنظيمية الأساسية هي "لوائح خدمات توكن الدفع" المذكورة أعلاه (Payment Token Services Regulation)
3، الجهات التنظيمية
يعتبر هذا البلد الإمارات العربية المتحدة دولة فيدرالية تتكون من سبع إمارات ذاتية الحكم. ومن بين الإمارات الشهيرة: دبي، أبوظبي وغيرها. لذلك، فإن إطار تنظيم العملات المستقرة في الإمارات يتميز أيضًا ب**"ازدواج المسار الفيدرالي - الإمارة".**
أصدر البنك المركزي الإماراتي "قواعد خدمات رموز الدفع"، ويتولى مباشرة الإشراف على أنشطة إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، لكن نطاق اختصاص البنك المركزي الإماراتي لا يشمل منطقتين ماليتين حرتين في الإمارات: DIFC (مركز دبي المالي العالمي) و ADGM (السوق العالمية في أبوظبي).
كلاهما يمتلكان نظامًا قانونيًا مستقلًا ووكالات تنظيمية معنية، وبالتالي لا يخضعان للاختصاص المباشر للبنك المركزي الإماراتي.
هذا النظام التنظيمي المزدوج "الفيدرالي - الإمارات" يضمن من ناحية واحدة الرقابة الموحدة على إصدار العملة المستقرة على المستوى الفيدرالي، ويضمن التنمية السليمة لصناعة العملة المستقرة، ومن ناحية أخرى يترك مجالًا للابتكار المؤسسي والاستكشاف في المنطقة المالية الحرة. في الوقت الذي تعد فيه الولايات المتحدة دولة فيدرالية، فإن نظام الرقابة على الأصول المشفرة الفوضوي والعشوائي هناك - ظهور متكرر لـ SEC و CFTC و Fed، مما يؤدي إلى فوضى في الاختصاصات - فإن نظام الرقابة المزدوج في الإمارات يبدو أكثر وضوحًا وكفاءة.
4، المحتوى الأساسي لإطار العمل التنظيمي
أ. تعريف عملة مستقرة
《دليل خدمات الرموز المدفوعة》 (الذي سيتم الإشارة إليه لاحقًا باسم "هذه اللائحة") لم يستخدم مفهوم "عملة مستقرة" (Stablecoin) بل استخدم تعبير "رمز الدفع" (Payment Token). من أجل الحفاظ على اتساق النص الكامل، سيتم الإشارة إليه فيما بعد أيضًا باسم "عملة مستقرة".
تقوم اللوائح أيضًا بتعريف مفهوم عملة مستقرة بوضوح في المادة 1:
"أصل افتراضي يهدف إلى الحفاظ على قيمة مستقرة من خلال الإشارة إلى قيمة عملة قانونية أو عملة مستقرة أخرى مقيمة بنفس العملة."
(الصورة أعلاه هي المادة 1.51 من "لائحة خدمات رموز الدفع")
يمكن أن نرى من ذلك أن تعريف العملة المستقرة في هذا النظام يكون واسعاً نسبياً بالمقارنة مع "قانون MiCA" في الاتحاد الأوروبي و"لوائح العملة المستقرة" في هونغ كونغ.
بالإضافة إلى ذلك، توضح هذه اللائحة في المادة 4 ما هي العملات التي لا تندرج تحت فئة العملات المستقرة التي تنظمها هذه اللائحة.
**الإعفاء بناءً على نوع الرمز: ** الرموز المستخدمة في برامج المكافآت، أو الرموز التي تتداول فقط داخل نظام بيئي معين، مثل الرموز الصادرة في برنامج مكافآت عضوية السوبرماركت، لا تخضع لهذا التنظيم.
**الإعفاء بناءً على استخدام الرمز: ** بالنسبة لعملة مستقرة يكون إجمالي أصول الاحتياطي أقل من 500,000 درهم وعدد حاملي الرمز لا يتجاوز 100 شخص، فإنها لا تخضع أيضًا لهذا التنظيم.
بالمقارنة مع نموذج التنظيم المتدرج المفصل في قانون ميكا الخاص بالاتحاد الأوروبي، فإن هذا النظام يكون أكثر وضوحًا في تنظيم عملة مستقرة.
من المهم ملاحظة أن هذه اللوائح لا تنظم فقط مُصدري عملة مستقرة، ولكنها تشمل أيضًا الأنشطة ذات الصلة مثل تحويل عملة مستقرة، والوصاية، والتحويل. وسيركز النص لاحقًا على تحليل اللوائح المتعلقة بمصدري عملة مستقرة.
ب. عتبة دخول المُصدرين
يجب على مُصدِر العملة المستقرة تلبية متطلبات الطلب التالية عند التقدم للحصول على الترخيص
تلبية متطلبات الشكل القانوني (متطلبات الشكل القانوني):
يجب أن يكون مقدم الطلب كيانًا قانونيًا مسجلاً في الإمارات العربية المتحدة، ويجب أن يحصل على ترخيص أو تسجيل من البنك المركزي الإماراتي.
متطلبات رأس المال الأولي (Initial Capital Requirements)؛
المعلومات والوثائق الضرورية (Necessary Documents and Information).
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
أولاً، يجب على مُصدِر العملة المستقرة إنشاء نظام فعال وقوي لحماية وإدارة الأصول الاحتياطية، وضمان:
الأصول الاحتياطية تُستخدم فقط للأغراض المحددة؛
حماية الأصول الاحتياطية من مخاطر التشغيل والمخاطر ذات الصلة الأخرى؛
يجب حماية الأصول الاحتياطية في جميع الحالات من مطالبات الدائنين الآخرين للجهة المصدرة.
ثانياً، يجب على مُصدري العملات المستقرة تخزين الأصول الاحتياطية نقداً في حسابات وصاية مستقلة، لضمان استقلالية الأصول الاحتياطية وأمانها. يجب أن يُخصص هذا الحساب الوصي للاحتفاظ بالأصول الاحتياطية لمُصدري العملات المستقرة.
أخيرًا، تنص هذه اللائحة أيضًا على متطلبات واضحة للحفاظ على الأصول الاحتياطية وإدارتها:
يجب أن تصل قيمة الأصول الاحتياطية لجهة إصدار العملة المستقرة إلى ما لا يقل عن المجموع الإجمالي للقيمة الاسمية للعملات المستقرة المتداولة (Fiat Currency Face Value) ، مما يعني أنه يجب الحفاظ على احتياطيات كافية. هذا الشرط هو نفسه المعايير في الاتحاد الأوروبي وأماكن مثل هونغ كونغ.
يجب تسجيل وإجراء مراجعة دقيقة لسجلات دخول وخروج أصول الاحتياطي للعملة المستقرة المصدرة، بالإضافة إلى التحقق الدوري من نتائج السجلات النظامية مقابل الأصول الاحتياطية الفعلية، وذلك لضمان اتساق القيمة الدفترية لأصول الاحتياطي مع قيمتها الفعلية.
يطلب من مصدري العملات المستقرة إشراك فريق تدقيق خارجي لإجراء عمليات تدقيق شهرية والتأكد من استقلالية فريق التدقيق - لا يرتبط فريق التدقيق بشكل مباشر بمصدر العملة المستقرة. سيؤكد فريق التدقيق التابع لجهة خارجية أن قيمة الأصول الاحتياطية لا تقل عن الفئة الورقية للعملة المستقرة المتداولة. ويمكن ملاحظة ذلك أن متطلبات مراجعة الأصول الاحتياطية في هذا النظام مرتفعة نسبيا. تقوم Tether ، مصدر USDT ، أكبر عملة مستقرة ، حاليا بإجراء عمليات تدقيق ربع سنوية فقط ، والتي لا تفي بمتطلبات هذه اللائحة لشفافية التدقيق.
يجب على مُصدري العملات المستقرة وضع إجراءات ورقابة داخلية فعالة لحماية الأصول الاحتياطية من المخاطر مثل الاختلاس، الاحتيال، والسرقة.
د. متطلبات الامتثال في حلقة التداول
تتناول هذه اللائحة الامتثال لدورة تداول العملة المستقرة من عدة جوانب رئيسية:
【عملة مستقرة التي تُستخدم كأداة دفع فقط، لا تعترف بعملة مستقرة ذات فائدة】
بادئ ذي بدء ، توضح هذه اللائحة أنه لا يسمح للعملات المستقرة بدفع أي فائدة أو مزايا أخرى تتعلق بوقت الاحتفاظ للعملاء. بمعنى آخر ، لا يمكن استخدام العملات المستقرة إلا كأداة دفع خالصة ، ولا يمكن أن يكون لها أي سمات مالية. نتيجة لذلك ، لا يتم التعرف على العملات المستقرة ذات الفائدة (مثل رمز USDY الصادر عن Ondo) على الإطلاق في إطار هذه اللائحة. يتفق هذا المعيار أيضا مع الموقف التنظيمي السائد في مختلف المناطق.
【استرداد عملة مستقرة بلا قيود】
ثانيا ، يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد العملات المستقرة بالعملة الورقية المقابلة في أي وقت دون قيود. يجب على مصدر العملة المستقرة أن يذكر بوضوح شروط الاسترداد والرسوم المتعلقة بالاسترداد للعملة المستقرة في اتفاقية العميل. بالإضافة إلى ذلك ، لا يسمح لمصدري العملات المستقرة بفرض رسوم استرداد غير معقولة بخلاف التكاليف المعقولة.
يجب على مُصدر العملة المستقرة، وهو الشخص المسؤول عن مكافحة غسل الأموال، الامتثال للقوانين واللوائح المتعلقة بمكافحة غسل الأموال / تمويل الإرهاب المعمول بها في الإمارات العربية المتحدة، بالإضافة إلى وضع استراتيجية شاملة وفعالة لمكافحة غسل الأموال وإجراءات الرقابة الداخلية.
بشكل عام، فإن متطلبات مسؤوليات مكافحة غسيل الأموال / مكافحة تمويل الإرهاب لمصدري العملات المستقرة ستطبق مباشرة على اللوائح ذات الصلة السارية في ذلك البلد. على سبيل المثال، يجب على مصدري العملات المستقرة في هونغ كونغ الالتزام بالأحكام المتعلقة بقانون مكافحة غسيل الأموال في هونغ كونغ. هذه في جوهرها تشمل مصدري العملات المستقرة ضمن إطار تنظيم مكافحة غسيل الأموال في ذلك البلد أو المنطقة، من أجل الرقابة المشتركة.
【الدفع وحماية المعلومات الشخصية】
يجب على مُصدري العملات المستقرة وضع سياسات ذات صلة لحماية وصيانة بيانات المستخدمين الشخصية التي تم جمعها، ولكن قد يتم الكشف عن هذه البيانات الشخصية للجهات التالية في ظروف معينة:
مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي؛
الجهات التنظيمية الأخرى المعتمدة من البنك المركزي؛
المحكمة؛
أو وكالات حكومية أخرى لديها حق الوصول.
ثلاثة، سنغافورة
1، عملية التنظيم
في ديسمبر 2019، أصدرت السلطات في سنغافورة "قانون خدمات الدفع" (Payment Services Act)، الذي يحدد تعريف مقدمي خدمات الدفع (Payment Services Provider) ومتطلبات الدخول والتراخيص ذات الصلة.
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة (Monetary Authority of Singapore، والتي ستعرف فيما بعد بـ MAS) في ديسمبر 2022 وثيقة استشارية للجمهور بشأن "إطار تنظيم العملات المستقرة" (Stablecoin Regulatory Framework)، لطلب آراء الجمهور. بعد أقل من سنة، في 15 أغسطس 2023، أصدرت MAS رسميًا "إطار تنظيم العملات المستقرة"، والذي ينطبق على العملات المستقرة أحادية العملة (SCS) التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو العملات G10.
2، وثيقة التنظيم
قانون خدمات الدفع (Payment Services Act)
الإطار التنظيمي للعملات المستقرة
من بينها، فإن "إطار تنظيم العملة المستقرة" كإضافة إلى "قانون خدمات الدفع"، يوضح بشكل أكبر متطلبات الامتثال لمصدري العملات المستقرة.
3، الجهات الرقابية
تحت إشراف السلطة النقدية في سنغافورة (MAS)، المسؤولة عن إصدار تراخيص إصدار العملات المستقرة والإشراف على الامتثال.
4، في جوهر إطار الرقابة
ا. تعريف عملة مستقرة
《قانون خدمات الدفع》المادة 2 تتضمن التعريف التالي للرموز المدفوعة (Payment Token):
(1) يتم التعبير عنه بوحدات؛
(2) لا يتم تسعيره بأي عملة، ولا يقوم مُصدره بربطه بأي عملة؛
(3) هي أو تهدف إلى أن تصبح وسيلة تبادل مقبولة من قبل العامة أو جزء من العامة، لاستخدامها في دفع ثمن السلع أو الخدمات أو تسوية الديون؛
(4) يمكن نقلها أو تخزينها أو تداولها إلكترونيًا.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي لتعريف رموز الدفع الرقمية في المادة 2 من "قانون خدمات الدفع")
نفس الشيء، لضمان سلاسة النص وموحديته، سيتم استخدام "عملة مستقرة" بدلاً من "رمز الدفع" في النص التالي.
وبعد ذلك، فإن "إطار تنظيم العملة المستقرة" المنشور يحدد تعريفًا أكثر صرامة للعملة المستقرة، حيث ينظم فقط العملات المستقرة أحادية النوع التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو عملات مجموعة العشرة.
ب. عتبة دخول المُصدر
إذا كان مُصدر العملة المستقرة يرغب في التقدم للحصول على ترخيص MAS، يجب أن يستوفي الشروط الثلاثة التالية:
متطلبات رأس المال الأساسية (Base Capital Requirement): يجب أن يكون رأس المال للجهات المصدرة للعملة المستقرة لا يقل عن 50% من التكاليف التشغيلية السنوية أو 1,000,000 دولار سنغافوري.
متطلبات قيود العمل (Business Restriction Requirement): يجب على مُصدري عملة مستقرة عدم الانخراط في التداول أو إدارة الأصول أو الرهن أو الإقراض أو أي أعمال أخرى، ولا يجوز لهم أيضًا الاحتفاظ مباشرةً بأسهم الكيانات القانونية الأخرى.
متطلبات القدرة على السداد: يجب أن تلبي الأصول السائلة حجم احتياجات السحب العادية أو تزيد عن 50% من النفقات التشغيلية السنوية.
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
لإدارة والحفاظ على احتياطيات الأصول للعملة المستقرة، وضعت MAS المعايير التالية:
أولاً، يجب أن تتكون الأصول الاحتياطية لجهات إصدار العملة المستقرة من الأصول ذات المخاطر المنخفضة للغاية والسيولة الكافية فقط: النقد، والأصول النقدية المعادلة، والسندات التي لا يتجاوز تاريخ استحقاقها ثلاثة أشهر.
ويجب أن تكون الجهة المصدرة للأصول المذكورة أعلاه: حكومة سيادية، بنك مركزي، أو مؤسسة دولية تصنيفها AA- أو أعلى.
من هنا يتضح أن MAS تفرض قيودًا صارمة ومفصلة على الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة. هذه النقطة واضحة جدًا عند مقارنتها بالإطار التنظيمي في الإمارات العربية المتحدة، حيث لم تضع الإمارات أي قيود واضحة على تكوين الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة.
ثانياً، يجب على مُصدري عملة مستقرة أن يؤسسوا صندوقاً ويفتحوا حسابات معزولة، لفصل الأموال الخاصة بهم بدقة عن الأصول الاحتياطية.
أخيرًا، يجب أن تكون القيمة السوقية اليومية للأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة أعلى من حجم تداول العملات المستقرة، لضمان الاحتياطيات الكافية.
د. متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
يجب على مصدري العملات المستقرة تحمل التزام الاسترداد القانوني. يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد العملات المستقرة بحرية، ويجب على مصدر العملات المستقرة استرداد عملات الحاملين وفقًا لقيمة السند في غضون خمسة أيام عمل.
تمثل هذه الآراء وجهة نظر شخصية لمؤلف المقال فقط، ولا تشكل استشارة قانونية أو رأيًا قانونيًا بشأن مسائل معينة.
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
تحليل عميق من محامي Web3: شرح مفصل لإطار تنظيم عملات مستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة
في المقالات السابقة، قدم فريق تشفير السلاطة عرضًا تفصيليًا لإطار تنظيم عملات مستقرة في الولايات المتحدة وهونغ كونغ من عدة زوايا. بالإضافة إلى الولايات المتحدة وهونغ كونغ، هناك أيضًا العديد من الدول أو المناطق الأخرى في العالم التي شكلت إطار تنظيم عملات مستقرة أكثر كمالًا.
وفي هذه المقالة، اختار فريق تشفير السلاطة ثلاثة دول أو مناطق الأكثر تمثيلاً وتتمتع بتأثير دولي - الاتحاد الأوروبي، الإمارات العربية المتحدة، سنغافورة، واستخدم نفس إطار التحليل ومنطق التفكير، بال结合 خبرة فريق تشفير السلاطة في مشاريع البلوكشين، لتوضيح الإطارات التنظيمية للعملات المستقرة لكل من الثلاثة.
سيتم تحليل إطار تنظيم العملات المستقرة في هذه المقالة من عدة جوانب: العملية التنظيمية، الوثائق التنظيمية، الهيئات التنظيمية، والمحتوى الأساسي للإطار التنظيمي، والإطار التفصيلي للمحتوى هو كما يلي:
فهرس
(أ) الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
ب. عتبة دخول المُصدرين
c. آلية استقرار العملة والأصول الاحتياطية
d.متطلبات الالتزام في حلقة التداول
e. قواعد تنظيمية خاصة مهمة لـ ART
(ثانياً) الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات التنظيمية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف عملة مستقرة
b.حدود دخول المُصدرين
c.آلية استقرار العملة والاحتفاظ بالأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في حلقة التداول
(٣) سنغافورة
1، عملية التنظيم والمستندات التنظيمية
2، الجهات الرقابية المعنية
3، المحتوى الرئيسي للإطار التنظيمي
a. تعريف العملة المستقرة
b.عتبة الدخول للمصدر
c. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
d.متطلبات الامتثال في حلقة التداول
(الصورة أعلاه هي رسم بياني يقارن إطار تنظيم العملات المستقرة في الاتحاد الأوروبي والإمارات العربية المتحدة وسنغافورة، للرجوع إليه فقط)
١. الاتحاد الأوروبي
1، عملية التنظيم والوثائق التنظيمية
أصدرت الاتحاد الأوروبي في يونيو 2023 الوثيقة الأساسية "قانون تنظيم سوق الأصول المشفرة" (المشار إليه لاحقًا باسم "قانون MiCA"). يهدف "قانون MiCA" إلى إنشاء إطار تنظيمي موحد للأصول المشفرة، ومعالجة مشاكل التجزئة في التنظيم بين الدول الأعضاء.
وقد دخلت القواعد المتعلقة بإصدار العملات المستقرة في مشروع قانون MiCA حيز التنفيذ رسميًا في 30 يونيو 2024، ويجب على جميع الشركات الخاضعة لهذه القواعد الالتزام الكامل بالقواعد ذات الصلة.
2، الجهة التنظيمية المعنية
تتحمل الهيئة المصرفية الأوروبية (EBA) وهيئة الأوراق المالية والأسواق الأوروبية (ESMA) مسؤولية وضع إطار تنظيمي، وتقوم بإشراف على مُصدري العملات المستقرة المهمين ومقدمي الخدمات ذات الصلة.
تتمتع السلطات المختصة في الدولة العضو التي يتواجد فيها مُصدر العملة المستقرة ببعض سلطات الرقابة على مُصدري العملة المستقرة.
3، الإطار التنظيمي والمحتويات الرئيسية
أ. تعريف العملة المستقرة
المادة الثامنة عشرة من قانون MiCA تصنف العملات المستقرة إلى فئتين، هما
I. عملة إلكترونية رمزية (Electronic Money Tokens، والتي ستختصر فيما بعد EMT)
EMT تشير إلى الأصول المشفرة التي تستقر قيمتها من خلال الاعتماد فقط على عملة رسمية واحدة (Official Currency). كما أن قانون MiCA ينص بوضوح على أن وظائف EMT تشبه إلى حد كبير وظائف النقود الإلكترونية (Electronic Money) كما هو معرف في التوجيه 2009/110/EC. مثل النقود الإلكترونية، تعتبر EMT بشكل أساسي بديلاً إلكترونيًا للعملات التقليدية، ويمكن استخدامها في مشاهد الحياة اليومية مثل الدفع.
II. الرموز المرجعية للأصول (Asset-Referenced Tokens، ويشار إليها لاحقًا باسم ART)
ART يشير إلى الأصول المشفرة التي تستقر قيمتها من خلال الإشارة إلى مجموعة من القيم المرتبطة بعملة رسمية واحدة أو أكثر.
اختلاف EMT و ART لا يقتصر فقط على أنواع وأعداد العملات الرسمية المشار إليها، حيث تناولت المادة التاسعة عشر من قانون MiCA الفروقات بينهما بالتفصيل:
وفقًا للتعريفات ذات الصلة في التوجيه رقم 2009/110/EC، فإن حاملي رموز العملة الإلكترونية، أي EMT يتمتعون دائمًا بديون مستحقة على مُصدر العملة الإلكترونية، ولهم الحق التعاقدي في استرداد القيمة النقدية للعملة الإلكترونية التي يمتلكونها عند القيمة الاسمية في أي وقت. وهذا يعني أن قدرة EMT على الاسترداد مدعومة بديون قانونية كضمان مطلق.
بالمقارنة، فإن ART لا تمنح بالضرورة لحامليها حقوق الدائنين تجاه مُصدري هذه الأصول المشفرة، وبالتالي قد لا تخضع لتوجيه 2009/110/EC. بعض ART لا تمنح حامليها حقوق دائنين بقيمة العملة المرجعية، أو تفرض قيودًا على فترات الاسترداد. إذا لم يكن لحاملي ART حقوق دائنين تجاه مُصدريها، أو كانت حقوق الدائنين الخاصة بهم غير متطابقة مع قيمة العملة المرجعية، فقد تتأثر ثقة الحاملي في هذه العملة المستقرة.
ستتم مناقشة جميع التحليلات المتعلقة بالمعايير في النص التالي من بعدي ART و EMT.
فيما يتعلق بعملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات، لم يشمل قانون MiCA عملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات في إطار تنظيم العملات المستقرة. نظرًا لعدم وجود احتياطي واضح مرتبط بأي أصول واقعية، فإن عملة مستقرة المدعومة بالخوارزميات لا تندرج تحت نطاق EMT أو ART كما هو معرف في قانون MiCA.
من الناحية التنظيمية، يعني هذا في الواقع أن عملة مستقرة خوارزمية محظورة بموجب قانون MiCA. ويشبه موقف قانون MiCA تجاه عملات مستقرة خوارزمية توجيهات السياسات في الولايات المتحدة وهونغ كونغ. ومن هنا يمكننا أن نرى أن الهيئات التنظيمية في مختلف البلدان تتبنى موقفًا حذرًا تجاه عملات مستقرة خوارزمية تفتقر إلى احتياطيات أصول حقيقية.
**تحليل اللوائح المتعلقة بـ ART في قانون MiCA
ب. عتبة دخول المُصدر
استنادًا إلى أحكام المادة 16 من قانون MiCA ، يمكن تحليل نوعين من مُصدري ART:
ومع ذلك، فإن MiCA يحدد أيضًا حالات الإعفاء المتعلقة بمؤهلات المُصدرين. عندما يستوفي المُصدر أيًا من الحالات التالية، يمكن إعفاؤه من متطلبات المؤهلات المذكورة أعلاه لمصدري ART.
I. لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة لـ ART الذي تم إصداره خلال عام 5,000,000 يورو أو عملة رسمية معادلة أخرى؛
II. يتم إصدار ART هذا فقط للمستثمرين المؤهلين، ويتداول فقط بين المستثمرين المؤهلين؛
على الرغم من أن قانون MiCA يعفي فئتين من مُصدري ART من متطلبات التأهيل، إلا أن هذا لا يعني عدم وجود أي تنظيم عليهم. في الواقع، لا يزال يتعين على مُصدر ART صياغة ورقة بيضاء للأصول المشفرة وفقًا لأحكام المادة التاسعة عشرة من MiCA، وإخطار السلطات المختصة في دولهم الأعضاء بهذا المستند، وإكمال التسجيل.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للفقرة 16.2 من "قانون MiCA")
بالإضافة إلى ذلك، فإن MiCA تفرض رقابة أكثر صرامة على ART الذي تتجاوز قيمته المتداولة المتوسطة 100,000,000 يورو، حيث سيتحمل مُصدره التزامات تقرير إضافية، ويجب عليه تقديم المعلومات التالية للسلطات المعنية كل ربع سنة:
عدد حاملي العملات، قيمة ART المصدرة وحجم احتياطي الأصول، ومتوسط عدد المعاملات اليومية ومتوسط مبلغ المعاملات لـ ART في هذا الربع.
أخيرًا، ينص مشروع قانون MiCA أيضًا على متطلبات رأس المال الذاتي لجميع مُصدري ART، يجب أن يكون لدى مُصدري ART دائمًا رأس مال ذاتي أكبر من أو يساوي أعلى قيمة من المعايير الثلاثة التالية:
I.350,000 يورو؛
II. 2% من متوسط مبلغ الأصول الاحتياطية المذكور في المادة 36.
III. ربع مصاريف الإدارة الثابتة للسنة الماضية.
综上所述، 《MiCA法案》 بالنسبة لمصدري رموز ART اعتمدت نموذج "الرقابة المتدرجة" بشكل مرن.
يمكن إعفاء المُصدر من متطلبات التأهيل إذا لم يتجاوز متوسط القيمة المتداولة 5,000,000 يورو، أو إذا تم إصدارها فقط للمستثمرين المؤهلين، ولكن لا يزال يتعين إعداد ورقة بيضاء عن الأصول المشفرة وإبلاغ الجهات المختصة.
يجب على مُصدري ART الذين تتراوح متوسط قيمتهم المتداولة بين 5,000,000 يورو و 100,000,000 يورو تلبية متطلبات مؤهلات مُصدري ART بموجب قانون MiCA ، وإكمال طلب التفويض المناسب وتقديم المستندات المطلوبة.
بينما يجب على مُصدري ART الذين تتجاوز قيمتهم المتداولة المتوسطة 100,000,000 يورو، تلبية متطلبات مؤهلات المُصدر بالإضافة إلى تحمل التزامات تقارير إضافية.
يجب على جميع مُصدري ART، بغض النظر عن القيمة المتداولة المتوسطة لرموزهم ومجموعاتهم المُصدرة، أن يمتلكوا على الأقل ما يكفي من الأموال الخاصة.
(متطلبات مؤهلات المصدرين المختلفة التي تتوافق مع ART في الصورة أعلاه)
ج. آلية استقرار قيمة العملة والاحتفاظ بالأصول الاحتياطية
أولاً، ينص المادة 36 من قانون MiCA بوضوح على أن مُصدِر ART يحتاج إلى الحفاظ دائماً على أصول الاحتياطيات، ويجب أن تلبي احتياطيات وإدارة هذه الأصول الشروط الأساسية التالية:
I. قادر على تغطية المخاطر المرتبطة بالأصول المرتبطة بـ ART;
II. ويمكنه أيضًا معالجة مخاطر السيولة المرتبطة بحق الاسترداد الدائم للمستثمرين.
أي أن الأصول الاحتياطية للجهة المصدرة لـ ART، من ناحية تحتاج إلى تجنب وتغطية المخاطر الذاتية الناجمة عن الأصول الاحتياطية نفسها، وفي نفس الوقت يجب أن تكون قادرة على مواجهة مخاطر السحب الخارجي الناجمة عن استرداد حاملي الرموز.
ومع ذلك، لم تقدم "قانون ميكا" معايير تنظيمية واضحة بشأن كمية ونوع الأصول الاحتياطية للجهات المصدرة لـ ART، بل حددت أن يتم تنظيمها من قبل الهيئة المصرفية الأوروبية التي ستقوم بوضع مسودة معايير تقنية ذات صلة لتوضيح متطلبات الأصول الاحتياطية والسيولة بشكل أكبر.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي للجزء 36 من قانون MiCA)
ثانياً، يجب على مُصدر ART ضمان فصل كامل بين الأصول الاحتياطية وأصول المُصدر نفسها، وأن يتم إيداع الأصول الاحتياطية لدى طرف ثالث للقيام بالحفظ المستقل.
أخيرًا، يمكن لمصدري ART استخدام جزء من الأصول الاحتياطية للاستثمار، ولكن يجب أن تلبي هذه الاستثمارات الشروط التالية:
I. الاستثمار في الأدوات المالية ذات السيولة العالية والتي تتميز بأقل مخاطر سوقية، ومخاطر ائتمانية، ومخاطر تركيز؛
II. يجب أن يكون هذا الاستثمار قادرًا على التحويل السريع إلى نقود، وأن تكون تأثيراته السلبية على الأسعار عند الخروج في الحد الأدنى.
بإيجاز، يمكن استخدام الأصول الاحتياطية فقط للاستثمار في أدوات مالية متوافقة ذات مخاطر منخفضة للغاية وسيولة عالية للغاية، مما يقلل من المخاطر التي تواجهها الأصول الاحتياطية قدر الإمكان.
د.امتثال المرحلة المتداولة
أولاً، ينص البند 39 من قانون MiCA بوضوح على أن حاملي ART يجب أن يكون لديهم الحق في استرداد ART من المُصدر في أي وقت. ويجب أيضاً على ART أن يتم استرداده وفقًا لمتطلبات حامليها وبسعر السوق للأصول المرجعية. في الوقت نفسه، يجب على مُصدر ART وضع سياسات وقواعد مناسبة بشأن حق الاسترداد الدائم لحامليها، توضح الشروط المحددة لممارسة حق الاسترداد والآلية الأساسية لاسترداد الرموز.
ثانياً، يحدد "قانون MiCA" أيضاً الحد الأقصى للتداول لـ ART. إذا كانت كمية التداول الفصلية لأي ART وقيمة التداول اليومية المتوسطة تتجاوز 1,000,000 صفقة و200,000,000 يورو على التوالي، يجب على المُصدر أن يوقف على الفور إصدار رموز ART تلك، ويجب عليه تقديم خطة إلى السلطات المختصة خلال 40 يوم عمل، لضمان أن تكون كمية تداول الرموز وقيمتها أقل من المعايير المذكورة أعلاه.
هذا يعني أن "قانون MiCA" قد وضع معيارًا صارمًا للسقف الأعلى لحجم تداول عملة ART، حيث لا يمكن أن يتجاوز حجم تداول ART هذا "السقف" بأي شكل من الأشكال. هذه القاعدة تهدف أيضًا إلى تجنب المخاطر الداخلية الناتجة عن ارتفاع حجم تداول ART.
ه. القواعد التنظيمية الخاصة للعلاج المضاد للفيروسات القهقرية المهمة
تُشير الرموز المهمة المرتبطة بالأصول (ART) إلى الرموز التي تلبي معايير محددة، والتي تتكون من سبع معايير.
تتعلق المعايير الثلاثة الأولى بـ حجم تداول ART نفسه والقيمة السوقية:
I. عدد حاملي هذه العملة التشفير أكبر من 10,000,000؛
II. القيمة السوقية أو حجم الأصول الاحتياطية لـ ART أعلى من 5,000,000,000 يورو؛
III. يبلغ متوسط عدد المعاملات اليومية لـ ART ومتوسط القيمة الإجمالية للمعاملات اليومية أكثر من 2,500,000 صفقة و500,000,000 يورو؛
تتعلق المعايير الأربعة الأخيرة ببعض الخصائص التي يجب أن يتمتع بها مُصدر ART:
IV. يُعتبر مُصدر ART مزود خدمة منصة أساسية مُعين وفقًا لائحة البرلمان الأوروبي والمجلس رقم 2022/1925 (EU) كحارس للبوابة (Gatekeeper);
V. تعتبر أنشطة مُصدر ART ذات أهمية عالمية، بما في ذلك استخدام عملات مرجعية للأصول للدفع والتحويل.
VI.ترابطية جهة إصدار ART والنظام المالي
VII. أصدرت الجهة المُصدرة لـ ART أيضًا ART و EMT أخرى، أو تقدم خدمة أصول تشفير واحدة على الأقل (Crypto-Asset Service).
عندما تلبي ART معينة ثلاثة من المعايير السبعة المذكورة أعلاه، يجب على الهيئة المصرفية الأوروبية تصنيف ART كأداة مهمة. ويجب أن تنتقل المسؤولية التنظيمية للجهة المصدرة لهذه ART من السلطة المختصة في الدولة العضو المعنية إلى الهيئة المصرفية الأوروبية خلال 20 يوم عمل من تاريخ الإخطار بالقرار، وتقوم الهيئة المصرفية الأوروبية بالإشراف المستمر.
السبب في الحاجة إلى التمييز بين مفهوم ART المهم هو أن المادة الخامسة والأربعون من قانون MiCA تنص بوضوح على أن مُصدري ART المهمين يجب أن يتحملوا التزامات إضافية، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:
I. يجب على مُصدري ART المهمين اعتماد وتنفيذ سياسة تعويض (Remuneration Policy) تعزز إدارة المخاطر الفعالة.
II. يجب على مُصدري ART المهمين تقييم ومراقبة احتياجات السيولة للرموز، لتلبية متطلبات حامليها لاسترداد الأصول المرجعية للرموز. لهذا، يجب على مُصدري الرموز المرجعية للأصول المهمة إنشاء وصيانة وتنفيذ سياسات وإجراءات إدارة السيولة؛
III. يجب على المُصدرين المهمين لـ ART إجراء اختبارات ضغط السيولة على الرموز بشكل دوري. وستقوم الجهات التنظيمية ، الهيئة المصرفية الأوروبية ، بتعديل متطلبات السيولة لـ ART بناءً على نتائج اختبارات ضغط السيولة.
تحليل موجز للأنظمة المتعلقة بـ EMT في مشروع قانون MiCA
EMT (Tokens الأموال الإلكترونية) شروط ومتطلبات دخول الجهة المصدرة تكون أكثر صرامة مقارنةً بـ ART، حيث يمكن فقط للجهات المعتمدة للأموال الإلكترونية (مؤسسة الأموال الإلكترونية، EMI) أو المؤسسات الائتمانية إصدار EMT بشكل قانوني تحت "قانون MiCA". وفي الوقت نفسه، يحتاج مُصدر EMT أيضًا إلى إعداد ورقة بيضاء للأصول التشفيرية، وإخطار السلطات المختصة بشأن تلك الورقة.
بالإضافة إلى ذلك، فإن متطلبات الرقابة المتعلقة بصيانة وإدارة الأصول الاحتياطية لمصدري EMT بموجب "قانون MiCA" تشبه إلى حد كبير اللوائح ذات الصلة بمصدري ART، وهناك العديد من النقاط المشتركة، لذا لن نتوسع في تحليل ذلك.
اثنان، الإمارات العربية المتحدة
1، عملية التنظيم
في يونيو 2024، أصدر البنك المركزي الإماراتي "لوائح خدمات رموز الدفع" (Payment Token Services Regulation)، والتي توضح تعريف "رموز الدفع" (عملة مستقرة) وإطارها التنظيمي.
2، وثائق التنظيم
الوثيقة التنظيمية الأساسية هي "لوائح خدمات توكن الدفع" المذكورة أعلاه (Payment Token Services Regulation)
3، الجهات التنظيمية
يعتبر هذا البلد الإمارات العربية المتحدة دولة فيدرالية تتكون من سبع إمارات ذاتية الحكم. ومن بين الإمارات الشهيرة: دبي، أبوظبي وغيرها. لذلك، فإن إطار تنظيم العملات المستقرة في الإمارات يتميز أيضًا ب**"ازدواج المسار الفيدرالي - الإمارة".**
أصدر البنك المركزي الإماراتي "قواعد خدمات رموز الدفع"، ويتولى مباشرة الإشراف على أنشطة إصدار العملات المستقرة على المستوى الفيدرالي، لكن نطاق اختصاص البنك المركزي الإماراتي لا يشمل منطقتين ماليتين حرتين في الإمارات: DIFC (مركز دبي المالي العالمي) و ADGM (السوق العالمية في أبوظبي).
كلاهما يمتلكان نظامًا قانونيًا مستقلًا ووكالات تنظيمية معنية، وبالتالي لا يخضعان للاختصاص المباشر للبنك المركزي الإماراتي.
هذا النظام التنظيمي المزدوج "الفيدرالي - الإمارات" يضمن من ناحية واحدة الرقابة الموحدة على إصدار العملة المستقرة على المستوى الفيدرالي، ويضمن التنمية السليمة لصناعة العملة المستقرة، ومن ناحية أخرى يترك مجالًا للابتكار المؤسسي والاستكشاف في المنطقة المالية الحرة. في الوقت الذي تعد فيه الولايات المتحدة دولة فيدرالية، فإن نظام الرقابة على الأصول المشفرة الفوضوي والعشوائي هناك - ظهور متكرر لـ SEC و CFTC و Fed، مما يؤدي إلى فوضى في الاختصاصات - فإن نظام الرقابة المزدوج في الإمارات يبدو أكثر وضوحًا وكفاءة.
4، المحتوى الأساسي لإطار العمل التنظيمي
أ. تعريف عملة مستقرة
《دليل خدمات الرموز المدفوعة》 (الذي سيتم الإشارة إليه لاحقًا باسم "هذه اللائحة") لم يستخدم مفهوم "عملة مستقرة" (Stablecoin) بل استخدم تعبير "رمز الدفع" (Payment Token). من أجل الحفاظ على اتساق النص الكامل، سيتم الإشارة إليه فيما بعد أيضًا باسم "عملة مستقرة".
تقوم اللوائح أيضًا بتعريف مفهوم عملة مستقرة بوضوح في المادة 1:
"أصل افتراضي يهدف إلى الحفاظ على قيمة مستقرة من خلال الإشارة إلى قيمة عملة قانونية أو عملة مستقرة أخرى مقيمة بنفس العملة."
(الصورة أعلاه هي المادة 1.51 من "لائحة خدمات رموز الدفع")
يمكن أن نرى من ذلك أن تعريف العملة المستقرة في هذا النظام يكون واسعاً نسبياً بالمقارنة مع "قانون MiCA" في الاتحاد الأوروبي و"لوائح العملة المستقرة" في هونغ كونغ.
بالإضافة إلى ذلك، توضح هذه اللائحة في المادة 4 ما هي العملات التي لا تندرج تحت فئة العملات المستقرة التي تنظمها هذه اللائحة.
من المهم ملاحظة أن هذه اللوائح لا تنظم فقط مُصدري عملة مستقرة، ولكنها تشمل أيضًا الأنشطة ذات الصلة مثل تحويل عملة مستقرة، والوصاية، والتحويل. وسيركز النص لاحقًا على تحليل اللوائح المتعلقة بمصدري عملة مستقرة.
ب. عتبة دخول المُصدرين
يجب على مُصدِر العملة المستقرة تلبية متطلبات الطلب التالية عند التقدم للحصول على الترخيص
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
ثانياً، يجب على مُصدري العملات المستقرة تخزين الأصول الاحتياطية نقداً في حسابات وصاية مستقلة، لضمان استقلالية الأصول الاحتياطية وأمانها. يجب أن يُخصص هذا الحساب الوصي للاحتفاظ بالأصول الاحتياطية لمُصدري العملات المستقرة.
أخيرًا، تنص هذه اللائحة أيضًا على متطلبات واضحة للحفاظ على الأصول الاحتياطية وإدارتها:
يجب أن تصل قيمة الأصول الاحتياطية لجهة إصدار العملة المستقرة إلى ما لا يقل عن المجموع الإجمالي للقيمة الاسمية للعملات المستقرة المتداولة (Fiat Currency Face Value) ، مما يعني أنه يجب الحفاظ على احتياطيات كافية. هذا الشرط هو نفسه المعايير في الاتحاد الأوروبي وأماكن مثل هونغ كونغ.
يجب تسجيل وإجراء مراجعة دقيقة لسجلات دخول وخروج أصول الاحتياطي للعملة المستقرة المصدرة، بالإضافة إلى التحقق الدوري من نتائج السجلات النظامية مقابل الأصول الاحتياطية الفعلية، وذلك لضمان اتساق القيمة الدفترية لأصول الاحتياطي مع قيمتها الفعلية.
يطلب من مصدري العملات المستقرة إشراك فريق تدقيق خارجي لإجراء عمليات تدقيق شهرية والتأكد من استقلالية فريق التدقيق - لا يرتبط فريق التدقيق بشكل مباشر بمصدر العملة المستقرة. سيؤكد فريق التدقيق التابع لجهة خارجية أن قيمة الأصول الاحتياطية لا تقل عن الفئة الورقية للعملة المستقرة المتداولة. ويمكن ملاحظة ذلك أن متطلبات مراجعة الأصول الاحتياطية في هذا النظام مرتفعة نسبيا. تقوم Tether ، مصدر USDT ، أكبر عملة مستقرة ، حاليا بإجراء عمليات تدقيق ربع سنوية فقط ، والتي لا تفي بمتطلبات هذه اللائحة لشفافية التدقيق.
يجب على مُصدري العملات المستقرة وضع إجراءات ورقابة داخلية فعالة لحماية الأصول الاحتياطية من المخاطر مثل الاختلاس، الاحتيال، والسرقة.
د. متطلبات الامتثال في حلقة التداول
تتناول هذه اللائحة الامتثال لدورة تداول العملة المستقرة من عدة جوانب رئيسية:
【عملة مستقرة التي تُستخدم كأداة دفع فقط، لا تعترف بعملة مستقرة ذات فائدة】
بادئ ذي بدء ، توضح هذه اللائحة أنه لا يسمح للعملات المستقرة بدفع أي فائدة أو مزايا أخرى تتعلق بوقت الاحتفاظ للعملاء. بمعنى آخر ، لا يمكن استخدام العملات المستقرة إلا كأداة دفع خالصة ، ولا يمكن أن يكون لها أي سمات مالية. نتيجة لذلك ، لا يتم التعرف على العملات المستقرة ذات الفائدة (مثل رمز USDY الصادر عن Ondo) على الإطلاق في إطار هذه اللائحة. يتفق هذا المعيار أيضا مع الموقف التنظيمي السائد في مختلف المناطق.
【استرداد عملة مستقرة بلا قيود】
ثانيا ، يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد العملات المستقرة بالعملة الورقية المقابلة في أي وقت دون قيود. يجب على مصدر العملة المستقرة أن يذكر بوضوح شروط الاسترداد والرسوم المتعلقة بالاسترداد للعملة المستقرة في اتفاقية العميل. بالإضافة إلى ذلك ، لا يسمح لمصدري العملات المستقرة بفرض رسوم استرداد غير معقولة بخلاف التكاليف المعقولة.
【متطلبات مكافحة تمويل الإرهاب ومكافحة غسيل الأموال】
يجب على مُصدر العملة المستقرة، وهو الشخص المسؤول عن مكافحة غسل الأموال، الامتثال للقوانين واللوائح المتعلقة بمكافحة غسل الأموال / تمويل الإرهاب المعمول بها في الإمارات العربية المتحدة، بالإضافة إلى وضع استراتيجية شاملة وفعالة لمكافحة غسل الأموال وإجراءات الرقابة الداخلية.
بشكل عام، فإن متطلبات مسؤوليات مكافحة غسيل الأموال / مكافحة تمويل الإرهاب لمصدري العملات المستقرة ستطبق مباشرة على اللوائح ذات الصلة السارية في ذلك البلد. على سبيل المثال، يجب على مصدري العملات المستقرة في هونغ كونغ الالتزام بالأحكام المتعلقة بقانون مكافحة غسيل الأموال في هونغ كونغ. هذه في جوهرها تشمل مصدري العملات المستقرة ضمن إطار تنظيم مكافحة غسيل الأموال في ذلك البلد أو المنطقة، من أجل الرقابة المشتركة.
【الدفع وحماية المعلومات الشخصية】
يجب على مُصدري العملات المستقرة وضع سياسات ذات صلة لحماية وصيانة بيانات المستخدمين الشخصية التي تم جمعها، ولكن قد يتم الكشف عن هذه البيانات الشخصية للجهات التالية في ظروف معينة:
ثلاثة، سنغافورة
1، عملية التنظيم
في ديسمبر 2019، أصدرت السلطات في سنغافورة "قانون خدمات الدفع" (Payment Services Act)، الذي يحدد تعريف مقدمي خدمات الدفع (Payment Services Provider) ومتطلبات الدخول والتراخيص ذات الصلة.
أصدرت هيئة النقد في سنغافورة (Monetary Authority of Singapore، والتي ستعرف فيما بعد بـ MAS) في ديسمبر 2022 وثيقة استشارية للجمهور بشأن "إطار تنظيم العملات المستقرة" (Stablecoin Regulatory Framework)، لطلب آراء الجمهور. بعد أقل من سنة، في 15 أغسطس 2023، أصدرت MAS رسميًا "إطار تنظيم العملات المستقرة"، والذي ينطبق على العملات المستقرة أحادية العملة (SCS) التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو العملات G10.
2، وثيقة التنظيم
قانون خدمات الدفع (Payment Services Act)
الإطار التنظيمي للعملات المستقرة
من بينها، فإن "إطار تنظيم العملة المستقرة" كإضافة إلى "قانون خدمات الدفع"، يوضح بشكل أكبر متطلبات الامتثال لمصدري العملات المستقرة.
3، الجهات الرقابية
تحت إشراف السلطة النقدية في سنغافورة (MAS)، المسؤولة عن إصدار تراخيص إصدار العملات المستقرة والإشراف على الامتثال.
4، في جوهر إطار الرقابة
ا. تعريف عملة مستقرة
《قانون خدمات الدفع》المادة 2 تتضمن التعريف التالي للرموز المدفوعة (Payment Token):
(1) يتم التعبير عنه بوحدات؛
(2) لا يتم تسعيره بأي عملة، ولا يقوم مُصدره بربطه بأي عملة؛
(3) هي أو تهدف إلى أن تصبح وسيلة تبادل مقبولة من قبل العامة أو جزء من العامة، لاستخدامها في دفع ثمن السلع أو الخدمات أو تسوية الديون؛
(4) يمكن نقلها أو تخزينها أو تداولها إلكترونيًا.
(الصورة أعلاه هي النص الأصلي لتعريف رموز الدفع الرقمية في المادة 2 من "قانون خدمات الدفع")
نفس الشيء، لضمان سلاسة النص وموحديته، سيتم استخدام "عملة مستقرة" بدلاً من "رمز الدفع" في النص التالي.
وبعد ذلك، فإن "إطار تنظيم العملة المستقرة" المنشور يحدد تعريفًا أكثر صرامة للعملة المستقرة، حيث ينظم فقط العملات المستقرة أحادية النوع التي تصدر في سنغافورة وترتبط بالدولار السنغافوري أو عملات مجموعة العشرة.
ب. عتبة دخول المُصدر
إذا كان مُصدر العملة المستقرة يرغب في التقدم للحصول على ترخيص MAS، يجب أن يستوفي الشروط الثلاثة التالية:
ج. آلية استقرار قيمة العملة والحفاظ على الأصول الاحتياطية
لإدارة والحفاظ على احتياطيات الأصول للعملة المستقرة، وضعت MAS المعايير التالية:
أولاً، يجب أن تتكون الأصول الاحتياطية لجهات إصدار العملة المستقرة من الأصول ذات المخاطر المنخفضة للغاية والسيولة الكافية فقط: النقد، والأصول النقدية المعادلة، والسندات التي لا يتجاوز تاريخ استحقاقها ثلاثة أشهر.
ويجب أن تكون الجهة المصدرة للأصول المذكورة أعلاه: حكومة سيادية، بنك مركزي، أو مؤسسة دولية تصنيفها AA- أو أعلى.
من هنا يتضح أن MAS تفرض قيودًا صارمة ومفصلة على الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة. هذه النقطة واضحة جدًا عند مقارنتها بالإطار التنظيمي في الإمارات العربية المتحدة، حيث لم تضع الإمارات أي قيود واضحة على تكوين الأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة.
ثانياً، يجب على مُصدري عملة مستقرة أن يؤسسوا صندوقاً ويفتحوا حسابات معزولة، لفصل الأموال الخاصة بهم بدقة عن الأصول الاحتياطية.
أخيرًا، يجب أن تكون القيمة السوقية اليومية للأصول الاحتياطية لمصدري العملات المستقرة أعلى من حجم تداول العملات المستقرة، لضمان الاحتياطيات الكافية.
د. متطلبات الامتثال في مرحلة التداول
يجب على مصدري العملات المستقرة تحمل التزام الاسترداد القانوني. يمكن لحاملي العملات المستقرة استرداد العملات المستقرة بحرية، ويجب على مصدر العملات المستقرة استرداد عملات الحاملين وفقًا لقيمة السند في غضون خمسة أيام عمل.
تمثل هذه الآراء وجهة نظر شخصية لمؤلف المقال فقط، ولا تشكل استشارة قانونية أو رأيًا قانونيًا بشأن مسائل معينة.