Web3律師解讀：香港SFC路線圖，虛擬資產市場或迎新局

2025 年 2 月 19 日下午，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）正式釋出了《虛擬資產路線圖》，以應對當下香港虛擬資產交易市場發展過程中遇到的各類問題。 （前情提要：Consensus會上香港政府說了什麼？從Web3政策到基建的承諾 ） （背景補充：香港證監會發布虛擬資產發展12路線：擬開放質押、交易衍生性商品、保證金貸款 ） 這張別名「A-S-P-I-Re」的路線圖分別從香港虛擬資產市場發展所需的五大支柱出發，即連線（Access）、保障（Safeguards）、產品（Products）、基建（Infrastructure）和聯絡（Relationships），提出了 12 項主要措施，向投資者及機構傳遞了香港在未來幾年內的全面發展及監管方向。 加密沙律作為持續追蹤全球 Web3 及加密貨幣領域一線動態的專業律師團隊，對香港的虛擬資產交易市場一直是親身參與實踐的。這次就深入借解讀這張路線圖的機會，從 Web3 專業律師的角度，為大家梳理一下香港虛擬資產交易市場的現狀、困境及未來的發展訊號。 「A-S-P-I-Re」路線圖的制定背景是什麼？ 香港作為全球金融中心之一，早在 2018 年就開始逐步探索虛擬資產的監管框架；2023 年，SFC 率先將虛擬資產交易納入監管範圍，要求虛擬資產交易平臺（VATP）獲得許可，並引入了與傳統金融一致的投資者保護措施；2024 年 4 月亞洲首批虛擬資產現貨交易所交易基金（ETF）成功在港交所上市。可以說，香港一直走在虛擬資產交易創新與監管的國際前列。 然而，加密沙律認為，香港的虛擬資產市場發展至今，仍存在著一些困境和桎梏待解決，集中體現在以下幾點 ： 市場活躍度：2024 年是虛擬資產市值與交易量激增的一年，全球市場市值超 3 兆美元，年交易額高達 70 兆美元。而香港雖然具有透明化監管政策和金融科技創新的支援，其虛擬資產市場規模卻一直比較受限。截至 2024 年 12 月 6 日，香港加密現貨 ETF 的總交易量超過 5800 萬美元，已是其歷史新高。究其原因在於缺乏足夠的產業巨頭和資金流入，面臨著「小市場不活躍、大市場未開啟」的困境。 市場準入限制：作為華人投資者參與度最高的亞太金融中心，大陸投資者的身份准入卻是受限的，這就導致了大陸投資者群體雖具有最大潛在規模，卻無法合規參與；而其他地區的使用者，一般選擇在其所屬轄區或全球主流交易所進行交易，因此香港市場在交易端又與其他國際金融中心產生了割裂。 對於此困境，香港立法會議員也於 2 月 20 日最新提出，要繼續積極推動，儘快完善有關規管架構，相信監管有空間進一步放寬，讓虛擬資產產業再做大些。 產品品類：香港虛擬資產交易市場的品類有限，主要集中在比特幣、以太坊等主流幣種，其他幣種的交易額比較小；持牌交易機構在衍生品創新領域開發比較有限，現在持牌交易所，傳統金融產品，對衍生品的開發也比較有限。代幣化基金在新的探索過程中。 而在全球市場的另一端，美國早已在虛擬資產市場及交易量上搶佔了先機之。自今年川普上臺後，更是迅速簽發落地一系列利好虛擬貨幣政策，並得到 SEC 等監管機構的全方位配合。 因此，對香港來說，如想進一步開啟局面，2025 年至 2027 年的發展方向和策略至關重要，香港儘快需要找到新的突破口，來巧妙應對全球虛擬資產的競爭。 「A-S-P-I-Re」 路線圖概覽：五大支柱撐起虛擬資產新生態 SFC 推出的這份「A-S-P-I-Re」路線圖，提出了「五大支柱」及「12 項舉措」，以針對性地去規劃解決香港虛擬資產市場目前面臨的問題。 1 Pillar A（Access）—— 簡化市場準入、提供明確監管框架 目標：構建清晰、透明的許可框架，吸引全球優質虛擬資產服務提供商進駐香港。 舉措：1. 考慮建立 OTC 交易及資產託管服務的許可制度，考慮制定託管人發牌制度；2. 允許建立將交易與託管分開的兩級市場結構，促進機構及流動性提供者進入香港市場。 2 Pillar S（Safeguards）—— 強化合規防控 目標：提供明確的監管指引，使虛擬資產市場與傳統金融（TradFi）框架對齊。 舉措：1. 研究面向專業投資者的新代幣上市和虛擬資產衍生品交易的監管框架；2. 明確投資者准入要求和產品分類，確保投資者獲得適合其風險承受能力的產品；3. 調整冷熱錢包比例要求，引入多元化的保險及補償機制。 3 Pillar P（Products）—— 拓寬產品類別、投資工具及服務創新 目標：根據不同投資者風險承受能力，提供多層次、差異化的投資工具。 舉措：1. 計劃探索專業投資者專享的新幣上市、虛擬資產衍生品交易；2. 探索虛擬資產保證金融資要求，與證券市場的風險管理措施保持一致；3. 考慮在明確的託管和運營準則下提供質押（Staking）和借貸服務。 4 Pillar I（Infrastructure）—— 升級監管基礎設施 目標：提升市場監管能力、利用先進的資料分析與監控工具、提升跨機構協作與市場監控能力。 舉措：1. 部署資料驅動的區塊鏈監控平臺，考慮採用直通式數位資產資訊報告方案，以偵測非法活動；2. 推動與全球監管機構的跨境合作。 5 Pillar Re（Relationships）—— 促進投資者的溝通與教育 目標：通過廣泛的資訊交流與教育培訓，提升投資者和行業參與者對虛擬資產的認知與風險防控能力。 舉措：1. 構建與金融影響者（Finfluencers）的合作機制，規範投資者宣傳渠道；2. 建立可持續的行業溝通和人才培養網路，促進市場長期發展。 加密沙律觀點 2024 年的全球虛擬資產市場經歷了極為關鍵的格局重塑。這一年，科技股的大幅上漲、支付渠道的持續拓寬、全球流動性態勢的變化，以及俄烏戰爭引發的加密監管放鬆等一系列因素相互交織、碰撞，既催生出了諸多新的市場化學反應，也使得新局勢下潛藏的問題逐漸浮出水面。 從參與主體來看，市場呈現出機構投資者與散戶共存的局面。然而，部分持倉佔比過高的 「鯨...