Web3 Advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório das moedas estáveis na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
No artigo anterior, a equipe do encriptação沙律 apresentou detalhadamente o quadro regulatório das moeda estável nos Estados Unidos e em Hong Kong sob várias perspectivas. Além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões do mundo já formaram quadros regulatórios relativamente completos para a moeda estável.
No presente artigo, a equipe de encriptação de saladas selecionou os três países ou regiões mais representativos e com impacto internacional — União Europeia, Emirados Árabes Unidos, Singapura — e, utilizando a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinou a experiência da equipe de encriptação de saladas em projetos de blockchain para esclarecer o quadro regulatório de cada uma das moedas estáveis dos três.
A análise do quadro regulatório das moedas estáveis neste artigo será principalmente desenvolvida sob os seguintes ângulos: processo regulatório, documentos normativos, órgãos reguladores e o conteúdo central do quadro regulatório, com o seguinte conteúdo específico:
índice
(I) União Europeia
Processo de regulamentação e documentos normativos
2、correspondente aos órgãos reguladores
Conteúdo principal do quadro regulatório
a. Definição da moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
e. Regras regulatórias especiais para ART importantes
(ii) Emirados Árabes Unidos
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente ao órgão regulador
Conteúdo principal do quadro regulatório
a.moeda estável de definição
b. limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(iii) Singapura
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente ao órgão regulador
3、Conteúdo principal do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
b. Limites de entrada do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Exigências de conformidade na fase de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de moeda estável da União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
Um, União Europeia
1、Processo regulatório e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente em junho de 2023 o documento normativo central "Regulamento do Mercado de Criptoativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O "Regulamento MiCA" visa estabelecer uma estrutura regulatória unificada para criptoativos, abordando questões como a fragmentação da regulamentação entre os Estados-Membros.
As regras da Lei MiCA relativas à emissão de stablecoin entraram em vigor em 30 de junho de 2024, e espera-se agora que todas as empresas sujeitas a essas regras cumpram integralmente as regras relevantes.
2、departamento regulador correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis por estabelecer um quadro regulatório e supervisar os emissores de moedas estáveis importantes e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do país membro onde o emissor da moeda estável está localizado também possuem parte do poder de supervisão sobre o emissor da moeda estável.
3、quadro regulatório e principais conteúdos
a.Definição de moeda estável
O artigo dezoito da Lei MiCA classifica as moedas estáveis em duas categorias, que são
I. Moedas eletrônicas (Electronic Money Tokens, doravante abreviadas como EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptado que estabiliza o seu valor apenas em referência a uma moeda oficial (Official Currency). E a legislação MiCA afirma claramente que a função do EMT é muito semelhante à função definida na diretiva 2009/110/EC de moeda eletrónica (Electronic Money). Tal como a moeda eletrónica, o EMT é essencialmente uma alternativa eletrónica à moeda fiduciária tradicional, podendo ser utilizado para pagamentos e em cenários do dia a dia.
II. Tokens Referenciados em Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante designados por ART)
ART refere-se a ativos encriptados que estabilizam seu valor com base em uma combinação de valores de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moeda oficial referenciada; o artigo dezenove da "Lei MiCA" descreve detalhadamente as diferenças entre os dois:
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/EC, os detentores de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre o direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica, e têm o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor de face. Isso significa que a capacidade de reembolso do EMT é garantida por um direito de crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não necessariamente confere ao seu titular um direito de crédito sobre o emissor de tais moedas encriptadas, e portanto pode não estar sujeito à Diretiva 2009/110/CE. Parte do ART não confere ao seu titular um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda a que se refere, ou limita o prazo de resgate. Se o titular do ART não tiver um direito de crédito sobre o seu emissor, ou se o direito de crédito que possui não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança do titular nessa moeda estável pode ser abalada.
A análise a seguir sobre os aspectos normativos será desenvolvida separadamente a partir das duas dimensões de ART e EMT.
E quanto às moedas estáveis algorítmicas, a legislação MiCA não inclui as moedas estáveis algorítmicas no quadro regulatório das moedas estáveis. Uma vez que as moedas estáveis algorítmicas não têm reservas claras atreladas a qualquer ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
De uma perspetiva normativa, isso efetivamente significa que as stablecoins algorítmicas são proibidas sob a Lei MiCA. A posição da Lei MiCA sobre stablecoins algorítmicas é muito semelhante à direção política dos Estados Unidos, Hong Kong e outros lugares. Também pode ser visto que os reguladores em vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às stablecoins algorítmicas que não possuem reservas reais de ativos.
Análise das normas relacionadas ao ART na Lei MiCA
b. Limite de acesso do emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se concluir que existem dois tipos de emissores de ART:
A primeira opção é uma entidade legal ou outra empresa estabelecida na União Europeia que já obteve autorização da autoridade competente dos seus Estados-Membros de acordo com o artigo 21 da Lei MiCA. Se uma empresa desejar solicitar autorização às autoridades competentes, o pedido deve incluir: endereço do emissor, código de identificação da entidade legal, estatutos sociais, modelo de negócios, parecer jurídico e outros documentos e informações relevantes.
A segunda é a instituição de crédito que cumpre o artigo 17 da Lei MiCA (Credit Institution). O artigo 17 da Lei MiCA estabelece claramente que a instituição de crédito precisa fornecer às autoridades competentes, dentro de 90 dias, diversos documentos relevantes, como o plano operacional, parecer jurídico, arranjos de governança de tokens, entre outros.
No entanto, o MiCA também estipula situações de isenção para a qualificação dos emissores. Quando o emissor satisfaz qualquer uma das situações a seguir, poderá ser isento dos requisitos de qualificação para emissores de ART mencionados anteriormente.
I. O valor médio de circulação do ART emitido nunca excedeu 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente no prazo de um ano;
II. O ART é emitido exclusivamente para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora a Lei MiCA isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haverá qualquer supervisão sobre eles. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de encriptação de acordo com as disposições relevantes do Artigo 19 da MiCA e notificar a autoridade competente do seu país membro, completando o registro.
(A imagem acima mostra o texto original da disposição relevante do Artigo 16.2 da Lei MiCA)
Além disso, o MiCA está mais fortemente regulamentado para a TAR, com um valor médio de circulação superior a 100 000 000 euros, e os seus emitentes terão obrigações adicionais de comunicação de informações, devendo comunicar trimestralmente as seguintes informações às autoridades competentes:
Número de detentores, valor do ART emitido e tamanho da reserva de ativos, número médio de transações diárias de ART e valor médio das transações nesse trimestre, entre outras informações.
Por fim, o "MiCA" também esclarece os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que os emissores de ART devem sempre ter capital próprio que seja igual ou superior ao maior valor dentre os três seguintes padrões:
I.350,000 euros；
II. Dois por cento do valor médio dos ativos de reserva mencionados no Artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em resumo, **o 《MiCA 法案》 adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
O valor médio de circulação não deve exceder 5.000.000 euros, ou se destinar exclusivamente a investidores qualificados, os emissores de ART podem ser isentos dos requisitos de qualificação do emissor, mas ainda devem elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente.
Os emissores de ART com um valor médio de circulação entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros precisam cumprir os requisitos de qualificação dos emissores de ART conforme a Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e submeter a documentação necessária.
E os emissores de ART com um valor médio de circulação superior a 100.000.000 euros devem, além de atender aos requisitos de qualificação do emissor, assumir obrigações de reporte adicionais.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo de emissão, devem ter pelo menos fundos próprios suficientes.
(Requisitos de qualificação dos emissários correspondentes a diferentes ART na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o Artigo 36 da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e a reserva e gestão desses ativos de reserva devem atender às seguintes condições principais:
I. Capaz de cobrir os riscos associados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também ser capaz de resolver o risco de liquidez associado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART, por um lado, precisam evitar e cobrir os riscos endógenos que os próprios ativos de reserva podem causar, ao mesmo tempo que devem ser capazes de lidar com o risco de corrida externa causado pelo resgate por parte dos detentores de moeda.
No entanto, a legislação sobre o MiCA não estabelece padrões regulatórios claros quanto ao montante e à natureza dos ativos de reserva dos emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para regular e elaborar um rascunho de normas técnicas relacionadas, que irão esclarecer ainda mais os requisitos de ativos de reserva e de liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte do Artigo 36 da Lei MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam totalmente isolados dos ativos do próprio emissor, e que os ativos de reserva sejam entregues a uma terceira parte para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O objeto de investimento é um instrumento financeiro de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos;
II. E este investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto adverso sobre o preço no momento da saída deve ser mínimo.
Em suma, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros conformes de risco extremamente baixo e liquidez extremamente alta, de modo a reduzir ao máximo o risco enfrentado pelos ativos de reserva.
d. Conformidade na fase de circulação
Em primeiro lugar, o artigo 39.º da Lei MiCA estabelece claramente que os titulares de TAR devem ter o direito de iniciar resgates contra o emitente de ART a qualquer momento. A ART também deve ser resgatada ao preço de mercado do ativo de referência a pedido do titular. Ao mesmo tempo, o emitente da ART deve formular as regras políticas correspondentes para o direito de resgate perpétuo do titular, estabelecendo as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate simbólico.
Em segundo lugar, a Lei MiCA também limita a capacidade máxima de circulação da ART. Se o número de transações trimestrais e o valor total das transações diárias médias de uma ART forem superiores a 1 milhão de transações e a 200 000 000 000 de euros, respetivamente, o emitente deve cessar imediatamente a emissão do token ART e apresentar um plano à autoridade competente no prazo de 40 dias úteis para assegurar que o número de transações e o valor das transações do token são inferiores aos critérios acima referidos.
Isto significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um teto rígido para o volume de circulação do token ART, que não pode ultrapassar este "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar que o volume de circulação do ART seja excessivo, o que poderia levar a riscos de liquidez interna.
e. Regras especiais de regulação para ART importantes
Tokens Referenciados por Ativos Significativos (ART) referem-se a ARTs que atendem a critérios específicos, e há um total de sete critérios para julgá-los.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação do ART e o seu valor de mercado:
I. O número de detentores da ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou o tamanho dos ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. A quantidade média de transações diárias e o valor total médio das transações diárias do ART superam, respetivamente, 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART possuem:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central pelo regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho como guardião (Gatekeeper);
V. A atividade do emissor do ART tem importância a nível internacional, incluindo o uso de tokens referenciados em ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão entre o emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor do ART também emitiu outros ART, EMT ou ofereceu pelo menos um serviço de encriptação de ativos (Crypto-Asset Service).
Quando um ART satisfizer três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como um ART importante. Além disso, a responsabilidade de supervisão do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do Estado-Membro onde o emissor está localizado para a Autoridade Bancária Europeia, dentro de 20 dias úteis a partir da data da notificação da decisão, e a Autoridade Bancária Europeia deve realizar a supervisão subsequente.
A razão pela qual é necessário distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART importantes devem assumir obrigações adicionais, que incluem, mas não se limitam a:
I. Os emissores de ART devem adotar e implementar uma política de remuneração que promova uma gestão eficaz de riscos.
II. Os emitentes de TAR significativa devem **avaliar e monitorizar as necessidades de liquidez dos tokens para cumprir os requisitos dos seus detentores para resgatar tokens de referência de ativos. Para o efeito, os emitentes de tokens de referência de ativos significativos devem estabelecer, manter e aplicar políticas e procedimentos de gestão da liquidez;
III. Importante que os emissores de ART realizem testes de stress de liquidez regularmente nos tokens. As autoridades reguladoras, como a Autoridade Bancária Europeia, também ajustarão dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de stress de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na Lei MiCA
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm um limiar de entrada e requisitos de qualificação mais rigorosos em comparação com ART, apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a "Lei MiCA". Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação de ativos e notificar as autoridades competentes sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos de supervisão relacionados à manutenção e gestão de ativos de reserva dos emissores de EMT no "Regulamento MiCA" são bastante semelhantes às normas relacionadas aos emissores de ART, apresentando muitas repetições, portanto, não será feita uma análise mais aprofundada neste ponto.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、Processo de Regulação
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Token de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que clarificou a definição e o quadro regulatório dos "tokens de pagamento" (moeda estável).
2、documento normativo
O documento de normas central é o "Regulamento de Serviços de Moeda de Pagamento" mencionado acima (Payment Token Services Regulation)
3、Autoridades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são um país federal composto por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Portanto, o quadro regulatório da moeda estável dos Emirados Árabes Unidos também possui características de "dupla via federal - emirado".
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento", e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de moeda estável a nível federal, no entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não inclui as duas zonas financeiras livres dos Emirados: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas de normas legais independentes e respectivas entidades de supervisão, portanto, não estão sob a jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema regulatório paralelo de via dupla "federal-emirado", por um lado, garante a supervisão unificada da emissão de stablecoin em nível federal, garante o desenvolvimento constante da indústria de stablecoins e, por outro lado, deixa espaço para inovação institucional e exploração na zona franca financeira. Em comparação com o caótico e caótico sistema regulatório de criptoativos nos Estados Unidos, SEC, CFTC e Fed, o sistema regulatório de via dupla dos Emirados Árabes Unidos é significativamente mais claro e eficiente. **
4, Conteúdo Central do Quadro Regulatório
a.Definição da moeda estável
A "Regulamentação dos Serviços de Moeda de Pagamento" (daqui em diante referida como "esta regulamentação") não utiliza o conceito de "moeda estável" (Stablecoin), mas sim a expressão "moeda de pagamento". Para a consistência da redação do texto, será também referida como "moeda estável".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1.
"Um ativo virtual concebido para manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável cotada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento")
Pode-se ver que, em comparação com o "Regulamento MiCA" da União Europeia e a "Regulamentação das Moedas Estáveis" de Hong Kong, este regulamento tem uma definição mais ampla de moeda estável.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais moedas não se enquadram na categoria de moeda estável regulada por este regulamento.
**Isenção com base no tipo de moeda: ** Moedas utilizadas em programas de recompensas, ou moedas de pontos que circulam apenas dentro de um ecossistema específico, como as moedas emitidas em programas de incentivo de pontos de membros de supermercados, não estão sujeitas a este regulamento.
Isenção com base na utilização de tokens: Para a moeda estável cujo ativo de reserva é inferior a 500.000 dirhams e o número total de detentores de tokens não excede 100 pessoas, também não está sujeita a este regulamento.
Em comparação com o detalhado modelo de regulação em camadas do regulamento MiCA da União Europeia, o modelo de regulação para moeda estável neste regulamento é mais conciso.
É importante notar que este regulamento não só regulamenta os emissores de moeda estável, mas também abrange atividades relacionadas como conversão, custódia e transferência de moeda estável. A seguir, será feita uma análise focada nas normas relativas aos emissores de moeda estável.
b. Limite de acesso do emissor
O emissor de moeda estável deve atender aos seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
Satisfazer os requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
O requerente deve ser uma entidade legal constituída nos Emirados Árabes Unidos e deve obter a licença ou registro do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Requisitos de Capital Inicial (Initial Capital Requirements);
Documentos e Informação Necessários.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, os emissores de moeda estável devem estabelecer sistemas eficazes e robustos para proteger e gerir os ativos de reserva, e garantir que:
Os ativos de reserva são utilizados apenas para fins definidos;
Os ativos de reserva estão protegidos contra riscos operacionais e outros riscos relacionados;
Os ativos de reserva devem ser protegidos em todas as circunstâncias contra as reclamações de outros credores do emissor.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem manter os ativos de reserva na forma de dinheiro em contas de custódia independentes, para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. Essas contas de custódia devem ser designadas para manter os ativos de reserva do emissor da moeda estável.
Por último, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão dos ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser, pelo menos, igual ao valor de face da moeda fiduciária em circulação da moeda estável (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as regulamentações na União Europeia e em locais como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar verificações regulares entre os resultados registrados no sistema e os ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de moeda estável precisam contratar uma equipe de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria — a equipe de auditoria não tem ligação direta com o emissor da moeda estável. A equipe de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária dos moedas estáveis em circulação. Assim, pode-se ver que os requisitos de auditoria para os ativos de reserva são relativamente altos. Atualmente, o maior emissor de moeda estável, a Tether, realiza apenas auditorias trimestrais, não atendendo aos requisitos de transparência de auditoria desta regulamentação.
Os emissores de moeda estável devem estabelecer medidas e procedimentos de controlo interno eficazes para proteger os ativos de reserva contra apropriação indevida, fraude, roubo e outros riscos.
d.Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade nas etapas de circulação das moedas estáveis principalmente a partir dos seguintes ângulos:
【Apenas como moeda estável para pagamentos, não reconhece moeda estável com rendimento】
Em primeiro lugar, este regulamento esclarece que as stablecoins não estão autorizadas a pagar quaisquer juros ou outros benefícios relacionados com o tempo de detenção aos clientes. Em outras palavras, as stablecoins só podem ser usadas como um instrumento de pagamento puro, e não podem ter atributos financeiros. Como resultado, as stablecoins com juros (como o token USDY emitido pela Ondo) não são reconhecidas no âmbito deste regulamento. Esta norma é também coerente com a posição regulamentar prevalecente em várias regiões.
【Resgatar moeda estável sem restrições】
Em segundo lugar, os detentores de moeda estável podem resgatar a moeda estável por moeda fiduciária correspondente a qualquer momento e sem restrições. O emissor da moeda estável deve especificar nas condições do cliente as condições de resgate da moeda estável e as taxas relacionadas ao resgate. Além disso, o emissor da moeda estável não pode cobrar taxas de resgate irrazoáveis além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de moeda estável, ou seja, os sujeitos a obrigações de combate à lavagem de dinheiro, devem cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, além de desenvolver estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade ABC/CFT para emissores de stablecoin se aplicarão diretamente aos regulamentos relevantes em vigor naquele país. Por exemplo, os emissores de stablecoins em Hong Kong também precisam cumprir as disposições relevantes da Lei Antilavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso envolve essencialmente trazer os emissores de stablecoin para o quadro regulatório geral de combate à lavagem de dinheiro do país ou região para co-regulação.
【Pagamento e proteção de informações pessoais】
Os emissores de moeda estável devem estabelecer políticas relacionadas para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, no entanto, a emissão de moeda estável pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes entidades:
Banco Central dos Emirados Árabes Unidos;
Outras autoridades reguladoras aprovadas pelo banco central;
Tribunal;
ou outras agências governamentais com acesso autorizado.
Três, Singapura
1、Processo regulatório
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a "Lei dos Serviços de Pagamento" (Payment Services Act), que clarificou a definição de prestadores de serviços de pagamento (Payment Services Provider), os requisitos de entrada e outras normas relacionadas.
Em dezembro de 2022, a Autoridade Monetária de Singapura (MAS) emitiu um documento de consulta para comentário público sobre o Quadro Regulatório de Stablecoin proposto. Menos de um ano depois, em 15 de agosto de 2023, o MAS lançou oficialmente o Stablecoin Regulatory Framework, que se aplica às stablecoins de moeda única (SCS) emitidas em Cingapura que estão atreladas ao dólar de Cingapura ou à moeda G10. **
Entre eles, o "quadro regulatório da moeda estável" serve como um complemento à "lei dos serviços de pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de moeda estável.
3、entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de moeda estável e supervisão de conformidade.
4、Core dentro do quadro regulatório
a.Definição da moeda estável
A Lei dos Serviços de Pagamento, Artigo 2, define o seguinte para os tokens de pagamento (Payment Token):
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em nenhuma moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou visa ser um meio de troca aceito pelo público ou por uma parte do público, a ser usado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em forma eletrônica.
(A imagem acima é o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a uniformidade do texto, usaremos "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento" no restante do texto.
E o "Framework de Regulação das Moedas Estáveis" publicado posteriormente define as moedas estáveis de forma mais estrita, regulando apenas as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Cingapura e atreladas ao dólar de Cingapura ou às moedas do G10.
b. Limite de acesso do emissor
Se os emissores de moeda estável quiserem solicitar uma licença da MAS, precisam atender aos seguintes três requisitos:
Requisitos de Capital Básico (Base Capital Requirement): O capital dos emissores de moeda estável deve ser não inferior a 50% das despesas operacionais anuais ou 1 milhão de dólares de Singapura.
Requisitos de Restrição de Negócios (Business Restriction Requirement): Os emissores de moeda estável não podem realizar transações, gestão de ativos, staking, empréstimos e outras atividades, nem podem deter diretamente ações de outras entidades jurídicas.
Requisitos de solvência: Os ativos de liquidez devem atender ao volume necessário para a retirada normal de ativos ou serem superiores a 50% das despesas operacionais anuais.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das moedas estáveis, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da moeda estável podem ser compostos apenas pelos seguintes ativos de risco extremamente baixo e com alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com vencimento restante não superior a três meses.
E o emissor dos ativos mencionados acima deve ser: governo soberano, banco central ou instituições internacionais com classificação acima de AA-.
Deste modo, pode-se ver que as restrições da MAS sobre os ativos de reserva dos emissores de moeda estável são muito rigorosas e detalhadas. Isso é bastante evidente em comparação com o quadro regulatório dos Emirados Árabes Unidos, que não impôs limitações claras sobre a composição dos ativos de reserva dos emissores de moeda estável.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem criar um fundo e abrir contas isoladas, separando rigorosamente os fundos próprios e os ativos de reserva.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior ao volume em circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moeda estável precisam assumir a obrigação de reembolso legal. Os detentores de moeda estável podem resgatar livremente a moeda estável, e os emissores de moeda estável devem reembolsar a moeda estável dos detentores pelo valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo uma consultoria jurídica ou parecer legal sobre assuntos específicos.
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Web3 Advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório das moedas estáveis na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
No artigo anterior, a equipe do encriptação沙律 apresentou detalhadamente o quadro regulatório das moeda estável nos Estados Unidos e em Hong Kong sob várias perspectivas. Além dos Estados Unidos e de Hong Kong, muitos outros países ou regiões do mundo já formaram quadros regulatórios relativamente completos para a moeda estável.
No presente artigo, a equipe de encriptação de saladas selecionou os três países ou regiões mais representativos e com impacto internacional — União Europeia, Emirados Árabes Unidos, Singapura — e, utilizando a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinou a experiência da equipe de encriptação de saladas em projetos de blockchain para esclarecer o quadro regulatório de cada uma das moedas estáveis dos três.
A análise do quadro regulatório das moedas estáveis neste artigo será principalmente desenvolvida sob os seguintes ângulos: processo regulatório, documentos normativos, órgãos reguladores e o conteúdo central do quadro regulatório, com o seguinte conteúdo específico:
índice
(I) União Europeia
2、correspondente aos órgãos reguladores
a. Definição da moeda estável
b. Limite de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na circulação
e. Regras regulatórias especiais para ART importantes
(ii) Emirados Árabes Unidos
2、correspondente ao órgão regulador
a.moeda estável de definição
b. limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(iii) Singapura
2、correspondente ao órgão regulador
3、Conteúdo principal do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
b. Limites de entrada do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Exigências de conformidade na fase de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de moeda estável da União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
Um, União Europeia
1、Processo regulatório e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente em junho de 2023 o documento normativo central "Regulamento do Mercado de Criptoativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O "Regulamento MiCA" visa estabelecer uma estrutura regulatória unificada para criptoativos, abordando questões como a fragmentação da regulamentação entre os Estados-Membros.
As regras da Lei MiCA relativas à emissão de stablecoin entraram em vigor em 30 de junho de 2024, e espera-se agora que todas as empresas sujeitas a essas regras cumpram integralmente as regras relevantes.
2、departamento regulador correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis por estabelecer um quadro regulatório e supervisar os emissores de moedas estáveis importantes e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do país membro onde o emissor da moeda estável está localizado também possuem parte do poder de supervisão sobre o emissor da moeda estável.
3、quadro regulatório e principais conteúdos
a.Definição de moeda estável
O artigo dezoito da Lei MiCA classifica as moedas estáveis em duas categorias, que são
I. Moedas eletrônicas (Electronic Money Tokens, doravante abreviadas como EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptado que estabiliza o seu valor apenas em referência a uma moeda oficial (Official Currency). E a legislação MiCA afirma claramente que a função do EMT é muito semelhante à função definida na diretiva 2009/110/EC de moeda eletrónica (Electronic Money). Tal como a moeda eletrónica, o EMT é essencialmente uma alternativa eletrónica à moeda fiduciária tradicional, podendo ser utilizado para pagamentos e em cenários do dia a dia.
II. Tokens Referenciados em Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante designados por ART)
ART refere-se a ativos encriptados que estabilizam seu valor com base em uma combinação de valores de uma ou mais moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moeda oficial referenciada; o artigo dezenove da "Lei MiCA" descreve detalhadamente as diferenças entre os dois:
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/EC, os detentores de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre o direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica, e têm o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor de face. Isso significa que a capacidade de reembolso do EMT é garantida por um direito de crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não necessariamente confere ao seu titular um direito de crédito sobre o emissor de tais moedas encriptadas, e portanto pode não estar sujeito à Diretiva 2009/110/CE. Parte do ART não confere ao seu titular um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda a que se refere, ou limita o prazo de resgate. Se o titular do ART não tiver um direito de crédito sobre o seu emissor, ou se o direito de crédito que possui não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança do titular nessa moeda estável pode ser abalada.
A análise a seguir sobre os aspectos normativos será desenvolvida separadamente a partir das duas dimensões de ART e EMT.
E quanto às moedas estáveis algorítmicas, a legislação MiCA não inclui as moedas estáveis algorítmicas no quadro regulatório das moedas estáveis. Uma vez que as moedas estáveis algorítmicas não têm reservas claras atreladas a qualquer ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
De uma perspetiva normativa, isso efetivamente significa que as stablecoins algorítmicas são proibidas sob a Lei MiCA. A posição da Lei MiCA sobre stablecoins algorítmicas é muito semelhante à direção política dos Estados Unidos, Hong Kong e outros lugares. Também pode ser visto que os reguladores em vários países mantêm uma atitude cautelosa em relação às stablecoins algorítmicas que não possuem reservas reais de ativos.
Análise das normas relacionadas ao ART na Lei MiCA
b. Limite de acesso do emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se concluir que existem dois tipos de emissores de ART:
No entanto, o MiCA também estipula situações de isenção para a qualificação dos emissores. Quando o emissor satisfaz qualquer uma das situações a seguir, poderá ser isento dos requisitos de qualificação para emissores de ART mencionados anteriormente.
I. O valor médio de circulação do ART emitido nunca excedeu 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente no prazo de um ano;
II. O ART é emitido exclusivamente para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora a Lei MiCA isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haverá qualquer supervisão sobre eles. Na verdade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de encriptação de acordo com as disposições relevantes do Artigo 19 da MiCA e notificar a autoridade competente do seu país membro, completando o registro.
(A imagem acima mostra o texto original da disposição relevante do Artigo 16.2 da Lei MiCA)
Além disso, o MiCA está mais fortemente regulamentado para a TAR, com um valor médio de circulação superior a 100 000 000 euros, e os seus emitentes terão obrigações adicionais de comunicação de informações, devendo comunicar trimestralmente as seguintes informações às autoridades competentes:
Número de detentores, valor do ART emitido e tamanho da reserva de ativos, número médio de transações diárias de ART e valor médio das transações nesse trimestre, entre outras informações.
Por fim, o "MiCA" também esclarece os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que os emissores de ART devem sempre ter capital próprio que seja igual ou superior ao maior valor dentre os três seguintes padrões:
I.350,000 euros；
II. Dois por cento do valor médio dos ativos de reserva mencionados no Artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em resumo, **o 《MiCA 法案》 adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
O valor médio de circulação não deve exceder 5.000.000 euros, ou se destinar exclusivamente a investidores qualificados, os emissores de ART podem ser isentos dos requisitos de qualificação do emissor, mas ainda devem elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente.
Os emissores de ART com um valor médio de circulação entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros precisam cumprir os requisitos de qualificação dos emissores de ART conforme a Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e submeter a documentação necessária.
E os emissores de ART com um valor médio de circulação superior a 100.000.000 euros devem, além de atender aos requisitos de qualificação do emissor, assumir obrigações de reporte adicionais.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo de emissão, devem ter pelo menos fundos próprios suficientes.
! Web3 Lawyers' In-Depth Interpretation: A Detailed Explanation of the Regulatory Framework for Stablecoins in the EU, UAE, and Singapore
(Requisitos de qualificação dos emissários correspondentes a diferentes ART na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o Artigo 36 da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, e a reserva e gestão desses ativos de reserva devem atender às seguintes condições principais:
I. Capaz de cobrir os riscos associados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também ser capaz de resolver o risco de liquidez associado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART, por um lado, precisam evitar e cobrir os riscos endógenos que os próprios ativos de reserva podem causar, ao mesmo tempo que devem ser capazes de lidar com o risco de corrida externa causado pelo resgate por parte dos detentores de moeda.
No entanto, a legislação sobre o MiCA não estabelece padrões regulatórios claros quanto ao montante e à natureza dos ativos de reserva dos emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para regular e elaborar um rascunho de normas técnicas relacionadas, que irão esclarecer ainda mais os requisitos de ativos de reserva e de liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte do Artigo 36 da Lei MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam totalmente isolados dos ativos do próprio emissor, e que os ativos de reserva sejam entregues a uma terceira parte para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem usar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O objeto de investimento é um instrumento financeiro de alta liquidez com risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração mínimos;
II. E este investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto adverso sobre o preço no momento da saída deve ser mínimo.
Em suma, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros conformes de risco extremamente baixo e liquidez extremamente alta, de modo a reduzir ao máximo o risco enfrentado pelos ativos de reserva.
d. Conformidade na fase de circulação
Em primeiro lugar, o artigo 39.º da Lei MiCA estabelece claramente que os titulares de TAR devem ter o direito de iniciar resgates contra o emitente de ART a qualquer momento. A ART também deve ser resgatada ao preço de mercado do ativo de referência a pedido do titular. Ao mesmo tempo, o emitente da ART deve formular as regras políticas correspondentes para o direito de resgate perpétuo do titular, estabelecendo as condições específicas para o exercício do direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate simbólico.
Em segundo lugar, a Lei MiCA também limita a capacidade máxima de circulação da ART. Se o número de transações trimestrais e o valor total das transações diárias médias de uma ART forem superiores a 1 milhão de transações e a 200 000 000 000 de euros, respetivamente, o emitente deve cessar imediatamente a emissão do token ART e apresentar um plano à autoridade competente no prazo de 40 dias úteis para assegurar que o número de transações e o valor das transações do token são inferiores aos critérios acima referidos.
Isto significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um teto rígido para o volume de circulação do token ART, que não pode ultrapassar este "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar que o volume de circulação do ART seja excessivo, o que poderia levar a riscos de liquidez interna.
e. Regras especiais de regulação para ART importantes
Tokens Referenciados por Ativos Significativos (ART) referem-se a ARTs que atendem a critérios específicos, e há um total de sete critérios para julgá-los.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação do ART e o seu valor de mercado:
I. O número de detentores da ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou o tamanho dos ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. A quantidade média de transações diárias e o valor total médio das transações diárias do ART superam, respetivamente, 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART possuem:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central pelo regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho como guardião (Gatekeeper);
V. A atividade do emissor do ART tem importância a nível internacional, incluindo o uso de tokens referenciados em ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconexão entre o emissor de ART e o sistema financeiro
VII. O emissor do ART também emitiu outros ART, EMT ou ofereceu pelo menos um serviço de encriptação de ativos (Crypto-Asset Service).
Quando um ART satisfizer três dos sete critérios mencionados acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como um ART importante. Além disso, a responsabilidade de supervisão do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do Estado-Membro onde o emissor está localizado para a Autoridade Bancária Europeia, dentro de 20 dias úteis a partir da data da notificação da decisão, e a Autoridade Bancária Europeia deve realizar a supervisão subsequente.
A razão pela qual é necessário distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estabelece claramente que os emissores de ART importantes devem assumir obrigações adicionais, que incluem, mas não se limitam a:
I. Os emissores de ART devem adotar e implementar uma política de remuneração que promova uma gestão eficaz de riscos.
II. Os emitentes de TAR significativa devem **avaliar e monitorizar as necessidades de liquidez dos tokens para cumprir os requisitos dos seus detentores para resgatar tokens de referência de ativos. Para o efeito, os emitentes de tokens de referência de ativos significativos devem estabelecer, manter e aplicar políticas e procedimentos de gestão da liquidez;
III. Importante que os emissores de ART realizem testes de stress de liquidez regularmente nos tokens. As autoridades reguladoras, como a Autoridade Bancária Europeia, também ajustarão dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de stress de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na Lei MiCA
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm um limiar de entrada e requisitos de qualificação mais rigorosos em comparação com ART, apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a "Lei MiCA". Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação de ativos e notificar as autoridades competentes sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos de supervisão relacionados à manutenção e gestão de ativos de reserva dos emissores de EMT no "Regulamento MiCA" são bastante semelhantes às normas relacionadas aos emissores de ART, apresentando muitas repetições, portanto, não será feita uma análise mais aprofundada neste ponto.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、Processo de Regulação
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Token de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que clarificou a definição e o quadro regulatório dos "tokens de pagamento" (moeda estável).
2、documento normativo
O documento de normas central é o "Regulamento de Serviços de Moeda de Pagamento" mencionado acima (Payment Token Services Regulation)
3、Autoridades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são um país federal composto por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Portanto, o quadro regulatório da moeda estável dos Emirados Árabes Unidos também possui características de "dupla via federal - emirado".
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento", e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de moeda estável a nível federal, no entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não inclui as duas zonas financeiras livres dos Emirados: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas de normas legais independentes e respectivas entidades de supervisão, portanto, não estão sob a jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema regulatório paralelo de via dupla "federal-emirado", por um lado, garante a supervisão unificada da emissão de stablecoin em nível federal, garante o desenvolvimento constante da indústria de stablecoins e, por outro lado, deixa espaço para inovação institucional e exploração na zona franca financeira. Em comparação com o caótico e caótico sistema regulatório de criptoativos nos Estados Unidos, SEC, CFTC e Fed, o sistema regulatório de via dupla dos Emirados Árabes Unidos é significativamente mais claro e eficiente. **
4, Conteúdo Central do Quadro Regulatório
a.Definição da moeda estável
A "Regulamentação dos Serviços de Moeda de Pagamento" (daqui em diante referida como "esta regulamentação") não utiliza o conceito de "moeda estável" (Stablecoin), mas sim a expressão "moeda de pagamento". Para a consistência da redação do texto, será também referida como "moeda estável".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1.
"Um ativo virtual concebido para manter um valor estável referenciando o valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável cotada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento")
Pode-se ver que, em comparação com o "Regulamento MiCA" da União Europeia e a "Regulamentação das Moedas Estáveis" de Hong Kong, este regulamento tem uma definição mais ampla de moeda estável.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais moedas não se enquadram na categoria de moeda estável regulada por este regulamento.
É importante notar que este regulamento não só regulamenta os emissores de moeda estável, mas também abrange atividades relacionadas como conversão, custódia e transferência de moeda estável. A seguir, será feita uma análise focada nas normas relativas aos emissores de moeda estável.
b. Limite de acesso do emissor
O emissor de moeda estável deve atender aos seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem manter os ativos de reserva na forma de dinheiro em contas de custódia independentes, para garantir a independência e segurança dos ativos de reserva. Essas contas de custódia devem ser designadas para manter os ativos de reserva do emissor da moeda estável.
Por último, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão dos ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser, pelo menos, igual ao valor de face da moeda fiduciária em circulação da moeda estável (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as regulamentações na União Europeia e em locais como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar verificações regulares entre os resultados registrados no sistema e os ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de moeda estável precisam contratar uma equipe de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria — a equipe de auditoria não tem ligação direta com o emissor da moeda estável. A equipe de auditoria de terceiros confirmará que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária dos moedas estáveis em circulação. Assim, pode-se ver que os requisitos de auditoria para os ativos de reserva são relativamente altos. Atualmente, o maior emissor de moeda estável, a Tether, realiza apenas auditorias trimestrais, não atendendo aos requisitos de transparência de auditoria desta regulamentação.
Os emissores de moeda estável devem estabelecer medidas e procedimentos de controlo interno eficazes para proteger os ativos de reserva contra apropriação indevida, fraude, roubo e outros riscos.
d.Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade nas etapas de circulação das moedas estáveis principalmente a partir dos seguintes ângulos:
【Apenas como moeda estável para pagamentos, não reconhece moeda estável com rendimento】
Em primeiro lugar, este regulamento esclarece que as stablecoins não estão autorizadas a pagar quaisquer juros ou outros benefícios relacionados com o tempo de detenção aos clientes. Em outras palavras, as stablecoins só podem ser usadas como um instrumento de pagamento puro, e não podem ter atributos financeiros. Como resultado, as stablecoins com juros (como o token USDY emitido pela Ondo) não são reconhecidas no âmbito deste regulamento. Esta norma é também coerente com a posição regulamentar prevalecente em várias regiões.
【Resgatar moeda estável sem restrições】
Em segundo lugar, os detentores de moeda estável podem resgatar a moeda estável por moeda fiduciária correspondente a qualquer momento e sem restrições. O emissor da moeda estável deve especificar nas condições do cliente as condições de resgate da moeda estável e as taxas relacionadas ao resgate. Além disso, o emissor da moeda estável não pode cobrar taxas de resgate irrazoáveis além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de moeda estável, ou seja, os sujeitos a obrigações de combate à lavagem de dinheiro, devem cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, além de desenvolver estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade ABC/CFT para emissores de stablecoin se aplicarão diretamente aos regulamentos relevantes em vigor naquele país. Por exemplo, os emissores de stablecoins em Hong Kong também precisam cumprir as disposições relevantes da Lei Antilavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso envolve essencialmente trazer os emissores de stablecoin para o quadro regulatório geral de combate à lavagem de dinheiro do país ou região para co-regulação.
【Pagamento e proteção de informações pessoais】
Os emissores de moeda estável devem estabelecer políticas relacionadas para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, no entanto, a emissão de moeda estável pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais mencionados às seguintes entidades:
Três, Singapura
1、Processo regulatório
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a "Lei dos Serviços de Pagamento" (Payment Services Act), que clarificou a definição de prestadores de serviços de pagamento (Payment Services Provider), os requisitos de entrada e outras normas relacionadas.
Em dezembro de 2022, a Autoridade Monetária de Singapura (MAS) emitiu um documento de consulta para comentário público sobre o Quadro Regulatório de Stablecoin proposto. Menos de um ano depois, em 15 de agosto de 2023, o MAS lançou oficialmente o Stablecoin Regulatory Framework, que se aplica às stablecoins de moeda única (SCS) emitidas em Cingapura que estão atreladas ao dólar de Cingapura ou à moeda G10. **
2、normas do documento
Lei dos Serviços de Pagamento
《moeda estável监管框架》（ Stablecoin Regulatory Framework）
Entre eles, o "quadro regulatório da moeda estável" serve como um complemento à "lei dos serviços de pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de moeda estável.
3、entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de moeda estável e supervisão de conformidade.
4、Core dentro do quadro regulatório
a.Definição da moeda estável
A Lei dos Serviços de Pagamento, Artigo 2, define o seguinte para os tokens de pagamento (Payment Token):
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em nenhuma moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou visa ser um meio de troca aceito pelo público ou por uma parte do público, a ser usado para o pagamento de bens ou serviços ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em forma eletrônica.
(A imagem acima é o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluência e a uniformidade do texto, usaremos "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento" no restante do texto.
E o "Framework de Regulação das Moedas Estáveis" publicado posteriormente define as moedas estáveis de forma mais estrita, regulando apenas as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Cingapura e atreladas ao dólar de Cingapura ou às moedas do G10.
b. Limite de acesso do emissor
Se os emissores de moeda estável quiserem solicitar uma licença da MAS, precisam atender aos seguintes três requisitos:
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das moedas estáveis, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor da moeda estável podem ser compostos apenas pelos seguintes ativos de risco extremamente baixo e com alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com vencimento restante não superior a três meses.
E o emissor dos ativos mencionados acima deve ser: governo soberano, banco central ou instituições internacionais com classificação acima de AA-.
Deste modo, pode-se ver que as restrições da MAS sobre os ativos de reserva dos emissores de moeda estável são muito rigorosas e detalhadas. Isso é bastante evidente em comparação com o quadro regulatório dos Emirados Árabes Unidos, que não impôs limitações claras sobre a composição dos ativos de reserva dos emissores de moeda estável.
Em segundo lugar, os emissores de moeda estável devem criar um fundo e abrir contas isoladas, separando rigorosamente os fundos próprios e os ativos de reserva.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior ao volume em circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moeda estável precisam assumir a obrigação de reembolso legal. Os detentores de moeda estável podem resgatar livremente a moeda estável, e os emissores de moeda estável devem reembolsar a moeda estável dos detentores pelo valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo uma consultoria jurídica ou parecer legal sobre assuntos específicos.