Web3 Advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório de moeda estável na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
No artigo anterior, a equipa da encriptação Salada apresentou detalhadamente o quadro regulatório das stablecoins nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de várias perspetivas. Para além dos Estados Unidos e de Hong Kong, existem muitos outros países ou regiões no mundo que já desenvolveram um quadro regulatório de stablecoins relativamente completo.
E neste artigo, a equipe da encriptação salad selecionou três países ou regiões que são os mais representativos e têm influência internacional – União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, e, utilizando a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinada com a experiência da equipe da encriptação salad em projetos de blockchain, irão esclarecer os quadros regulatórios das stablecoins de cada um dos três.
A análise do quadro regulatório das stablecoins será principalmente desenvolvida a partir das seguintes perspetivas: processo regulatório, documentos normativos, entidades reguladoras e o conteúdo central do quadro regulatório. A estrutura de conteúdo específica é a seguinte:
Índice
(I) União Europeia
1、Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondentes órgãos reguladores
Conteúdo principal do quadro regulamentar
a.Definição de moeda estável
b. Limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilização da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
(ii) Emirados Árabes Unidos
Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondente ao órgão regulador
Conteúdo principal do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
b. Limite de entrada do emissor
c. Mecanismo de estabilidade de moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(iii) Singapura
1、Processo de regulação e documentos normativos
2、Correspondente órgão regulador
Conteúdo principal do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
b. limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de stablecoins da UE, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
Um, União Europeia
1、Processo de regulação e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente, em junho de 2023, o documento normativo central intitulado "Regulamento do Mercado de Encriptação de Ativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O Regulamento MiCA visa estabelecer um quadro regulatório unificado para encriptação de ativos, abordando questões como a fragmentação da regulamentação entre os Estados-membros.
As regras relacionadas à emissão de stablecoins no "MiCA" entraram em vigor oficialmente em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras agora devem cumprir integralmente as regras relevantes.
2、departamento regulador correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis pela elaboração do quadro regulatório e supervisionam os emissores de stablecoins significativas e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do Estado membro onde o emissor de moeda está localizado também possuem alguma autoridade de supervisão sobre o emissor de moeda estável.
Estrutura de regulação e principais conteúdos
a.Definição de moeda estável
O artigo 18 da Lei MiCA classifica as stablecoins em duas categorias, nomeadamente
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, doravante abreviados como EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptação que estabiliza seu valor com base em uma única moeda oficial (Official Currency). Além disso, a legislação MiCA afirma claramente que a função do EMT é muito semelhante à função da moeda eletrônica (Electronic Money) definida na diretiva 2009/110/EC. Assim como a moeda eletrônica, o EMT é essencialmente um substituto eletrônico da moeda fiduciária tradicional, podendo ser utilizado em cenários do dia a dia, como pagamentos.
II. Tokens Referenciados em Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante abreviados como ART)
ART refere-se a um ativo encriptação cuja valor é estabilizado através de uma combinação de um ou mais valores de moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moedas fiduciárias referidas; o artigo 19 da Lei MiCA descreve detalhadamente as diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/CE, os titulares de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre um direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica e possuem o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor nominal. Isso significa que a capacidade de resgate do EMT é garantida por um direito de crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não confere automaticamente ao seu titular um direito de crédito sobre o emissor de ativos encriptados, podendo, portanto, não estar sujeito à Diretiva 2009/110/EC. Parte do ART não confere ao seu titular um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda de referência ou impõe restrições ao prazo de resgate. Se o titular do ART não tiver um direito de crédito sobre o seu emissor, ou se o direito de crédito que possui não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança do titular na estabilidade pode ser abalada.
A análise sobre os aspectos normativos a seguir será desenvolvida a partir das duas dimensões de ART e EMT.
Em relação às stablecoins algorítmicas, a legislação MiCA não incluiu as stablecoins algorítmicas no quadro regulatório das stablecoins. Como as stablecoins algorítmicas não têm reservas claras vinculadas a nenhum ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
Do ponto de vista normativo, isso significa que as moedas estáveis algorítmicas estão efetivamente proibidas sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às moedas estáveis algorítmicas é muito semelhante à orientação política de países como os EUA e Hong Kong. Isso também revela que as autoridades regulatórias em diversos países mantêm uma atitude cautelosa em relação às moedas estáveis algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das normas relacionadas ao ART na "Lei MiCA"
b. Limite de entrada do emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se analisar que existem dois tipos de emissores de ART:
A primeira é uma entidade legal ou outra empresa que foi estabelecida na União Europeia e já obteve a autorização da autoridade competente do seu Estado-Membro de acordo com o artigo 21 da Lei MiCA. Se a empresa desejar solicitar a autorização às autoridades competentes, o pedido deve incluir: endereço do emissor, código de identificação da entidade legal, estatutos sociais, modelo de negócios, parecer jurídico e outras informações e documentos relevantes.
A segunda é a instituição de crédito que cumpre o artigo 17 da Lei MiCA. O artigo 17 da Lei MiCA estabelece claramente que a instituição de crédito deve fornecer às autoridades competentes, dentro de 90 dias, uma variedade de documentos relevantes, como o plano operacional, parecer jurídico, arranjos de governança de tokens, entre outros.
No entanto, o MiCA também estabelece exceções em relação aos requisitos de qualificação dos emissores. Quando um emissor satisfaz qualquer uma das seguintes condições, pode ser isento dos requisitos de qualificação para emissores de ART mencionados anteriormente.
I. O valor médio de circulação do ART emitido durante um ano nunca ultrapassou 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora o "MiCA" isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haja qualquer regulamentação sobre eles. Na realidade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de encriptação de acordo com as disposições relevantes do artigo 19 do MiCA e notificar a autoridade competente do seu país membro para efetuar o registro.
(A imagem acima é o texto original da disposição relacionada ao Artigo 16.2 da Lei MiCA)
Para além disso, a MiCA impõe uma regulamentação mais rigorosa sobre os ART com um valor de circulação médio superior a 100,000,000 euros, cujos emissores terão obrigações adicionais de reporte, devendo reportar trimestralmente às autoridades competentes as seguintes informações:
Número de detentores, valor do ART emitido e escala das reservas de ativos, média diária de transações de ART e valor médio das transações nesse trimestre, entre outras informações.
Por fim, a "Lei MiCA" também esclareceu os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que o emissor de ART deve sempre ter um capital próprio que seja igual ou superior ao maior valor dos seguintes três critérios:
I.350,000 euros;
II. 2% do montante médio dos ativos de reserva referido no artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em suma, a Lei MiCA adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
Os emissores de ART cujo valor médio de circulação não exceda 5.000.000 euros, ou que sejam emitidos e circulados apenas para investidores qualificados, podem ser isentos dos requisitos de qualificação do emissor, mas ainda precisam redigir um white paper de encriptação e notificar a autoridade supervisora.
Os emissores de ART com um valor médio de circulação entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros devem cumprir os requisitos de qualificação dos emissores de ART estabelecidos na Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e submeter a documentação necessária.
E os emissores de ART com um valor médio de circulação superior a 100,000,000 euros devem, ao mesmo tempo que satisfazem os requisitos de qualificação do emissor, assumir obrigações de reporte adicionais.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo de emissão, precisam possuir pelo menos capital próprio suficiente.
(Requisitos de qualificação dos emissores correspondentes aos diferentes ARTs na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o artigo 36 da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, sendo que a reserva e a gestão desses ativos de reserva devem satisfazer as seguintes condições essenciais:
I. Ser capaz de cobrir os riscos associados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também pode resolver o risco de liquidez relacionado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART precisam, por um lado, evitar e cobrir os riscos endógenos associados aos próprios ativos de reserva, e, por outro lado, devem ser capazes de lidar com o risco de saque externo causado pelos detentores de tokens.
No entanto, a Lei MiCA não estabelece normas regulatórias claras sobre o montante e tipo de ativos de reserva dos emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para supervisionar a elaboração de projetos de normas técnicas relevantes, que irão esclarecer ainda mais os requisitos de ativos de reserva e liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte do Artigo 36 da Lei MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente isolados dos ativos do próprio emissor e que os ativos de reserva sejam entregues a um terceiro para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem utilizar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O objeto de investimento são instrumentos financeiros de alta liquidez com o menor risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração;
II. E o investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto negativo no preço no momento da saída deve ser mínimo.
Em suma, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros regulamentados de risco extremamente baixo e alta liquidez, a fim de minimizar o risco enfrentado pelos ativos de reserva.
d. Conformidade dos ciclos de circulação
Primeiro, o Artigo 39 da Lei MiCA estabelece claramente que os detentores de ART devem ter o direito de solicitar o resgate ao emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado de acordo com o preço de mercado do ativo de referência, conforme solicitado pelos detentores. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve elaborar políticas e regras correspondentes sobre o direito de resgate permanente dos detentores, especificando as condições concretas para exercer o direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate do token.
Em segundo lugar, o "Regulamento MiCA" também impõe um limite à quantidade máxima em circulação de ART. Se o número de transações trimestrais de um ART e o valor total médio das transações diárias excederem 1.000.000 transações e 200.000.000 euros, o emissor deve imediatamente parar de emitir o token ART e, dentro de 40 dias úteis, apresentar um plano à autoridade competente para garantir que o número de transações e o valor das transações do token estejam abaixo dos padrões mencionados.
Isto significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um limite máximo rígido para a circulação do token ART, que não pode ultrapassar este "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar que a circulação do ART seja excessiva, o que poderia provocar riscos de liquidez interna.
e. Regras regulatórias especiais para ART importantes
Importante ART (Significant Asset-Referenced Tokens) refere-se a ART que atende a padrões específicos, dos quais existem sete critérios.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação e o valor de mercado do ART.
I. O número de detentores deste ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou a escala dos ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. A quantidade média diária de transações do ART e o valor total médio diário das transações são superiores a 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART devem possuir:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central que atua como guardião (Gatekeeper) de acordo com o Regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. A atividade do emissor do ART tem importância em âmbito internacional, incluindo o uso de tokens referenciados por ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconectividade entre o emissor ART e o sistema financeiro
VII. O emissor do ART também emitiu outros ART, EMT, ou forneceu pelo menos um serviço de encriptação.
Quando um ART satisfaz três dos sete critérios acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como importante. Além disso, a responsabilidade de supervisão do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do Estado-Membro de origem para a Autoridade Bancária Europeia no prazo de 20 dias úteis a partir da data da notificação da decisão, e a supervisão subsequente será realizada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão pela qual é importante distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART importantes precisam assumir obrigações adicionais, incluindo, mas não se limitando a:
I. Os emissores de ART devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão eficaz de riscos.
II. Os emissores de ART importantes devem avaliar e monitorar a demanda de liquidez dos tokens para atender aos requisitos de resgate dos ativos dos seus detentores. Para isso, os emissores de tokens de referência de ativos importantes devem estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez;
III. Os emissores de ART importantes devem realizar testes de estresse de liquidez para os tokens regularmente. O regulador, a Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de estresse de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na "Lei MiCA"
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm requisitos de acesso e qualificações mais rigorosos em comparação com ART, sendo que apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a Lei MiCA. Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos regulatórios relacionados à manutenção e gestão dos ativos de reserva dos emissores de EMT, conforme a Lei MiCA, são bastante semelhantes às normas aplicáveis aos emissores de ART, apresentando várias repetições, não sendo este o local para uma análise mais aprofundada.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、regulação do processo
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que definiu a definição e o quadro regulatório dos "tokens de pagamento" (stablecoins).
Documentos normativos
O documento de especificação central é o "Regulamento dos Serviços de Tokens de Pagamento" mencionado acima (Payment Token Services Regulation)
3、Entidades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são uma federação composta por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Portanto, o quadro regulatório das stablecoins nos Emirados Árabes Unidos também possui características de um sistema "federal - emirado" em paralelo.
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento" e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de stablecoins a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não abrange duas zonas financeiras livres dos Emirados Árabes Unidos: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas independentes de normas jurídicas e correspondentes órgãos de supervisão, portanto não estão sujeitos à jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema de regulação em paralelo de "federação - Emirados" garante, por um lado, uma supervisão unificada da emissão de stablecoins ao nível da federação, assegurando o desenvolvimento robusto da indústria de stablecoins, e, por outro lado, deixa espaço para inovação e exploração institucional na zona de liberdade financeira. Sendo ambos países de federação, comparado com o sistema de regulação caótico e desordenado dos ativos encriptados dos EUA — SEC, CFTC, Fed a aparecerem sucessivamente, com jurisdição confusa, o sistema de regulação em dupla via dos Emirados é claramente mais claro e eficiente.
Conteúdo central do quadro regulatório
a.Definição de moedas estáveis
O "Regulamento sobre Serviços de Tokens de Pagamento" (doravante referido como "este Regulamento") não utiliza o conceito de "stablecoin", mas sim a expressão "token de pagamento". Para a consistência da redação do texto, será também referido a seguir como "stablecoin".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
"Um ativo virtual destinado a manter um valor estável, referindo-se ao valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável avaliada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento)
Assim, pode-se ver que, em comparação com o "Regulamento MiCA" da União Europeia e a "Regulamentação de Stablecoins" de Hong Kong, este regulamento tem uma definição mais ampla para stablecoins.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não se enquadram na categoria de stablecoins reguladas por este regulamento.
Isenção baseada no tipo de token: tokens utilizados em programas de recompensa, ou tokens de pontos que circulam apenas dentro de ecossistemas específicos, como os emitidos em programas de incentivo de pontos de membros em supermercados, não estão sujeitos a este regulamento.
Isenção baseada na utilização do token: As stablecoins que possuem ativos de reserva inferiores a 500.000 dirhams e um número total de detentores de tokens não superior a 100 pessoas também não estão sujeitas a este regulamento.
Em comparação com o modelo de regulação em camadas detalhado da União Europeia através do regulamento MiCA, este regulamento apresenta um modelo de regulação de stablecoins mais claro e conciso.
É importante notar que este regulamento não só regula os emissores de stablecoins, mas também abrange atividades relacionadas como a conversão, custódia e transferência de stablecoins. O texto a seguir irá analisar em profundidade as normas relacionadas aos emissores de stablecoins.
b. Limite de acesso do emissor
Os emissores de stablecoins devem satisfazer os seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
Satisfazer os requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
O requerente deve ser uma entidade legal registrada nos Emirados Árabes Unidos e deve obter a licença ou registro do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Requisitos de Capital Inicial;
Documentos e Informações Necessárias.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Primeiro, os emissores de moeda estável devem estabelecer um sistema eficaz e robusto para proteger e gerir os ativos de reserva, e garantir que:
Os ativos de reserva são utilizados apenas para fins específicos;
Proteger os ativos de reserva contra riscos operacionais e outros riscos associados;
Os ativos de reserva devem ser protegidos em qualquer circunstância contra as reivindicações de outros credores do emissor.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem manter os ativos de reserva em forma de dinheiro em contas de custódia independentes, a fim de garantir a independência e a segurança dos ativos de reserva. Essas contas de custódia devem ser designadas para manter os ativos de reserva dos emissores de stablecoins.
Por fim, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão dos ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor de stablecoins deve ser, pelo menos, igual ao valor nominal da moeda fiduciária dos stablecoins em circulação (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as normas da União Europeia e de lugares como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar regularmente a verificação dos resultados do registro do sistema e dos ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de stablecoins precisam contratar uma equipe de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria - a equipe de auditoria não tem ligação direta com o emissor da stablecoin. A equipe de auditoria terceira irá confirmar que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária dos stablecoins em circulação. Assim, pode-se ver que este regulamento tem requisitos relativamente altos para a auditoria dos ativos de reserva. Atualmente, o maior stablecoin, USDT, emitido pela empresa Tether, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos deste regulamento para a transparência da auditoria.
Os emissores de stablecoin devem estabelecer medidas e procedimentos internos rigorosos para proteger os ativos de reserva contra riscos de apropriação indevida, fraude, roubo, entre outros.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade na circulação de stablecoins principalmente sob os seguintes aspectos:
【Apenas como moeda estável de pagamento, não reconhece moeda estável com rendimento】
Primeiramente, este regulamento esclarece que as criptomoedas estáveis não podem pagar aos clientes qualquer juros ou outros benefícios relacionados ao tempo de posse. Ou seja, as criptomoedas estáveis podem ser usadas apenas como ferramentas de pagamento puras, e não podem ter quaisquer atributos de investimento. Portanto, dentro do quadro deste regulamento, as criptomoedas estáveis que geram juros (como o token USDY emitido pela Ondo) não são reconhecidas de forma alguma. Esta norma também está em conformidade com a posição regulatória predominante em várias regiões.
【Resgatar stablecoins sem restrições】
Além disso, os detentores de stablecoins podem resgatar as stablecoins por moeda fiduciária correspondente a qualquer momento sem restrições. O emissor de stablecoins deve especificar nas condições do cliente os termos de resgate e as taxas associadas ao resgate dessas stablecoins. Além disso, o emissor de stablecoins não pode cobrar taxas de resgate irrazoáveis além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de stablecoins, ou seja, os sujeitos às obrigações de combate à lavagem de dinheiro, devem cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, e elaborar estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade dos emissores de moeda estável em relação à prevenção da lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo serão diretamente aplicáveis às normas relevantes em vigor no país. Por exemplo, os emissores de moeda estável em Hong Kong também precisam cumprir as disposições relevantes da Lei de Prevenção da Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso, em essência, integra os emissores de moeda estável no quadro regulatório de prevenção da lavagem de dinheiro do país ou da região, para uma supervisão conjunta.
[Pagamento e Proteção de Informações Pessoais]
Os emissores de stablecoins devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, mas a emissão de stablecoins pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais acima mencionados às seguintes entidades:
Banco Central dos Emirados Árabes Unidos;
Outras entidades reguladoras aprovadas pelo banco central;
tribunal;
ou outras agências governamentais com acesso autorizado.
Três, Singapura
1、Processo de regulamentação
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a Lei dos Serviços de Pagamento (Payment Services Act), que definiu a definição de prestadores de serviços de pagamento (Payment Services Provider), os requisitos de entrada e as normas relacionadas às licenças correspondentes.
A Autoridade Monetária de Singapura (Monetary Authority of Singapore, abreviada como MAS) emitiu em dezembro de 2022 um documento de consulta ao público sobre o projeto de "Quadro Regulatário para Estabilização de Moedas" (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniões do público. Menos de um ano depois, a MAS publicou oficialmente em 15 de agosto de 2023 o "Quadro Regulatário para Estabilização de Moedas", que se aplica às moedas estáveis de um único tipo (SCS) emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
Documento normativo
"Lei dos Serviços de Pagamento" (Payment Services Act)
《Encriptação Regulatória de Stablecoin》（Stablecoin Regulatory Framework）
Entre eles, o "Quadro Regulatório das Stablecoins" atua como um complemento à "Lei dos Serviços de Pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de stablecoins.
3, entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de stablecoins e pela supervisão de conformidade.
4, Núcleo do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
O Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento define os tokens de pagamento (Payment Token) da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em qualquer moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou destina-se a ser um meio de troca aceito pelo público ou por uma parte do público, utilizado para o pagamento de bens ou serviços em troca ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em formato electrónico.
(A imagem acima é o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluidez e a uniformidade do texto, na sequência será utilizado o termo "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento".
E o "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis" publicado posteriormente define as moedas estáveis de forma mais rigorosa, regulamentando apenas as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
b. Os requisitos de admissão do emissor
Se os emissores de stablecoin desejam solicitar a licença da MAS, precisam atender aos seguintes três requisitos:
Requisitos de Capital Básico (Base Capital Requirement): O capital dos emissores de stablecoins deve ser de pelo menos 50% das despesas operacionais anuais ou 1 milhão de dólares de Singapura.
Requisitos de Restrição de Negócios (Business Restriction Requirement): Os emissores de stablecoins não podem realizar transações, gestão de ativos, staking, empréstimos ou outras atividades, nem podem deter diretamente ações de outras entidades jurídicas.
Requisitos de solvência: os ativos líquidos devem satisfazer a escala das necessidades normais de levantamento de ativos ou ser superiores a 50% das despesas operacionais anuais.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das stablecoins, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor de stablecoins devem ser compostos apenas por ativos com risco extremamente baixo e alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com um prazo de vencimento restante não superior a três meses.
E os emissores dos ativos acima devem ser: governos soberanos, bancos centrais ou instituições internacionais com classificação superior a AA-.
Pode-se ver que as restrições da MAS em relação aos ativos de reserva dos emissores de stablecoins são muito rigorosas e detalhadas. Esta diferença é bastante evidente quando comparada com a estrutura regulatória dos Emirados Árabes Unidos, que não impõe restrições claras sobre a composição dos ativos de reserva dos emissores de stablecoins.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem estabelecer um fundo e abrir contas segregadas, separando rigorosamente os fundos próprios e os ativos de reservas.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior ao volume em circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moedas estáveis devem assumir a obrigação legal de resgate. Os detentores de moedas estáveis podem resgatar livremente as suas moedas estáveis, e os emissores devem resgatar as moedas estáveis dos detentores pelo valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo consultoria jurídica ou opinião legal sobre questões específicas.
Ver original
O conteúdo é apenas para referência, não uma solicitação ou oferta. Nenhum aconselhamento fiscal, de investimento ou jurídico é fornecido. Consulte a isenção de responsabilidade para obter mais informações sobre riscos.
Web3 Advogado Profundidade interpretação: um artigo detalha o quadro regulatório de moeda estável na União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura
Escrito por: encriptação salada
No artigo anterior, a equipa da encriptação Salada apresentou detalhadamente o quadro regulatório das stablecoins nos Estados Unidos e em Hong Kong a partir de várias perspetivas. Para além dos Estados Unidos e de Hong Kong, existem muitos outros países ou regiões no mundo que já desenvolveram um quadro regulatório de stablecoins relativamente completo.
E neste artigo, a equipe da encriptação salad selecionou três países ou regiões que são os mais representativos e têm influência internacional – União Europeia, Emirados Árabes Unidos e Singapura, e, utilizando a mesma estrutura de análise e lógica de pensamento, combinada com a experiência da equipe da encriptação salad em projetos de blockchain, irão esclarecer os quadros regulatórios das stablecoins de cada um dos três.
A análise do quadro regulatório das stablecoins será principalmente desenvolvida a partir das seguintes perspetivas: processo regulatório, documentos normativos, entidades reguladoras e o conteúdo central do quadro regulatório. A estrutura de conteúdo específica é a seguinte:
Índice
(I) União Europeia
1、Processo regulatório e documentos normativos
2、correspondentes órgãos reguladores
a.Definição de moeda estável
b. Limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilização da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
e. Regras de regulamentação especiais para ART importantes
(ii) Emirados Árabes Unidos
2、correspondente ao órgão regulador
a.Definição de moeda estável
b. Limite de entrada do emissor
c. Mecanismo de estabilidade de moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(iii) Singapura
1、Processo de regulação e documentos normativos
2、Correspondente órgão regulador
a.Definição de moeda estável
b. limiar de acesso do emissor
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
(A imagem acima é um diagrama comparativo dos quadros regulatórios de stablecoins da UE, Emirados Árabes Unidos e Singapura, apenas para referência)
Um, União Europeia
1、Processo de regulação e documentos normativos
A União Europeia publicou oficialmente, em junho de 2023, o documento normativo central intitulado "Regulamento do Mercado de Encriptação de Ativos" (doravante denominado "Regulamento MiCA"). O Regulamento MiCA visa estabelecer um quadro regulatório unificado para encriptação de ativos, abordando questões como a fragmentação da regulamentação entre os Estados-membros.
As regras relacionadas à emissão de stablecoins no "MiCA" entraram em vigor oficialmente em 30 de junho de 2024, e todas as empresas sujeitas a essas regras agora devem cumprir integralmente as regras relevantes.
2、departamento regulador correspondente
A Autoridade Bancária Europeia (EBA) e a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) são responsáveis pela elaboração do quadro regulatório e supervisionam os emissores de stablecoins significativas e os prestadores de serviços relacionados.
As autoridades competentes do Estado membro onde o emissor de moeda está localizado também possuem alguma autoridade de supervisão sobre o emissor de moeda estável.
a.Definição de moeda estável
O artigo 18 da Lei MiCA classifica as stablecoins em duas categorias, nomeadamente
I. Tokens de Dinheiro Eletrônico (Electronic Money Tokens, doravante abreviados como EMT)
EMT refere-se a um ativo encriptação que estabiliza seu valor com base em uma única moeda oficial (Official Currency). Além disso, a legislação MiCA afirma claramente que a função do EMT é muito semelhante à função da moeda eletrônica (Electronic Money) definida na diretiva 2009/110/EC. Assim como a moeda eletrônica, o EMT é essencialmente um substituto eletrônico da moeda fiduciária tradicional, podendo ser utilizado em cenários do dia a dia, como pagamentos.
II. Tokens Referenciados em Ativos (Asset-Referenced Tokens, doravante abreviados como ART)
ART refere-se a um ativo encriptação cuja valor é estabilizado através de uma combinação de um ou mais valores de moedas oficiais.
A diferença entre EMT e ART não se resume apenas ao tipo e à quantidade de moedas fiduciárias referidas; o artigo 19 da Lei MiCA descreve detalhadamente as diferenças entre os dois.
De acordo com as definições relevantes da Diretiva 2009/110/CE, os titulares de tokens de moeda eletrônica, ou EMT, têm sempre um direito de crédito sobre o emissor da moeda eletrônica e possuem o direito contratual de resgatar a qualquer momento o valor monetário da moeda eletrônica que detêm ao valor nominal. Isso significa que a capacidade de resgate do EMT é garantida por um direito de crédito legal absoluto.
Em comparação, o ART não confere automaticamente ao seu titular um direito de crédito sobre o emissor de ativos encriptados, podendo, portanto, não estar sujeito à Diretiva 2009/110/EC. Parte do ART não confere ao seu titular um direito de crédito sobre o valor nominal da moeda de referência ou impõe restrições ao prazo de resgate. Se o titular do ART não tiver um direito de crédito sobre o seu emissor, ou se o direito de crédito que possui não corresponder ao valor nominal da moeda de referência, a confiança do titular na estabilidade pode ser abalada.
A análise sobre os aspectos normativos a seguir será desenvolvida a partir das duas dimensões de ART e EMT.
Em relação às stablecoins algorítmicas, a legislação MiCA não incluiu as stablecoins algorítmicas no quadro regulatório das stablecoins. Como as stablecoins algorítmicas não têm reservas claras vinculadas a nenhum ativo real, elas não se enquadram nas categorias de EMT ou ART definidas na legislação MiCA.
Do ponto de vista normativo, isso significa que as moedas estáveis algorítmicas estão efetivamente proibidas sob a legislação MiCA. A posição da legislação MiCA em relação às moedas estáveis algorítmicas é muito semelhante à orientação política de países como os EUA e Hong Kong. Isso também revela que as autoridades regulatórias em diversos países mantêm uma atitude cautelosa em relação às moedas estáveis algorítmicas que carecem de reservas de ativos reais.
Análise das normas relacionadas ao ART na "Lei MiCA"
b. Limite de entrada do emissor
De acordo com as disposições relevantes do Artigo 16 da Lei MiCA, pode-se analisar que existem dois tipos de emissores de ART:
A primeira é uma entidade legal ou outra empresa que foi estabelecida na União Europeia e já obteve a autorização da autoridade competente do seu Estado-Membro de acordo com o artigo 21 da Lei MiCA. Se a empresa desejar solicitar a autorização às autoridades competentes, o pedido deve incluir: endereço do emissor, código de identificação da entidade legal, estatutos sociais, modelo de negócios, parecer jurídico e outras informações e documentos relevantes.
A segunda é a instituição de crédito que cumpre o artigo 17 da Lei MiCA. O artigo 17 da Lei MiCA estabelece claramente que a instituição de crédito deve fornecer às autoridades competentes, dentro de 90 dias, uma variedade de documentos relevantes, como o plano operacional, parecer jurídico, arranjos de governança de tokens, entre outros.
No entanto, o MiCA também estabelece exceções em relação aos requisitos de qualificação dos emissores. Quando um emissor satisfaz qualquer uma das seguintes condições, pode ser isento dos requisitos de qualificação para emissores de ART mencionados anteriormente.
I. O valor médio de circulação do ART emitido durante um ano nunca ultrapassou 5.000.000 euros ou outra moeda oficial equivalente;
II. O ART é emitido apenas para investidores qualificados e circula apenas entre investidores qualificados;
Embora o "MiCA" isente os requisitos de qualificação para os emissores de ART das duas categorias acima, isso não significa que não haja qualquer regulamentação sobre eles. Na realidade, o emissor de ART ainda precisa elaborar um white paper de encriptação de acordo com as disposições relevantes do artigo 19 do MiCA e notificar a autoridade competente do seu país membro para efetuar o registro.
(A imagem acima é o texto original da disposição relacionada ao Artigo 16.2 da Lei MiCA)
Para além disso, a MiCA impõe uma regulamentação mais rigorosa sobre os ART com um valor de circulação médio superior a 100,000,000 euros, cujos emissores terão obrigações adicionais de reporte, devendo reportar trimestralmente às autoridades competentes as seguintes informações:
Número de detentores, valor do ART emitido e escala das reservas de ativos, média diária de transações de ART e valor médio das transações nesse trimestre, entre outras informações.
Por fim, a "Lei MiCA" também esclareceu os requisitos de capital próprio para todos os emissores de ART, sendo que o emissor de ART deve sempre ter um capital próprio que seja igual ou superior ao maior valor dos seguintes três critérios:
I.350,000 euros;
II. 2% do montante médio dos ativos de reserva referido no artigo 36.
III. Um quarto das despesas de gestão fixas do ano anterior.
Em suma, a Lei MiCA adotou um modelo de "regulação em camadas" mais flexível para os emissores de tokens ART.
Os emissores de ART cujo valor médio de circulação não exceda 5.000.000 euros, ou que sejam emitidos e circulados apenas para investidores qualificados, podem ser isentos dos requisitos de qualificação do emissor, mas ainda precisam redigir um white paper de encriptação e notificar a autoridade supervisora.
Os emissores de ART com um valor médio de circulação entre 5.000.000 euros e 100.000.000 euros devem cumprir os requisitos de qualificação dos emissores de ART estabelecidos na Lei MiCA, completar o pedido de autorização correspondente e submeter a documentação necessária.
E os emissores de ART com um valor médio de circulação superior a 100,000,000 euros devem, ao mesmo tempo que satisfazem os requisitos de qualificação do emissor, assumir obrigações de reporte adicionais.
Todos os emissores de ART, independentemente do valor médio de circulação dos seus tokens e do grupo de emissão, precisam possuir pelo menos capital próprio suficiente.
(Requisitos de qualificação dos emissores correspondentes aos diferentes ARTs na imagem acima)
c. Mecanismo de estabilidade da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Primeiro, o artigo 36 da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART devem manter sempre ativos de reserva, sendo que a reserva e a gestão desses ativos de reserva devem satisfazer as seguintes condições essenciais:
I. Ser capaz de cobrir os riscos associados aos ativos vinculados ao ART;
II. E também pode resolver o risco de liquidez relacionado ao direito de resgate permanente dos detentores.
Ou seja, os ativos de reserva do emissor de ART precisam, por um lado, evitar e cobrir os riscos endógenos associados aos próprios ativos de reserva, e, por outro lado, devem ser capazes de lidar com o risco de saque externo causado pelos detentores de tokens.
No entanto, a Lei MiCA não estabelece normas regulatórias claras sobre o montante e tipo de ativos de reserva dos emissores de ART, mas designa a Autoridade Bancária Europeia para supervisionar a elaboração de projetos de normas técnicas relevantes, que irão esclarecer ainda mais os requisitos de ativos de reserva e liquidez.
(A imagem acima é o texto original da parte do Artigo 36 da Lei MiCA)
Em segundo lugar, o emissor do ART deve garantir que os ativos de reserva estejam completamente isolados dos ativos do próprio emissor e que os ativos de reserva sejam entregues a um terceiro para custódia independente.
Por fim, os emissores de ART podem utilizar parte dos ativos de reserva para investimento, mas esse investimento deve cumprir as seguintes condições:
I. O objeto de investimento são instrumentos financeiros de alta liquidez com o menor risco de mercado, risco de crédito e risco de concentração;
II. E o investimento deve ser capaz de ser convertido rapidamente em dinheiro, e o impacto negativo no preço no momento da saída deve ser mínimo.
Em suma, os ativos de reserva só podem ser usados para investir em instrumentos financeiros regulamentados de risco extremamente baixo e alta liquidez, a fim de minimizar o risco enfrentado pelos ativos de reserva.
d. Conformidade dos ciclos de circulação
Primeiro, o Artigo 39 da Lei MiCA estabelece claramente que os detentores de ART devem ter o direito de solicitar o resgate ao emissor de ART a qualquer momento. Além disso, o ART deve ser resgatado de acordo com o preço de mercado do ativo de referência, conforme solicitado pelos detentores. Ao mesmo tempo, o emissor de ART deve elaborar políticas e regras correspondentes sobre o direito de resgate permanente dos detentores, especificando as condições concretas para exercer o direito de resgate e o mecanismo subjacente para o resgate do token.
Em segundo lugar, o "Regulamento MiCA" também impõe um limite à quantidade máxima em circulação de ART. Se o número de transações trimestrais de um ART e o valor total médio das transações diárias excederem 1.000.000 transações e 200.000.000 euros, o emissor deve imediatamente parar de emitir o token ART e, dentro de 40 dias úteis, apresentar um plano à autoridade competente para garantir que o número de transações e o valor das transações do token estejam abaixo dos padrões mencionados.
Isto significa que o "Regulamento MiCA" estabelece um limite máximo rígido para a circulação do token ART, que não pode ultrapassar este "teto" de forma alguma. Esta regra também visa evitar que a circulação do ART seja excessiva, o que poderia provocar riscos de liquidez interna.
e. Regras regulatórias especiais para ART importantes
Importante ART (Significant Asset-Referenced Tokens) refere-se a ART que atende a padrões específicos, dos quais existem sete critérios.
As três primeiras normas estão relacionadas com a circulação e o valor de mercado do ART.
I. O número de detentores deste ART é superior a 10.000.000;
II. O valor de mercado ou a escala dos ativos de reserva do ART é superior a 5.000.000.000 euros;
III. A quantidade média diária de transações do ART e o valor total médio diário das transações são superiores a 2,5 milhões de transações e 500.000.000 euros;
As quatro últimas normas estão relacionadas a certas características que os emissores de ART devem possuir:
IV. O emissor ART é designado como prestador de serviços de plataforma central que atua como guardião (Gatekeeper) de acordo com o Regulamento (UE) nº 2022/1925 do Parlamento Europeu e do Conselho;
V. A atividade do emissor do ART tem importância em âmbito internacional, incluindo o uso de tokens referenciados por ativos para pagamentos e remessas;
VI. A interconectividade entre o emissor ART e o sistema financeiro
VII. O emissor do ART também emitiu outros ART, EMT, ou forneceu pelo menos um serviço de encriptação.
Quando um ART satisfaz três dos sete critérios acima, a Autoridade Bancária Europeia deve classificar o ART como importante. Além disso, a responsabilidade de supervisão do emissor do ART deve ser transferida da autoridade competente do Estado-Membro de origem para a Autoridade Bancária Europeia no prazo de 20 dias úteis a partir da data da notificação da decisão, e a supervisão subsequente será realizada pela Autoridade Bancária Europeia.
A razão pela qual é importante distinguir o conceito de ART importante é que o artigo quarenta e cinco da Lei MiCA estipula claramente que os emissores de ART importantes precisam assumir obrigações adicionais, incluindo, mas não se limitando a:
I. Os emissores de ART devem adotar e implementar políticas de remuneração que promovam uma gestão eficaz de riscos.
II. Os emissores de ART importantes devem avaliar e monitorar a demanda de liquidez dos tokens para atender aos requisitos de resgate dos ativos dos seus detentores. Para isso, os emissores de tokens de referência de ativos importantes devem estabelecer, manter e implementar políticas e procedimentos de gestão de liquidez;
III. Os emissores de ART importantes devem realizar testes de estresse de liquidez para os tokens regularmente. O regulador, a Autoridade Bancária Europeia, também ajustará dinamicamente os requisitos de liquidez para o ART com base nos resultados dos testes de estresse de liquidez.
Análise das normas relacionadas ao EMT na "Lei MiCA"
EMT (Tokens de Dinheiro Eletrônico) têm requisitos de acesso e qualificações mais rigorosos em comparação com ART, sendo que apenas instituições de moeda eletrônica certificadas (Instituição de Dinheiro Eletrônico, EMI) ou instituições de crédito podem emitir EMT legalmente sob a Lei MiCA. Ao mesmo tempo, os emissores de EMT também precisam elaborar um white paper de encriptação e notificar a autoridade competente sobre esse white paper.
Além disso, os requisitos regulatórios relacionados à manutenção e gestão dos ativos de reserva dos emissores de EMT, conforme a Lei MiCA, são bastante semelhantes às normas aplicáveis aos emissores de ART, apresentando várias repetições, não sendo este o local para uma análise mais aprofundada.
Dois, Emirados Árabes Unidos
1、regulação do processo
Em junho de 2024, o Banco Central dos Emirados Árabes Unidos publicou o Regulamento de Serviços de Tokens de Pagamento (Payment Token Services Regulation), que definiu a definição e o quadro regulatório dos "tokens de pagamento" (stablecoins).
O documento de especificação central é o "Regulamento dos Serviços de Tokens de Pagamento" mencionado acima (Payment Token Services Regulation)
3、Entidades reguladoras
Os Emirados Árabes Unidos são uma federação composta por sete emirados autônomos. Entre os emirados famosos estão: Dubai, Abu Dhabi, entre outros. Portanto, o quadro regulatório das stablecoins nos Emirados Árabes Unidos também possui características de um sistema "federal - emirado" em paralelo.
O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos emitiu o "Regulamento de Serviços de Token de Pagamento" e é diretamente responsável pela supervisão das atividades de emissão de stablecoins a nível federal. No entanto, a jurisdição do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos não abrange duas zonas financeiras livres dos Emirados Árabes Unidos: DIFC (Centro Financeiro Internacional de Dubai) e ADGM (Mercado Global de Abu Dhabi).
Ambos possuem sistemas independentes de normas jurídicas e correspondentes órgãos de supervisão, portanto não estão sujeitos à jurisdição direta do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Este sistema de regulação em paralelo de "federação - Emirados" garante, por um lado, uma supervisão unificada da emissão de stablecoins ao nível da federação, assegurando o desenvolvimento robusto da indústria de stablecoins, e, por outro lado, deixa espaço para inovação e exploração institucional na zona de liberdade financeira. Sendo ambos países de federação, comparado com o sistema de regulação caótico e desordenado dos ativos encriptados dos EUA — SEC, CFTC, Fed a aparecerem sucessivamente, com jurisdição confusa, o sistema de regulação em dupla via dos Emirados é claramente mais claro e eficiente.
a.Definição de moedas estáveis
O "Regulamento sobre Serviços de Tokens de Pagamento" (doravante referido como "este Regulamento") não utiliza o conceito de "stablecoin", mas sim a expressão "token de pagamento". Para a consistência da redação do texto, será também referido a seguir como "stablecoin".
O regulamento também define claramente o conceito de moeda estável no Artigo 1:
"Um ativo virtual destinado a manter um valor estável, referindo-se ao valor de uma moeda fiduciária ou de outra moeda estável avaliada na mesma moeda."
(A imagem acima é o Artigo 1.51 do Regulamento dos Serviços de Token de Pagamento)
Assim, pode-se ver que, em comparação com o "Regulamento MiCA" da União Europeia e a "Regulamentação de Stablecoins" de Hong Kong, este regulamento tem uma definição mais ampla para stablecoins.
Além disso, este regulamento também esclarece no Artigo 4 quais tokens não se enquadram na categoria de stablecoins reguladas por este regulamento.
Isenção baseada no tipo de token: tokens utilizados em programas de recompensa, ou tokens de pontos que circulam apenas dentro de ecossistemas específicos, como os emitidos em programas de incentivo de pontos de membros em supermercados, não estão sujeitos a este regulamento.
Isenção baseada na utilização do token: As stablecoins que possuem ativos de reserva inferiores a 500.000 dirhams e um número total de detentores de tokens não superior a 100 pessoas também não estão sujeitas a este regulamento.
Em comparação com o modelo de regulação em camadas detalhado da União Europeia através do regulamento MiCA, este regulamento apresenta um modelo de regulação de stablecoins mais claro e conciso.
É importante notar que este regulamento não só regula os emissores de stablecoins, mas também abrange atividades relacionadas como a conversão, custódia e transferência de stablecoins. O texto a seguir irá analisar em profundidade as normas relacionadas aos emissores de stablecoins.
b. Limite de acesso do emissor
Os emissores de stablecoins devem satisfazer os seguintes requisitos de solicitação ao solicitar uma licença.
Satisfazer os requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
O requerente deve ser uma entidade legal registrada nos Emirados Árabes Unidos e deve obter a licença ou registro do Banco Central dos Emirados Árabes Unidos.
Requisitos de Capital Inicial;
Documentos e Informações Necessárias.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção de ativos de reserva
Primeiro, os emissores de moeda estável devem estabelecer um sistema eficaz e robusto para proteger e gerir os ativos de reserva, e garantir que:
Os ativos de reserva são utilizados apenas para fins específicos;
Proteger os ativos de reserva contra riscos operacionais e outros riscos associados;
Os ativos de reserva devem ser protegidos em qualquer circunstância contra as reivindicações de outros credores do emissor.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem manter os ativos de reserva em forma de dinheiro em contas de custódia independentes, a fim de garantir a independência e a segurança dos ativos de reserva. Essas contas de custódia devem ser designadas para manter os ativos de reserva dos emissores de stablecoins.
Por fim, este regulamento também estabelece requisitos claros para a manutenção e gestão dos ativos de reserva:
O valor dos ativos de reserva do emissor de stablecoins deve ser, pelo menos, igual ao valor nominal da moeda fiduciária dos stablecoins em circulação (Fiat Currency Face Value), ou seja, deve manter reservas adequadas. Este requisito é o mesmo que as normas da União Europeia e de lugares como Hong Kong.
A emissão de moeda estável deve registrar e verificar com precisão as entradas e saídas dos ativos de reserva da moeda estável, e realizar regularmente a verificação dos resultados do registro do sistema e dos ativos de reserva reais, a fim de garantir a consistência entre o valor contábil e o valor real dos ativos de reserva.
Os emissores de stablecoins precisam contratar uma equipe de auditoria externa para realizar auditorias mensais e garantir a independência dessa equipe de auditoria - a equipe de auditoria não tem ligação direta com o emissor da stablecoin. A equipe de auditoria terceira irá confirmar que o valor dos ativos de reserva não é inferior ao valor em moeda fiduciária dos stablecoins em circulação. Assim, pode-se ver que este regulamento tem requisitos relativamente altos para a auditoria dos ativos de reserva. Atualmente, o maior stablecoin, USDT, emitido pela empresa Tether, realiza apenas auditorias trimestrais e não atende aos requisitos deste regulamento para a transparência da auditoria.
Os emissores de stablecoin devem estabelecer medidas e procedimentos internos rigorosos para proteger os ativos de reserva contra riscos de apropriação indevida, fraude, roubo, entre outros.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Este regulamento aborda a conformidade na circulação de stablecoins principalmente sob os seguintes aspectos:
【Apenas como moeda estável de pagamento, não reconhece moeda estável com rendimento】
Primeiramente, este regulamento esclarece que as criptomoedas estáveis não podem pagar aos clientes qualquer juros ou outros benefícios relacionados ao tempo de posse. Ou seja, as criptomoedas estáveis podem ser usadas apenas como ferramentas de pagamento puras, e não podem ter quaisquer atributos de investimento. Portanto, dentro do quadro deste regulamento, as criptomoedas estáveis que geram juros (como o token USDY emitido pela Ondo) não são reconhecidas de forma alguma. Esta norma também está em conformidade com a posição regulatória predominante em várias regiões.
【Resgatar stablecoins sem restrições】
Além disso, os detentores de stablecoins podem resgatar as stablecoins por moeda fiduciária correspondente a qualquer momento sem restrições. O emissor de stablecoins deve especificar nas condições do cliente os termos de resgate e as taxas associadas ao resgate dessas stablecoins. Além disso, o emissor de stablecoins não pode cobrar taxas de resgate irrazoáveis além dos custos razoáveis.
【Requisitos de combate ao financiamento do terrorismo e à lavagem de dinheiro】
Os emissores de stablecoins, ou seja, os sujeitos às obrigações de combate à lavagem de dinheiro, devem cumprir as leis e regulamentos aplicáveis de combate à lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo nos Emirados Árabes Unidos, e elaborar estratégias internas abrangentes e eficazes de combate à lavagem de dinheiro, bem como medidas de controle interno.
Em geral, os requisitos de responsabilidade dos emissores de moeda estável em relação à prevenção da lavagem de dinheiro / financiamento do terrorismo serão diretamente aplicáveis às normas relevantes em vigor no país. Por exemplo, os emissores de moeda estável em Hong Kong também precisam cumprir as disposições relevantes da Lei de Prevenção da Lavagem de Dinheiro de Hong Kong. Isso, em essência, integra os emissores de moeda estável no quadro regulatório de prevenção da lavagem de dinheiro do país ou da região, para uma supervisão conjunta.
[Pagamento e Proteção de Informações Pessoais]
Os emissores de stablecoins devem estabelecer políticas relevantes para proteger e manter os dados pessoais dos usuários que coletam, mas a emissão de stablecoins pode, em circunstâncias específicas, divulgar os dados pessoais acima mencionados às seguintes entidades:
Banco Central dos Emirados Árabes Unidos;
Outras entidades reguladoras aprovadas pelo banco central;
tribunal;
ou outras agências governamentais com acesso autorizado.
Três, Singapura
1、Processo de regulamentação
Em dezembro de 2019, as autoridades de Singapura introduziram a Lei dos Serviços de Pagamento (Payment Services Act), que definiu a definição de prestadores de serviços de pagamento (Payment Services Provider), os requisitos de entrada e as normas relacionadas às licenças correspondentes.
A Autoridade Monetária de Singapura (Monetary Authority of Singapore, abreviada como MAS) emitiu em dezembro de 2022 um documento de consulta ao público sobre o projeto de "Quadro Regulatário para Estabilização de Moedas" (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniões do público. Menos de um ano depois, a MAS publicou oficialmente em 15 de agosto de 2023 o "Quadro Regulatário para Estabilização de Moedas", que se aplica às moedas estáveis de um único tipo (SCS) emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
"Lei dos Serviços de Pagamento" (Payment Services Act)
《Encriptação Regulatória de Stablecoin》（Stablecoin Regulatory Framework）
Entre eles, o "Quadro Regulatório das Stablecoins" atua como um complemento à "Lei dos Serviços de Pagamento", esclarecendo ainda mais os requisitos de conformidade para os emissores de stablecoins.
3, entidades reguladoras
Regulado pela Autoridade Monetária de Singapura (MAS), responsável pela emissão de licenças para a emissão de stablecoins e pela supervisão de conformidade.
4, Núcleo do quadro regulatório
a.Definição de moeda estável
O Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento define os tokens de pagamento (Payment Token) da seguinte forma:
(1) Expresso em unidades;
(2) Não é avaliado em qualquer moeda e o seu emissor não o vincula a qualquer moeda;
(3) é ou destina-se a ser um meio de troca aceito pelo público ou por uma parte do público, utilizado para o pagamento de bens ou serviços em troca ou para a liquidação de dívidas;
(4) Pode ser transferido, armazenado ou negociado em formato electrónico.
(A imagem acima é o texto original da definição de tokens de pagamento digital no Artigo 2 da Lei dos Serviços de Pagamento)
Da mesma forma, para garantir a fluidez e a uniformidade do texto, na sequência será utilizado o termo "moeda estável" em vez da expressão "token de pagamento".
E o "Quadro Regulatório para Moedas Estáveis" publicado posteriormente define as moedas estáveis de forma mais rigorosa, regulamentando apenas as moedas estáveis de uma única moeda emitidas em Singapura e atreladas ao dólar de Singapura ou a moedas do G10.
b. Os requisitos de admissão do emissor
Se os emissores de stablecoin desejam solicitar a licença da MAS, precisam atender aos seguintes três requisitos:
Requisitos de Capital Básico (Base Capital Requirement): O capital dos emissores de stablecoins deve ser de pelo menos 50% das despesas operacionais anuais ou 1 milhão de dólares de Singapura.
Requisitos de Restrição de Negócios (Business Restriction Requirement): Os emissores de stablecoins não podem realizar transações, gestão de ativos, staking, empréstimos ou outras atividades, nem podem deter diretamente ações de outras entidades jurídicas.
Requisitos de solvência: os ativos líquidos devem satisfazer a escala das necessidades normais de levantamento de ativos ou ser superiores a 50% das despesas operacionais anuais.
c. Mecanismo de estabilidade do valor da moeda e manutenção dos ativos de reserva
Para a gestão e manutenção dos ativos de reserva das stablecoins, a MAS estabeleceu as seguintes normas:
Primeiro, os ativos de reserva do emissor de stablecoins devem ser compostos apenas por ativos com risco extremamente baixo e alta liquidez: dinheiro, equivalentes de dinheiro e títulos com um prazo de vencimento restante não superior a três meses.
E os emissores dos ativos acima devem ser: governos soberanos, bancos centrais ou instituições internacionais com classificação superior a AA-.
Pode-se ver que as restrições da MAS em relação aos ativos de reserva dos emissores de stablecoins são muito rigorosas e detalhadas. Esta diferença é bastante evidente quando comparada com a estrutura regulatória dos Emirados Árabes Unidos, que não impõe restrições claras sobre a composição dos ativos de reserva dos emissores de stablecoins.
Em segundo lugar, os emissores de stablecoins devem estabelecer um fundo e abrir contas segregadas, separando rigorosamente os fundos próprios e os ativos de reservas.
Por fim, o valor de mercado diário dos ativos de reserva do emissor da moeda estável deve ser superior ao volume em circulação da moeda estável, garantindo reservas adequadas.
d. Requisitos de conformidade na fase de circulação
Os emissores de moedas estáveis devem assumir a obrigação legal de resgate. Os detentores de moedas estáveis podem resgatar livremente as suas moedas estáveis, e os emissores devem resgatar as moedas estáveis dos detentores pelo valor nominal dentro de cinco dias úteis.
Apenas representa a opinião pessoal do autor deste artigo, não constituindo consultoria jurídica ou opinião legal sobre questões específicas.