Web3律师解读：香港SFC路线图，虚拟资产市场或迎新局

2025 年 2 月 19 日下午，香港证券及期货事务监察委员会（SFC）正式释出了《虚拟资产路线图》，以应对当下香港虚拟资产交易市场发展过程中遇到的各类问题。 （前情提要：Consensus会上香港政府说了什么？从Web3政策到基建的承诺 ） （背景补充：香港证监会发布虚拟资产发展12路线：拟开放质押、交易衍生性商品、保证金贷款 ） 这张别名「A-S-P-I-Re」的路线图分别从香港虚拟资产市场发展所需的五大支柱出发，即连线（Access）、保障（Safeguards）、产品（Products）、基建（Infrastructure）和联络（Relationships），提出了 12 项主要措施，向投资者及机构传递了香港在未来几年内的全面发展及监管方向。 加密沙律作为持续追踪全球 Web3 及加密货币领域一线动态的专业律师团队，对香港的虚拟资产交易市场一直是亲身参与实践的。这次就深入借解读这张路线图的机会，从 Web3 专业律师的角度，为大家梳理一下香港虚拟资产交易市场的现状、困境及未来的发展讯号。 「A-S-P-I-Re」路线图的制定背景是什么？ 香港作为全球金融中心之一，早在 2018 年就开始逐步探索虚拟资产的监管框架；2023 年，SFC 率先将虚拟资产交易纳入监管范围，要求虚拟资产交易平台（VATP）获得许可，并引入了与传统金融一致的投资者保护措施；2024 年 4 月亚洲首批虚拟资产现货交易所交易基金（ETF）成功在港交所上市。可以说，香港一直走在虚拟资产交易创新与监管的国际前列。 然而，加密沙律认为，香港的虚拟资产市场发展至今，仍存在着一些困境和桎梏待解决，集中体现在以下几点 ： 市场活跃度：2024 年是虚拟资产市值与交易量激增的一年，全球市场市值超 3 兆美元，年交易额高达 70 兆美元。而香港虽然具有透明化监管政策和金融科技创新的支援，其虚拟资产市场规模却一直比较受限。截至 2024 年 12 月 6 日，香港加密现货 ETF 的总交易量超过 5800 万美元，已是其历史新高。究其原因在于缺乏足够的产业巨头和资金流入，面临着「小市场不活跃、大市场未开启」的困境。 市场准入限制：作为华人投资者参与度最高的亚太金融中心，大陆投资者的身份准入却是受限的，这就导致了大陆投资者群体虽具有最大潜在规模，却无法合规参与；而其他地区的使用者，一般选择在其所属辖区或全球主流交易所进行交易，因此香港市场在交易端又与其他国际金融中心产生了割裂。 对于此困境，香港立法会议员也于 2 月 20 日最新提出，要继续积极推动，尽快完善有关规管架构，相信监管有空间进一步放宽，让虚拟资产产业再做大些。 产品品类：香港虚拟资产交易市场的品类有限，主要集中在比特币、以太坊等主流币种，其他币种的交易额比较小；持牌交易机构在衍生品创新领域开发比较有限，现在持牌交易所，传统金融产品，对衍生品的开发也比较有限。代币化基金在新的探索过程中。 而在全球市场的另一端，美国早已在虚拟资产市场及交易量上抢占了先机之。自今年川普上台后，更是迅速签发落地一系列利好虚拟货币政策，并得到 SEC 等监管机构的全方位配合。 因此，对香港来说，如想进一步开启局面，2025 年至 2027 年的发展方向和策略至关重要，香港尽快需要找到新的突破口，来巧妙应对全球虚拟资产的竞争。 「A-S-P-I-Re」 路线图概览：五大支柱撑起虚拟资产新生态 SFC 推出的这份「A-S-P-I-Re」路线图，提出了「五大支柱」及「12 项举措」，以针对性地去规划解决香港虚拟资产市场目前面临的问题。 1 Pillar A（Access）—— 简化市场准入、提供明确监管框架 目标：构建清晰、透明的许可框架，吸引全球优质虚拟资产服务提供商进驻香港。 举措：1. 考虑建立 OTC 交易及资产托管服务的许可制度，考虑制定托管人发牌制度；2. 允许建立将交易与托管分开的两级市场结构，促进机构及流动性提供者进入香港市场。 2 Pillar S（Safeguards）—— 强化合规防控 目标：提供明确的监管指引，使虚拟资产市场与传统金融（TradFi）框架对齐。 举措：1. 研究面向专业投资者的新代币上市和虚拟资产衍生品交易的监管框架；2. 明确投资者准入要求和产品分类，确保投资者获得适合其风险承受能力的产品；3. 调整冷热钱包比例要求，引入多元化的保险及补偿机制。 3 Pillar P（Products）—— 拓宽产品类别、投资工具及服务创新 目标：根据不同投资者风险承受能力，提供多层次、差异化的投资工具。 举措：1. 计划探索专业投资者专享的新币上市、虚拟资产衍生品交易；2. 探索虚拟资产保证金融资要求，与证券市场的风险管理措施保持一致；3. 考虑在明确的托管和运营准则下提供质押（Staking）和借贷服务。 4 Pillar I（Infrastructure）—— 升级监管基础设施 目标：提升市场监管能力、利用先进的资料分析与监控工具、提升跨机构协作与市场监控能力。 举措：1. 部署资料驱动的区块链监控平台，考虑采用直通式数位资产资讯报告方案，以侦测非法活动；2. 推动与全球监管机构的跨境合作。 5 Pillar Re（Relationships）—— 促进投资者的沟通与教育 目标：通过广泛的资讯交流与教育培训，提升投资者和行业参与者对虚拟资产的认知与风险防控能力。 举措：1. 构建与金融影响者（Finfluencers）的合作机制，规范投资者宣传渠道；2. 建立可持续的行业沟通和人才培养网路，促进市场长期发展。 加密沙律观点 2024 年的全球虚拟资产市场经历了极为关键的格局重塑。这一年，科技股的大幅上涨、支付渠道的持续拓宽、全球流动性态势的变化，以及俄乌战争引发的加密监管放松等一系列因素相互交织、碰撞，既催生出了诸多新的市场化学反应，也使得新局势下潜藏的问题逐渐浮出水面。 从参与主体来看，市场呈现出机构投资者与散户共存的局面。然而，部分持仓占比过高的 「鲸...