OTC 门市将走出灰色地带？香港推动币法兑换发牌制度，纳管实体店、不设豁免期

一位律师曾在香港街头观察，OTC（场外交易）找换店林立，从湾仔、铜锣湾到尖沙咀，许多店面低调地提供比特币与 USDT 的即时现金兑换服务，不需银行、不问来历。然而，这样的加密实体兑换生态，正面临重大转捩点。

香港财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）于 6/27 联合启动公众咨询，拟就数位资产（虚拟资产）交易与托管服务建立发牌制度，当中明确指出，不论是透过实体门市或平台提供的虚币法币兑换服务，皆须纳入证监会的发牌与注册制度。

OTC 店面盛况空前，但监管真空已久

根据估算，香港目前约有超过 200 间实体 OTC 门市，并有超过 250 家线上 OTC 服务提供者，当中不少品牌如 CryptoHK、One Satoshi、HKD.com，已形成半金融化服务形态。不少门市配备专业柜台、汇率即时报价萤幕，甚至支援多国语言，方便各国用户携现金兑币，或将 USDT 兑换为港币。

然而，这类找换店大多不受现行《证券及期货条例》或《反洗钱条例》监管，形成一个处于灰色地带的资金流通通道。其高匿名性与现金交易特性，也让它们长期被视为潜在洗钱、资金逃逸、甚至诈骗资金「洗白」的温床。

新发牌制度将强制纳管 OTC 门市，没有豁免期

这次咨询文件提出，所有提供数位资产交易（包括币币兑换与币法兑换）服务者，不论是透过平台还是实体门市，皆需取得证监会发牌或注册，并符合一系列严格规管要求，包括：

适当人选审查（Fit and Proper Test）

财务资源门槛与资产保障

客户身份认证（KYC）与防洗钱措施（AML）

业务操守与风险管理

完整交易记录保存与资讯披露义务

同时，制度不设「豁免期」或「当作已获发牌」安排，意味着现有 OTC 门市若未依法申请牌照，未来将属违法经营，面临取缔或刑事风险。

香港 OTC 生态将大洗牌

此一监管新政，将对 OTC 生态带来数个重大影响：

市场洗牌在即

部分中小型 OTC 店铺恐无法负担合规成本，或因背景审查不符而无法获牌。预期会有一波「出清潮」，留下具资本实力与专业管理能力的业者。

消费者信任与透明度提升

新制度要求记录保存、汇率披露与投资者保护措施，有望改善 OTC 店现行的资讯不对称与报价不透明问题，增加散户交易信心。

反洗钱与国际评级强化

针对 OTC 的 KYC/AML 规定，将回应国际金融行动工作组（FATF）对香港洗钱防控的关切，进一步巩固香港国际金融中心地位。

推动正规化金融整合

一旦 OTC 门市获得合法牌照，未来将有机会与银行、支付业者建立合作关系，打通法币入金与出金管道，促进虚拟资产与传统金融的融合。

财库局局长许正宇指出，发牌制度是香港建构「高市场可信度」虚拟资产生态的核心基础，而不是纯粹的限制措施。证监会行政总裁梁凤仪也强调，此举将打造「既安全又具活力」的数位资产市场，吸引机构与零售参与者进入。

台湾对照：禁止现金交易，清退未登记 OTC 业者

台湾金管会近期则透过自律规范修订与金流追踪要求，实质加强对 OTC 实体业者的限制。

根据金管会证期局今年 5 月发函，要求 VASP 公会一个月内修正自律规范，禁止会员业者接受现金交易，以防堵诈骗与洗钱漏洞，于 2025 年 6 月底正式上路。

此外，台湾也出现明显的市场汰换潮：

多家未申登记业者退出市场

B 类实体会员数从 10 家降至仅存 4 家

现金交易将改由客户转帐至公司帐户，取代过往匿名现金兑币模式

证期局强调：虽未明文禁止 OTC 或新台币交易，但政策导向明确，就是全面提升金流可追踪性，实体业者必须数位转型或退场。

(破除谣言、金管会解释打诈战线：虚拟资产业现金交易将遭限，最快 6 月底上路新规)

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