香港 OTC 監管三次進化：從「幣店江湖」到全面納管

撰文：BlockSec

2025 年 5 月，香港警方搗毀一個價值 1500 萬美元（約 1.17 億港元）的虛擬資產洗錢集團，涉案團夥主要通過位於尖沙咀的 OTC 渠道分拆、轉移資金。

在早些時候，轟動全港的 JPEX 案中，商業罪案調查科（Commercial Crime Bureau, CCB）披露，不少涉案資金通過在港 OTC 店鋪完成兌換與轉移，成爲詐騙鏈條的重要一環。

2025 年 6 月，香港政府發布了《Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets》（《規管虛擬資產買賣服務立法建議》）公衆諮詢文件，建議將包括 OTC 在內的所有虛擬資產買賣服務納入統一發牌監管框架。 雖然該建議目前仍處於諮詢階段，尚未形成法規，但它爲香港虛擬資產監管的下一步描繪了清晰的藍圖——從早期的 VATP 平台發牌，到幣店納管，再到全面覆蓋 VA Dealing 服務。

用一句話概括：三年時間，香港監管從 OTC 「真空地帶」走向全鏈條納管。

第一階段（2023）VATP 納入監管，OTC 卻成「漏網之魚」

2022 年底，香港通過 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》，自 2023 年 6 月起，對虛擬資產交易平台（VATP）實施發牌制度，由證監會（SFC）監管。

VA Dealing Consultation Paper, 1.3

「In December 2022, ... a licensing regime for VA trading platforms (」VATPs「) ... commenced operation in June 2023 ... must be licensed by the SFC unless otherwise permitted by the law.」VADEALING_consultation_…

根據 VA exchange 的定義：

通過電子設施撮合買賣雙方的虛擬資產交易；

接觸客戶資產（持有、控制或安排托管）

因此，當時的制度只針對「電子平台 + 接觸客戶資產」的業務，實體幣店、櫃臺、ATM 等 OTC 場景並未納入，這導致出現了監管的真空。

第二階段（2024）海關發牌，加密貨幣 OTC 也需持牌

2024 年 2 月至 4 月，財政司及庫務局（FSTB）推出首輪《虛擬資產場外交易服務發牌制度》諮詢，首次將實體 OTC 納入監管。

主要內容：

所有人在港經營虛擬資產現貨交易（實體或線上）均須持牌；

由香港海關（CCE）負責發牌；

涵蓋 USDT、BTC 等法幣兌換與轉帳；

VA Dealing Consultation Paper, 1.6(a)-(b)：

「Scope and coverage: Any person ... services of spot trade of any VAs ... would have to be licensed by the Commissioner of Customs and Excise (」CCE「).Eligibility: A licensee would be required to be a locally incorporated company ...」

第三階段（2025）OTC 並入 VASP 大家庭，SFC 統一監管

2025 年 6 月，香港發布第二輪《規管虛擬資產買賣服務立法建議》（Legislative Proposal to Regulate Dealing in Virtual Assets），監管範圍和深度雙升級：

範圍擴展：涵蓋大宗交易、經紀撮合、結算兌換、資產管理等復雜服務；

監管機構調整：由 SFC 發牌，HKMA 監管銀行 /SVF 業務；

原則延續：同業務、同風險、同規則；

豁免安排：僅在一級市場發行 / 贖回穩定幣且已獲 HKMA 許可的發行人可豁免。

VA Dealing Consultation Paper, 1.10：

「Under the proposed regime, any person ... providing the VA service of dealing in any VAs in Hong Kong is required to be licensed by or registered with the SFC... including conversion, brokerage, block trading...」

變化原因：這一輪建議正是建立在首輪諮詢收到的 70 多份書面意見基礎上制定的，政府在文件中說明，意見集中反映了 OTC 高風險性、跨境洗錢漏洞、監管覆蓋不足等問題，因此將原有的 OTC 監管建議擴展爲更廣泛的「VA Dealing」框架。

VA Dealing Consultation Paper, 1.8：

「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders... We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better address AML/CFT risks.」

重要提示：該階段的內容目前仍處於公衆諮詢階段，並未正式立法，最終細節可能在立法過程中調整。

政策變化背後的驅動

香港 OTC 監管政策的三次演變，並非孤立發生，而是多重因素疊加推動的結果，背後至少有三個核心驅動：

驅動一：重大案件頻發，暴露監管真空

2025 年 5 月的 1500 萬美元洗錢案中，涉案團夥利用 OTC 拆分資金、繞過銀行監控，短時間完成多筆跨境轉帳。在 JPEX 案中，商業罪案調查科（CCB）發現，不少投資者被騙資金通過本地 OTC 店完成現金或穩定幣兌換，再快速流向境外錢包。

這些案件暴露了一個問題：即使平台監管收緊，線下 OTC 的匿名、即時結算特性依然能繞開監管，成爲「最後一公裏」的風險通道。

驅動二： 國際監管壓力與 FATF 標準

FATF（金融行動特別工作組） 自 2019 年更新第 15 號建議（Recommendation 15）起，明確要求各司法轄區將虛擬資產服務提供者（VASPs）全面納入反洗錢 / 反恐怖融資（AML/CFT）框架。香港在首次引入 VATP 發牌時，雖然已滿足部分 FATF 要求，但 OTC 業務的「漏網」狀態被國際評估機構和合作方多次指出。爲維持香港國際金融中心的信譽，監管機構必須彌補這一漏洞，確保「same business, same risk, same rules」落到實處。

香港要做國際虛擬資產中心，必須解決 AML/CFT 隱患。

驅動三： 本地公衆意見推動政策升級

在 2024 年首輪 OTC 諮詢中，政府共收到 70 多份書面公衆意見，來自銀行、合規機構、加密企業、執法部門等。多數意見集中反映：OTC 的匿名交易風險高；跨境資金流難以追蹤；詐騙和洗錢案件中，OTC 扮演重要中介角色。

政府在 2025 年發布的《VA Dealing》立法建議中明確指出，正是基於這些反饋，才將原本僅覆蓋 OTC 兌換的監管範圍擴大到更完整的 VA Dealing 全鏈條業務。

VA Dealing Consultation Paper, 1.8：

「Following the conclusion of the first round of consultation, we received over 70 written submissions from various stakeholders... We have refined our proposal to expand the scope to VA dealing services to better address AML/CFT risks.」

總結

OTC 曾是香港加密貨幣市場的「地下水路」，如今它正被納入光天化日之下。從 2023 年的平台監管，到 2024 年的幣店納管，再到 2025 年提出的全鏈條「VA Dealing」框架，香港虛擬資產監管正走向系統化與國際化。而這一切的最新篇章，正處於公衆諮詢期，等待立法的最後定稿。