Порівнюючи ринок віртуальних активів розміром 1 трильйон із традиційним фінансовим ринком масштабом 487 трильйонів, чи зможе Гонконг, як фінансовий «шестикутний борець», скористатися цією хвилею, щоб стати фінансовим центром цифрового світу, значною мірою залежить від залежати від підтримки та керівництва традиційних фінансів.
Автор: Вілл Ван, адвокат Web3;
Gu Jiening, старший юридичний радник Shanghai Mankiw Law Firm
Вступ
Після введення «Політичної декларації щодо розвитку віртуальних активів у Гонконгу» в жовтні минулого року система віртуальних активів Гонконгу VASP «Encryption New Deal» була офіційно впроваджена 1 червня 2023 року. Це велика перевага для індустрія віртуальних активів моєї країни в історії. Зусилля всіх сторін уже готові рухатися, активно готуючись до ринку віртуальних активів Web3 у Гонконгу.
Порівнюючи ринок віртуальних активів розміром 1 трильйон із традиційним фінансовим ринком масштабом 487 трильйонів, чи зможе Гонконг, як фінансовий «шестикутний воїн», скористатися цією хвилею, щоб стати фінансовим центром цифрового світу, значною мірою залежатиме від на основі підтримки та керівництва традиційними фінансами**. У цій статті ми спробуємо визначити шлях для традиційних фінансів увійти в Гонконг з точки зору екологічного позиціонування регульованого об’єкта системи Гонконгу VASP (централізована біржа віртуальних активів), доступу до ринку віртуальних активів фінансової ліцензії Гонконгу. і в поєднанні з поточною ситуацією різних сил, які готуються до війни Шлях відповідності ринку віртуальних активів Web3.
1. Екологічне позиціонування CEX на ринку
Централізована біржа віртуальних активів (Centralized Exchange, CEX) є «головним хижаком» на ринку. Через відставання в політичному регулюванні та з інших причин CEX об’єднує традиційні фінанси, такі як біржі, банки, брокерські компанії та ф’ючерси, довіра, управління активами, оплата та врегулювання та інші важливі ролі, які в основному охоплюють всю екологію віртуальних активів. На перший погляд, CEX справді «занадто великий, щоб зазнати краху», але такий великий, як FTX, який колись був другим за величиною у світі, знадобилося лише 10 днів для його краху, спричиненого самовикраденням. Таким чином, Комісія з регулювання цінних паперів США (SEC) має на меті розділити CEX (наприклад, відокремити маркет-мейкинг-транзакційний бізнес CEX від депозитарного бізнесу), щоб уникнути конфліктів інтереси та ситуації крадіжки.
Незважаючи на те, що США ще не сформували уніфіковану нормативну базу для віртуальних активів, і хоча регуляторні органи США досягли рівня політичних ігор, існують «відповідні» закони та правила для регулювання різних бізнес-сегментів CEX. , і достатньо практики, щоб земельної ділянки, її можна використовувати як орієнтир і довідку. Ми розглядаємо екологічне позиціонування CEX з точки зору Coinbase, сумісної централізованої біржі віртуальних активів, зареєстрованої в США.
Як показано вище, Coinbase об’єднує криптодружні банки (хоча багато криптодружні банки, такі як Silvergate Bank і Signature Bank, були придушені через політичний тиск), такі як платіжна мережа SEN у віртуальній валюті Silvergate Bank, щоб надавати інвесторам депозити і зняття коштів із законної валюти на Crypto Exchange, це перший крок «зливу води в канал».Цей крок регулювання зосереджується на KYC, боротьбі з відмиванням грошей (AML) і фінансуванням тероризму (CTF).
Після «введення води в русло» Coinbase надає інвесторам комплексні криптосервіси повного життєвого циклу, такі як криптовалютна торгівля (традиційний біржовий бізнес), торгівля криптовалютними деривативами (ф’ючерсний бізнес на деривативах), інвестиції у фінансові продукти (брокерський бізнес), брокерські операції. брокерський бізнес (брокерський бізнес), бізнес інституційного зберігання крипто (банківський довірчий бізнес), бізнес з розрахунків криптоплатежів (фінансовий платіжний бізнес), бізнес венчурного венчурного капіталу (бізнес з управління активами). Інвестори також можуть входити в DEX, DeFi, NFT, GameFi та інші сценарії через гаманець Wallet, розміщений на Coinbase.
На цьому етапі регулятивна увага зміщена на захист інвесторів. Ми побачили, що CEX справді збирає багато підприємств, які потребують суворого регулювання в традиційній фінансовій сфері. У Сполучених Штатах ці криптовалютні підприємства в основному включені у «відповідну» нормативну базу традиційних фінансів. , постійно закликаючи ринок дотримуватись вимог.
Шлях відповідності вищезазначеного бізнесу віртуальних активів Coinbase у Сполучених Штатах коротко відсортовано для довідки:
2. Доступ до фінансової ліцензії на віртуальні активи Гонконгу
Порівняно з великим і всеосяжним екологічним позиціонуванням Coinbase у Сполучених Штатах, а також багатьма «відповідними» нормативними рамками, **На даний момент нова система VASP у Гонконзі поки що призначена лише для платформи CEX. Якщо на ринку є лише платформи та клієнти, неможливо буде сформувати процвітаючу та різноманітну екологію, тому нам також потрібно залучити такі послуги, як управління активами та інвестиційний консалтинг. **Процвітання та розвиток ринку віртуальних активів Web3 у Гонконгу мають бути невіддільні від підтримки та керівництва традиційних фінансів. Нижче надано пояснення щодо виходу традиційних фінансів на ринок віртуальних активів Hong Kong Web3 шляхом об’єднання 10 типів ліцензій фінансового регулювання Комісії з регулювання цінних паперів Гонконгу (SFC) (зібрано Shanghai Mankiw Law Firm).
2.1 Внесення та зняття віртуальних активів (банківська ліцензія)
Згідно з повідомленнями новин, китайські банки в Гонконзі, такі як Bank of Communications (Гонконг), Bank of China (Гонконг), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, а також віртуальні банки, такі як Hong Kong ZA Bank (Віртуальний банк) почали запроваджувати місцеві віртуальні банки Компанії активів надають банківські послуги або досліджували цю сферу. Представник грошово-кредитного управління Гонконгу також заявив: «Немає законодавчих чи нормативних вимог, які забороняють банкам, що працюють у Гонконзі, надавати банківські послуги установам, пов’язаним з віртуальними активами».
Можна побачити, що такі ліцензовані банки в Гонконгу (банківські ліцензії, видані Гонконзьким валютним управлінням) ** використовуватимуться як канали внесення та зняття криптографічних коштів і виконуватимуть роль «направляючої води в канал» у прямому або непрямим шляхом, так що інвестори Onborading характер**. Прямий шлях, як-от: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) планує запустити послуги торгівлі віртуальними активами для роздрібних інвесторів шляхом співпраці з місцевими ліцензованими біржами віртуальних активів, ZA Bank шукатиме схвалення регуляторних органів. Це, очевидно, ефективний спосіб співпраці для Zhongan Bank як порталу трафіку. Непрямі методи, такі як: HashKey PRO встановив партнерство з Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) і Bank of Communications (Гонконг) як розрахунковий банк для надання легальних послуг депозиту та зняття валюти.
2.2 Централізований обмін віртуальними активами (ліцензія VASP)
Згідно з останніми поправками до Положення про боротьбу з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму 2022 року (Положення про боротьбу з відмиванням грошей) і Посібникам, що застосовуються до операторів платформ торгівлі віртуальними активами (Посібники VASP), **З 1 червня 2023 року всі Централізовані біржі віртуальних активів, що працюють у Гонконгу або активно просують свої послуги гонконгським інвесторам, незалежно від того, чи надають вони послуги з торгівлі маркерами безпеки, повинні мати ліцензію та регулюватися SFC. **
Згідно з різними регуляторними повноваженнями, SFC здійснюватиме нагляд за транзакціями токенів безпеки, які проводяться біржами віртуальних активів відповідно до Указу про цінні папери та ф’ючерси (ліцензія № 1 + ліцензія № 7); Регулювання транзакцій токенів безпеки на біржах віртуальних активів ( ліцензія VASP). На практиці OSL і Hashkey Group, які отримали ліцензію № 1 (торгівля цінними паперами) і ліцензію № 7 (надання послуг автоматизованої торгівлі), все одно повинні подати заявку на отримання ліцензії VASP, якщо вони хочуть надавати віртуальні активи, не пов’язані з цінними паперами. послуги.
Згідно з новинними повідомленнями, ми бачили, що багато традиційних CEX активно готуються подати заявку на ліцензії VASP, а традиційні фінансові установи, такі як Tiger Securities і Shanghai Greenland Finance, зацікавлені в подачі заявок на ліцензії VASP. Interactive Brokers, глобальна автоматизована електронна брокерська компанія, запустила торгівлю віртуальною валютою в Гонконгу через партнерство з OSL, дозволяючи своїм клієнтам-професіоналам-інвесторам торгувати біткойнами (BTC) та Ethereum (ETH).
**Оскільки «Положення про боротьбу з відмиванням грошей» і рекомендації VASP визначають «послуги віртуальних активів» лише як: операційні біржі віртуальних активів, тому наразі лише відповідні суб’єкти господарювання бірж віртуальних активів включені до нормативної бази системи VASP та інші бізнеси з віртуальними активами все ще застосовуються до старої системи. Проте не виключається, що Служба фінансових послуг Гонконгу та Бюро казначейства включатимуть інші віртуальні активи та послуги віртуальних активів у формі офіційних оголошень. **
2.3 Зберігання віртуальних активів (ліцензія трастового зв’язку постачальника послуг зв’язку)
Рекомендації VASP висувають вимогу щодо «безпечного зберігання активів клієнтів» для роботи CEX, тобто оператор платформи повинен утримувати клієнтів у довірчій власності (ліцензія довірчого управління постачальником послуг зв’язку) через дочірню компанію, що повністю належить йому (тобто «асоційовану особу» ) Гроші та віртуальні активи клієнтів. Це означає, що CEX за системою VASP є комбінацією ліцензії VASP + трастової ліцензії TCSP, а ліцензія TCSP використовується для незалежного зберігання активів інвесторів, щоб уникнути ситуації охорони та крадіжки.
Оскільки традиційні банки можуть зберігати лише законні валютні активи, зберігання віртуальних активів може здійснюватися лише на довірчих рахунках, що також надає довірчим ліцензіям постачальника послуг транспортних послуг нові бізнес-сценарії**. Повна назва ліцензії постачальника послуг трастового зв’язку – траст або постачальник послуг компанії. Компанії, які надають послуги зберігання віртуальних активів, незалежно від того, чи є вони постачальниками послуг гаманців чи інституційними постачальниками послуг зберігання, зазвичай також повинні мати ліцензію трасту постачальника послуг зв’язку, наприклад ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group мають власну трастову компанію TCSP. Крім того, Постачальник інфраструктури гаманця та зберігання цифрових активів Liminal також нещодавно отримав ліцензію TCSP.
2.4 Управління віртуальними активами (ліцензія № 9 + підвищення)
Сама ліцензія № 9 підтримує лише надання традиційних послуг з управління активами та не включає керування віртуальними активами. Таким чином, якщо ліцензований керуючий активами хоче тримати більше певного відсотка віртуальних активів у своєму інвестиційному портфелі, потрібно виконати Uplift на основі ліцензії № 9 і додатково подати звіт до SFC для отримання ліцензія. Незважаючи на те, що в Гонконзі налічується понад 2000 установ із ліцензією № 9, станом на кінець 2022 року лише шість установ, у тому числі Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital і Fore Elite Capital, отримали дозвіл SFC на управління інвестиціями у віртуальних активах у відповідності Портфель активів.
До 2018 року SFC регулювала послуги з управління віртуальними активами, щоб керовані віртуальні активи належали до «цінних паперів» або «ф’ючерсних контрактів», як визначено в Додатку 1 Указу Гонконгу про цінні папери та ф’ючерси. У «Заяві про початкові пропозиції монет» зазначено, що якщо цифрові токени, залучені до пропозиції токенів, відповідають визначенню «цінних паперів», надають торговельні послуги чи консультації щодо таких цифрових жетонів, або керують або сприяють інвестиціям у цифрові токени, кошти можуть становити «регульована діяльність». Однак це залишило багато віртуальних активів, які не належать до категорії «цінних паперів» або «ф’ючерсних контрактів», у нормативному прогалині, що не сприяє захисту інвесторів.
1 листопада 2018 року SFC випустила «Заяву про нормативно-правову базу для компаній з управління портфелем віртуальних активів, дистриб’юторів фондів і операторів торгових платформ», які керуватимуть віртуальними активами, які не є «цінними паперами» або «ф’ючерсними контрактами». Поведінка SFC було включено до нормативно-правової бази, що розширило сферу нагляду SFC у сфері криптовалют. 4 жовтня 2019 року SFC додатково опублікувала Стандартні положення та умови для ліцензованих корпорацій, які керують портфелями інвестицій у віртуальні активи («Умови»), **цей документ Гонконгу. Історичний поворотний момент ставлення до віртуальних активів полягає в у тому факті, що компанії з управління фондами, які вимагають, щоб понад 10% їхніх портфелів управлялися цільовими криптовалютами, повинні отримати додаткові ліцензії від SFC на додаток до традиційної ліцензії № 9. **
Зокрема, якщо фонд, яким керує ліцензована компанія, підпадає під наступні дві обставини, він повинен підлягати нагляду SFC: (a) портфель, у якому вказано, що об’єктом інвестування є віртуальні активи; (b) 10% або більше загальної вартості активів інвестиційного портфеля інвестицій у віртуальні активи. Серед них «віртуальні активи» стосуються активів, які виражають цінність у цифровій формі, яка може бути у формі цифрових токенів (таких як цифрова валюта, корисні токени або токени, забезпечені цінними паперами чи активами), будь-яких інших віртуальних товарів, зашифрованих активи або інші активи суттєво подібного характеру, незалежно від того, чи є ці активи «цінними паперами» або «ф’ючерсними контрактами», як це визначено в SFO.
Умови не лише вимагають, щоб компанії з управління фондами віртуальних активів постійно підтримували ліквідність на рівні не менше ніж 3 мільйони гонконгських доларів або її змінну встановлену ліквідність, але також базувалися на принципах найкращих інтересів, принципах чесної угоди та інформації правила розкриття інформації , розробив надзвичайно детальні правила щодо розподілу ордерів на купівлю та продаж, операцій із пов’язаними сторонами та перехресної торгівлі** в щоденному управлінні фондом. Крім того, документ також висуває суворі умови для компаній з управління фондами щодо боротьби з відмиванням коштів та фінансуванням тероризму, аудиту фондів, зберігання активів фонду, управління ризиками фонду, щоденної роботи фонду, маркетингу фонду та розкриття ризиків тощо та умови .
Слід зазначити, що компанія, яка займається розподілом коштів для кваліфікованих інвесторів у Гонконзі, зазвичай має подати заявку на отримання ліцензії № 1 (торгівля цінними паперами).
2.5 Інші види діяльності з віртуальними активами
Оскільки «Положення про боротьбу з відмиванням грошей» і рекомендації VASP визначають лише «послуги віртуальних активів» як: операційні біржі віртуальних активів, наразі лише відповідні господарські суб’єкти бірж віртуальних активів включені до нормативної бази системи VASP, операції з деривативами, операції з майном, маркет-мейкером, заставою та іншими видами бізнесу на даний момент не задіяні. Проте не виключається, що Служба фінансових послуг Гонконгу та Бюро казначейства включатимуть інші віртуальні активи та послуги віртуальних активів у формі офіційних оголошень.
Щодо стейблкойнів, SFC також чітко зазначив у «Підсумку консультацій»: Управління грошово-кредитного регулювання Гонконгу опублікувало «Підсумок консультацій щодо зашифрованих активів і документів для обговорення стейблкойнів» у січні 2023 року, заявивши, що воно запровадить стабільні валюти у 2023 р./ 24. Регуляторні механізми для стейблкойнів запровадять ліцензування та систему ліцензування діяльності, пов’язаної зі стейблкойнами. SFC вважає, що стейблкойни не слід включати в роздрібну торгівлю, доки стейблкойни не будуть врегульовані.
Атрибути NFT пов’язані з атрибутами активів, що стоять за ним, і в системі VASP ще немає чіткого визначення. Коли 6 червня 2022 року SFC опублікував нагадування інвесторам про ризики NFT, він заявив, що якщо NFT є справжнім цифровим представленням предметів колекціонування (мистецтва, музики чи фільмів), діяльність, пов’язана з ним, не входить до сфери нагляду SFC. Однак деякі NFT перетинають межу між предметами колекціонування та фінансовими активами та можуть мати атрибути «цінних паперів», які регулюються Указом про цінні папери та ф’ючерси, тому вони будуть регулюватися.
2.6 Новий шлях до токенізації реальних активів (RWA)
Токенізація активів реального світу (Real World Assets, RWA) означає перетворення грошової вартості реальних активів у цифрові токени, щоб їх вартість можна було відображати та торгувати в блокчейні. RWA можуть представляти багато різних типів традиційних активів (як матеріальних, так і нематеріальних), таких як комерційна нерухомість, облігації, дорогоцінні метали, мистецтво, вино, і майже будь-який актив, який зберігає цінність, може бути токенізований, полегшуючи обіг, торгівлю і фінансування також може підвищити його прозорість, ліквідність і вартість.
Після «Політичної декларації» уряд Гонконгу здійснив ряд дій, пов’язаних з RWA. 16 лютого 2023 року уряд Гонконгу успішно випустив токенізовану зелену облігацію на суму 800 мільйонів гонконгських доларів. Наступний цифровий гонконгський долар також є стабільною валютою, яка базується на законному гонконгському доларі. Водночас уряд Гонконгу також працює над подальшим регулюванням пропозиції маркерів безпеки (Security Token Offering), що принесе нестандартні ринки з низькою ліквідністю, такі як ринок нерухомості, ринки приватного боргу та акцій, а також арт-ринок Новий канал фінансування.
Традиційні фінансові установи, такі як Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens і KKR, оголосили про спроби включити свої реальні активи в мережу. Крім того, криптографічні протоколи DeFi, такі як MakerDAO та Aave, налаштовуються для сумісності з RWA. Традиційні фінансові установи можуть покладатися на власні багаті фінансові активи та ресурси для виходу на ринок RWA Гонконгу, подальшої індустріалізації віртуальних активів і надання фінансової допомоги реальній економіці.
3. Практика відповідності традиційних фінансів, які виходять на ринок віртуальних активів Web3 Гонконгу
Завдяки наведеному вище аналізу, застосовуючи бізнес-модель Hashkey Group до структури Coinbase, ми бачимо, що в основному сформована відносно повна сумісна бізнес-модель CEX, і кожен бізнес може відповідати відповідній нормативній базі, такій як депозит і зняття коштів. віртуальних активів (співпраця з банками), транзакцій з токенами безпеки (ліцензія № 1 + ліцензія № 7), транзакцій з токенами безпеки (ліцензія VASP), зберігання віртуальних активів (ліцензія TCSP), венчурного капіталу (таблиця 9). Можна побачити, наскільки швидкі, точні та безжальні нові правила VASP уряду Гонконгу спрямовані безпосередньо на CEX.
Чотири, напишіть в кінці
Гері Генслер, голова Комісії з цінних паперів і цінних паперів США, розповів про регуляторне мислення SEC щодо CEX у своєму робочому відео «Що таке платформи для торгівлі криптовалютою?» у серпні 2022 року: (1) На основі Закону США про цінні папери 90-річної давності, для захисту інтереси інвесторів. (2) Необхідно розділити CEX (наприклад, розділити маркет-мейкинговий бізнес CEX і депозитарний бізнес), щоб уникнути конфлікту інтересів і ситуацій самокрадіжки.
Це повною мірою відображено в інциденті FTX, тому SEC розгляне нові правила (пропозиції) щодо зберігання віртуальних активів. Закон Гласса Стігалла 1933 року на тлі Великої депресії (суворе відокремлення інвестиційно-банківського бізнесу банку від комерційного банківського бізнесу, щоб уникнути ризиків, спричинених інвестиційно-банківським бізнесом), і Закон Додда Франка 2010 року на тлі криза субстандартних іпотечних кредитів (поділ великої фінансової інституційної спекулятивної власної торгівлі, посилення нагляду за фінансовими деривативами для запобігання системним фінансовим ризикам) є кривавими уроками фінансової кризи.
Гонконзька система VASP повністю засвоїла наведені вище уроки та першою «спустила воду в канал» через CEX. У цьому контексті KYC протидія відмиванню грошей (AML) і фінансуванню тероризму (CTF) є головними пріоритетами. Після цього ми побачимо низку детальних нормативних актів, виданих у другій половині року щодо відкриття інвестицій для роздрібних інвесторів, способів захисту інвесторів і поступової лібералізації визначення віртуальних активів і послуг віртуальних активів. **Якщо ви хочете носити корону, ви повинні нести її вагу. Лише на основі дотримання нормативних вимог друзі за покерним столом можуть брати участь у розподілі цього величезного торта та сприяти довгостроковому розвитку ринку. . **
Позитивна політика обов’язково супроводжуватиметься глибшими причинами.З геополітичної точки зору, чи призведе конфлікт між системою транскордонних розрахунків CIPS RMB, що підтримується материком, і системою розрахунків SWIFT на основі доларів США до безмежних і ліцензійних безкоштовний регіональний Розвиток платіжної мережі блокчейн? Ідучи ще далі, чи може Гонконг скористатися новим наративом про «віртуальні активи Web3», який дуже підходить для його власного темпераменту, і відродити його? Наразі ми не знаємо, але ** ми бачимо сприятливий час, місце та людей, а ми бачимо Гонконг, де дме вітер. **
Довідка:
[1] Важкий | Зворотний відлік до бігу вперед! Поглиблене тлумачення системи ліцензування віртуальних активів VASP Гонконгу (1 червня 2023 р.)
[2] Короткий аналіз законодавчої відповідності проекту Web3 у виставковій індустрії США, починаючи з глобальної нормативної відповідності CEX, зареєстрованої в США
[3] У статті розповідається про те, як фонди віртуальної валюти розвивають свій бізнес у Гонконзі відповідно до законів?
Переглянути оригінал
Контент має виключно довідковий характер і не є запрошенням до участі або пропозицією. Інвестиційні, податкові чи юридичні консультації не надаються. Перегляньте Відмову від відповідальності , щоб дізнатися більше про ризики.
Шлях відповідності традиційним фінансам для виходу на ринок віртуальних активів Web3 Гонконгу
Автор: Вілл Ван, адвокат Web3;
Gu Jiening, старший юридичний радник Shanghai Mankiw Law Firm
Вступ
Після введення «Політичної декларації щодо розвитку віртуальних активів у Гонконгу» в жовтні минулого року система віртуальних активів Гонконгу VASP «Encryption New Deal» була офіційно впроваджена 1 червня 2023 року. Це велика перевага для індустрія віртуальних активів моєї країни в історії. Зусилля всіх сторін уже готові рухатися, активно готуючись до ринку віртуальних активів Web3 у Гонконгу.
Порівнюючи ринок віртуальних активів розміром 1 трильйон із традиційним фінансовим ринком масштабом 487 трильйонів, чи зможе Гонконг, як фінансовий «шестикутний воїн», скористатися цією хвилею, щоб стати фінансовим центром цифрового світу, значною мірою залежатиме від на основі підтримки та керівництва традиційними фінансами**. У цій статті ми спробуємо визначити шлях для традиційних фінансів увійти в Гонконг з точки зору екологічного позиціонування регульованого об’єкта системи Гонконгу VASP (централізована біржа віртуальних активів), доступу до ринку віртуальних активів фінансової ліцензії Гонконгу. і в поєднанні з поточною ситуацією різних сил, які готуються до війни Шлях відповідності ринку віртуальних активів Web3.
1. Екологічне позиціонування CEX на ринку
Централізована біржа віртуальних активів (Centralized Exchange, CEX) є «головним хижаком» на ринку. Через відставання в політичному регулюванні та з інших причин CEX об’єднує традиційні фінанси, такі як біржі, банки, брокерські компанії та ф’ючерси, довіра, управління активами, оплата та врегулювання та інші важливі ролі, які в основному охоплюють всю екологію віртуальних активів. На перший погляд, CEX справді «занадто великий, щоб зазнати краху», але такий великий, як FTX, який колись був другим за величиною у світі, знадобилося лише 10 днів для його краху, спричиненого самовикраденням. Таким чином, Комісія з регулювання цінних паперів США (SEC) має на меті розділити CEX (наприклад, відокремити маркет-мейкинг-транзакційний бізнес CEX від депозитарного бізнесу), щоб уникнути конфліктів інтереси та ситуації крадіжки.
Незважаючи на те, що США ще не сформували уніфіковану нормативну базу для віртуальних активів, і хоча регуляторні органи США досягли рівня політичних ігор, існують «відповідні» закони та правила для регулювання різних бізнес-сегментів CEX. , і достатньо практики, щоб земельної ділянки, її можна використовувати як орієнтир і довідку. Ми розглядаємо екологічне позиціонування CEX з точки зору Coinbase, сумісної централізованої біржі віртуальних активів, зареєстрованої в США.
Як показано вище, Coinbase об’єднує криптодружні банки (хоча багато криптодружні банки, такі як Silvergate Bank і Signature Bank, були придушені через політичний тиск), такі як платіжна мережа SEN у віртуальній валюті Silvergate Bank, щоб надавати інвесторам депозити і зняття коштів із законної валюти на Crypto Exchange, це перший крок «зливу води в канал».Цей крок регулювання зосереджується на KYC, боротьбі з відмиванням грошей (AML) і фінансуванням тероризму (CTF).
Після «введення води в русло» Coinbase надає інвесторам комплексні криптосервіси повного життєвого циклу, такі як криптовалютна торгівля (традиційний біржовий бізнес), торгівля криптовалютними деривативами (ф’ючерсний бізнес на деривативах), інвестиції у фінансові продукти (брокерський бізнес), брокерські операції. брокерський бізнес (брокерський бізнес), бізнес інституційного зберігання крипто (банківський довірчий бізнес), бізнес з розрахунків криптоплатежів (фінансовий платіжний бізнес), бізнес венчурного венчурного капіталу (бізнес з управління активами). Інвестори також можуть входити в DEX, DeFi, NFT, GameFi та інші сценарії через гаманець Wallet, розміщений на Coinbase.
На цьому етапі регулятивна увага зміщена на захист інвесторів. Ми побачили, що CEX справді збирає багато підприємств, які потребують суворого регулювання в традиційній фінансовій сфері. У Сполучених Штатах ці криптовалютні підприємства в основному включені у «відповідну» нормативну базу традиційних фінансів. , постійно закликаючи ринок дотримуватись вимог.
Шлях відповідності вищезазначеного бізнесу віртуальних активів Coinbase у Сполучених Штатах коротко відсортовано для довідки:
2. Доступ до фінансової ліцензії на віртуальні активи Гонконгу
Порівняно з великим і всеосяжним екологічним позиціонуванням Coinbase у Сполучених Штатах, а також багатьма «відповідними» нормативними рамками, **На даний момент нова система VASP у Гонконзі поки що призначена лише для платформи CEX. Якщо на ринку є лише платформи та клієнти, неможливо буде сформувати процвітаючу та різноманітну екологію, тому нам також потрібно залучити такі послуги, як управління активами та інвестиційний консалтинг. **Процвітання та розвиток ринку віртуальних активів Web3 у Гонконгу мають бути невіддільні від підтримки та керівництва традиційних фінансів. Нижче надано пояснення щодо виходу традиційних фінансів на ринок віртуальних активів Hong Kong Web3 шляхом об’єднання 10 типів ліцензій фінансового регулювання Комісії з регулювання цінних паперів Гонконгу (SFC) (зібрано Shanghai Mankiw Law Firm).
2.1 Внесення та зняття віртуальних активів (банківська ліцензія)
Згідно з повідомленнями новин, китайські банки в Гонконзі, такі як Bank of Communications (Гонконг), Bank of China (Гонконг), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, а також віртуальні банки, такі як Hong Kong ZA Bank (Віртуальний банк) почали запроваджувати місцеві віртуальні банки Компанії активів надають банківські послуги або досліджували цю сферу. Представник грошово-кредитного управління Гонконгу також заявив: «Немає законодавчих чи нормативних вимог, які забороняють банкам, що працюють у Гонконзі, надавати банківські послуги установам, пов’язаним з віртуальними активами».
Можна побачити, що такі ліцензовані банки в Гонконгу (банківські ліцензії, видані Гонконзьким валютним управлінням) ** використовуватимуться як канали внесення та зняття криптографічних коштів і виконуватимуть роль «направляючої води в канал» у прямому або непрямим шляхом, так що інвестори Onborading характер**. Прямий шлях, як-от: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) планує запустити послуги торгівлі віртуальними активами для роздрібних інвесторів шляхом співпраці з місцевими ліцензованими біржами віртуальних активів, ZA Bank шукатиме схвалення регуляторних органів. Це, очевидно, ефективний спосіб співпраці для Zhongan Bank як порталу трафіку. Непрямі методи, такі як: HashKey PRO встановив партнерство з Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) і Bank of Communications (Гонконг) як розрахунковий банк для надання легальних послуг депозиту та зняття валюти.
2.2 Централізований обмін віртуальними активами (ліцензія VASP)
Згідно з останніми поправками до Положення про боротьбу з відмиванням грошей і фінансуванням тероризму 2022 року (Положення про боротьбу з відмиванням грошей) і Посібникам, що застосовуються до операторів платформ торгівлі віртуальними активами (Посібники VASP), **З 1 червня 2023 року всі Централізовані біржі віртуальних активів, що працюють у Гонконгу або активно просують свої послуги гонконгським інвесторам, незалежно від того, чи надають вони послуги з торгівлі маркерами безпеки, повинні мати ліцензію та регулюватися SFC. **
Згідно з різними регуляторними повноваженнями, SFC здійснюватиме нагляд за транзакціями токенів безпеки, які проводяться біржами віртуальних активів відповідно до Указу про цінні папери та ф’ючерси (ліцензія № 1 + ліцензія № 7); Регулювання транзакцій токенів безпеки на біржах віртуальних активів ( ліцензія VASP). На практиці OSL і Hashkey Group, які отримали ліцензію № 1 (торгівля цінними паперами) і ліцензію № 7 (надання послуг автоматизованої торгівлі), все одно повинні подати заявку на отримання ліцензії VASP, якщо вони хочуть надавати віртуальні активи, не пов’язані з цінними паперами. послуги.
Згідно з новинними повідомленнями, ми бачили, що багато традиційних CEX активно готуються подати заявку на ліцензії VASP, а традиційні фінансові установи, такі як Tiger Securities і Shanghai Greenland Finance, зацікавлені в подачі заявок на ліцензії VASP. Interactive Brokers, глобальна автоматизована електронна брокерська компанія, запустила торгівлю віртуальною валютою в Гонконгу через партнерство з OSL, дозволяючи своїм клієнтам-професіоналам-інвесторам торгувати біткойнами (BTC) та Ethereum (ETH).
**Оскільки «Положення про боротьбу з відмиванням грошей» і рекомендації VASP визначають «послуги віртуальних активів» лише як: операційні біржі віртуальних активів, тому наразі лише відповідні суб’єкти господарювання бірж віртуальних активів включені до нормативної бази системи VASP та інші бізнеси з віртуальними активами все ще застосовуються до старої системи. Проте не виключається, що Служба фінансових послуг Гонконгу та Бюро казначейства включатимуть інші віртуальні активи та послуги віртуальних активів у формі офіційних оголошень. **
2.3 Зберігання віртуальних активів (ліцензія трастового зв’язку постачальника послуг зв’язку)
Рекомендації VASP висувають вимогу щодо «безпечного зберігання активів клієнтів» для роботи CEX, тобто оператор платформи повинен утримувати клієнтів у довірчій власності (ліцензія довірчого управління постачальником послуг зв’язку) через дочірню компанію, що повністю належить йому (тобто «асоційовану особу» ) Гроші та віртуальні активи клієнтів. Це означає, що CEX за системою VASP є комбінацією ліцензії VASP + трастової ліцензії TCSP, а ліцензія TCSP використовується для незалежного зберігання активів інвесторів, щоб уникнути ситуації охорони та крадіжки.
Оскільки традиційні банки можуть зберігати лише законні валютні активи, зберігання віртуальних активів може здійснюватися лише на довірчих рахунках, що також надає довірчим ліцензіям постачальника послуг транспортних послуг нові бізнес-сценарії**. Повна назва ліцензії постачальника послуг трастового зв’язку – траст або постачальник послуг компанії. Компанії, які надають послуги зберігання віртуальних активів, незалежно від того, чи є вони постачальниками послуг гаманців чи інституційними постачальниками послуг зберігання, зазвичай також повинні мати ліцензію трасту постачальника послуг зв’язку, наприклад ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group мають власну трастову компанію TCSP. Крім того, Постачальник інфраструктури гаманця та зберігання цифрових активів Liminal також нещодавно отримав ліцензію TCSP.
2.4 Управління віртуальними активами (ліцензія № 9 + підвищення)
Сама ліцензія № 9 підтримує лише надання традиційних послуг з управління активами та не включає керування віртуальними активами. Таким чином, якщо ліцензований керуючий активами хоче тримати більше певного відсотка віртуальних активів у своєму інвестиційному портфелі, потрібно виконати Uplift на основі ліцензії № 9 і додатково подати звіт до SFC для отримання ліцензія. Незважаючи на те, що в Гонконзі налічується понад 2000 установ із ліцензією № 9, станом на кінець 2022 року лише шість установ, у тому числі Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital і Fore Elite Capital, отримали дозвіл SFC на управління інвестиціями у віртуальних активах у відповідності Портфель активів.
До 2018 року SFC регулювала послуги з управління віртуальними активами, щоб керовані віртуальні активи належали до «цінних паперів» або «ф’ючерсних контрактів», як визначено в Додатку 1 Указу Гонконгу про цінні папери та ф’ючерси. У «Заяві про початкові пропозиції монет» зазначено, що якщо цифрові токени, залучені до пропозиції токенів, відповідають визначенню «цінних паперів», надають торговельні послуги чи консультації щодо таких цифрових жетонів, або керують або сприяють інвестиціям у цифрові токени, кошти можуть становити «регульована діяльність». Однак це залишило багато віртуальних активів, які не належать до категорії «цінних паперів» або «ф’ючерсних контрактів», у нормативному прогалині, що не сприяє захисту інвесторів.
1 листопада 2018 року SFC випустила «Заяву про нормативно-правову базу для компаній з управління портфелем віртуальних активів, дистриб’юторів фондів і операторів торгових платформ», які керуватимуть віртуальними активами, які не є «цінними паперами» або «ф’ючерсними контрактами». Поведінка SFC було включено до нормативно-правової бази, що розширило сферу нагляду SFC у сфері криптовалют. 4 жовтня 2019 року SFC додатково опублікувала Стандартні положення та умови для ліцензованих корпорацій, які керують портфелями інвестицій у віртуальні активи («Умови»), **цей документ Гонконгу. Історичний поворотний момент ставлення до віртуальних активів полягає в у тому факті, що компанії з управління фондами, які вимагають, щоб понад 10% їхніх портфелів управлялися цільовими криптовалютами, повинні отримати додаткові ліцензії від SFC на додаток до традиційної ліцензії № 9. **
Зокрема, якщо фонд, яким керує ліцензована компанія, підпадає під наступні дві обставини, він повинен підлягати нагляду SFC: (a) портфель, у якому вказано, що об’єктом інвестування є віртуальні активи; (b) 10% або більше загальної вартості активів інвестиційного портфеля інвестицій у віртуальні активи. Серед них «віртуальні активи» стосуються активів, які виражають цінність у цифровій формі, яка може бути у формі цифрових токенів (таких як цифрова валюта, корисні токени або токени, забезпечені цінними паперами чи активами), будь-яких інших віртуальних товарів, зашифрованих активи або інші активи суттєво подібного характеру, незалежно від того, чи є ці активи «цінними паперами» або «ф’ючерсними контрактами», як це визначено в SFO.
Умови не лише вимагають, щоб компанії з управління фондами віртуальних активів постійно підтримували ліквідність на рівні не менше ніж 3 мільйони гонконгських доларів або її змінну встановлену ліквідність, але також базувалися на принципах найкращих інтересів, принципах чесної угоди та інформації правила розкриття інформації , розробив надзвичайно детальні правила щодо розподілу ордерів на купівлю та продаж, операцій із пов’язаними сторонами та перехресної торгівлі** в щоденному управлінні фондом. Крім того, документ також висуває суворі умови для компаній з управління фондами щодо боротьби з відмиванням коштів та фінансуванням тероризму, аудиту фондів, зберігання активів фонду, управління ризиками фонду, щоденної роботи фонду, маркетингу фонду та розкриття ризиків тощо та умови .
Слід зазначити, що компанія, яка займається розподілом коштів для кваліфікованих інвесторів у Гонконзі, зазвичай має подати заявку на отримання ліцензії № 1 (торгівля цінними паперами).
2.5 Інші види діяльності з віртуальними активами
Оскільки «Положення про боротьбу з відмиванням грошей» і рекомендації VASP визначають лише «послуги віртуальних активів» як: операційні біржі віртуальних активів, наразі лише відповідні господарські суб’єкти бірж віртуальних активів включені до нормативної бази системи VASP, операції з деривативами, операції з майном, маркет-мейкером, заставою та іншими видами бізнесу на даний момент не задіяні. Проте не виключається, що Служба фінансових послуг Гонконгу та Бюро казначейства включатимуть інші віртуальні активи та послуги віртуальних активів у формі офіційних оголошень.
Щодо стейблкойнів, SFC також чітко зазначив у «Підсумку консультацій»: Управління грошово-кредитного регулювання Гонконгу опублікувало «Підсумок консультацій щодо зашифрованих активів і документів для обговорення стейблкойнів» у січні 2023 року, заявивши, що воно запровадить стабільні валюти у 2023 р./ 24. Регуляторні механізми для стейблкойнів запровадять ліцензування та систему ліцензування діяльності, пов’язаної зі стейблкойнами. SFC вважає, що стейблкойни не слід включати в роздрібну торгівлю, доки стейблкойни не будуть врегульовані.
Атрибути NFT пов’язані з атрибутами активів, що стоять за ним, і в системі VASP ще немає чіткого визначення. Коли 6 червня 2022 року SFC опублікував нагадування інвесторам про ризики NFT, він заявив, що якщо NFT є справжнім цифровим представленням предметів колекціонування (мистецтва, музики чи фільмів), діяльність, пов’язана з ним, не входить до сфери нагляду SFC. Однак деякі NFT перетинають межу між предметами колекціонування та фінансовими активами та можуть мати атрибути «цінних паперів», які регулюються Указом про цінні папери та ф’ючерси, тому вони будуть регулюватися.
2.6 Новий шлях до токенізації реальних активів (RWA)
Токенізація активів реального світу (Real World Assets, RWA) означає перетворення грошової вартості реальних активів у цифрові токени, щоб їх вартість можна було відображати та торгувати в блокчейні. RWA можуть представляти багато різних типів традиційних активів (як матеріальних, так і нематеріальних), таких як комерційна нерухомість, облігації, дорогоцінні метали, мистецтво, вино, і майже будь-який актив, який зберігає цінність, може бути токенізований, полегшуючи обіг, торгівлю і фінансування також може підвищити його прозорість, ліквідність і вартість.
Після «Політичної декларації» уряд Гонконгу здійснив ряд дій, пов’язаних з RWA. 16 лютого 2023 року уряд Гонконгу успішно випустив токенізовану зелену облігацію на суму 800 мільйонів гонконгських доларів. Наступний цифровий гонконгський долар також є стабільною валютою, яка базується на законному гонконгському доларі. Водночас уряд Гонконгу також працює над подальшим регулюванням пропозиції маркерів безпеки (Security Token Offering), що принесе нестандартні ринки з низькою ліквідністю, такі як ринок нерухомості, ринки приватного боргу та акцій, а також арт-ринок Новий канал фінансування.
Традиційні фінансові установи, такі як Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens і KKR, оголосили про спроби включити свої реальні активи в мережу. Крім того, криптографічні протоколи DeFi, такі як MakerDAO та Aave, налаштовуються для сумісності з RWA. Традиційні фінансові установи можуть покладатися на власні багаті фінансові активи та ресурси для виходу на ринок RWA Гонконгу, подальшої індустріалізації віртуальних активів і надання фінансової допомоги реальній економіці.
3. Практика відповідності традиційних фінансів, які виходять на ринок віртуальних активів Web3 Гонконгу
Завдяки наведеному вище аналізу, застосовуючи бізнес-модель Hashkey Group до структури Coinbase, ми бачимо, що в основному сформована відносно повна сумісна бізнес-модель CEX, і кожен бізнес може відповідати відповідній нормативній базі, такій як депозит і зняття коштів. віртуальних активів (співпраця з банками), транзакцій з токенами безпеки (ліцензія № 1 + ліцензія № 7), транзакцій з токенами безпеки (ліцензія VASP), зберігання віртуальних активів (ліцензія TCSP), венчурного капіталу (таблиця 9). Можна побачити, наскільки швидкі, точні та безжальні нові правила VASP уряду Гонконгу спрямовані безпосередньо на CEX.
Чотири, напишіть в кінці
Гері Генслер, голова Комісії з цінних паперів і цінних паперів США, розповів про регуляторне мислення SEC щодо CEX у своєму робочому відео «Що таке платформи для торгівлі криптовалютою?» у серпні 2022 року: (1) На основі Закону США про цінні папери 90-річної давності, для захисту інтереси інвесторів. (2) Необхідно розділити CEX (наприклад, розділити маркет-мейкинговий бізнес CEX і депозитарний бізнес), щоб уникнути конфлікту інтересів і ситуацій самокрадіжки.
Це повною мірою відображено в інциденті FTX, тому SEC розгляне нові правила (пропозиції) щодо зберігання віртуальних активів. Закон Гласса Стігалла 1933 року на тлі Великої депресії (суворе відокремлення інвестиційно-банківського бізнесу банку від комерційного банківського бізнесу, щоб уникнути ризиків, спричинених інвестиційно-банківським бізнесом), і Закон Додда Франка 2010 року на тлі криза субстандартних іпотечних кредитів (поділ великої фінансової інституційної спекулятивної власної торгівлі, посилення нагляду за фінансовими деривативами для запобігання системним фінансовим ризикам) є кривавими уроками фінансової кризи.
Гонконзька система VASP повністю засвоїла наведені вище уроки та першою «спустила воду в канал» через CEX. У цьому контексті KYC протидія відмиванню грошей (AML) і фінансуванню тероризму (CTF) є головними пріоритетами. Після цього ми побачимо низку детальних нормативних актів, виданих у другій половині року щодо відкриття інвестицій для роздрібних інвесторів, способів захисту інвесторів і поступової лібералізації визначення віртуальних активів і послуг віртуальних активів. **Якщо ви хочете носити корону, ви повинні нести її вагу. Лише на основі дотримання нормативних вимог друзі за покерним столом можуть брати участь у розподілі цього величезного торта та сприяти довгостроковому розвитку ринку. . **
Позитивна політика обов’язково супроводжуватиметься глибшими причинами.З геополітичної точки зору, чи призведе конфлікт між системою транскордонних розрахунків CIPS RMB, що підтримується материком, і системою розрахунків SWIFT на основі доларів США до безмежних і ліцензійних безкоштовний регіональний Розвиток платіжної мережі блокчейн? Ідучи ще далі, чи може Гонконг скористатися новим наративом про «віртуальні активи Web3», який дуже підходить для його власного темпераменту, і відродити його? Наразі ми не знаємо, але ** ми бачимо сприятливий час, місце та людей, а ми бачимо Гонконг, де дме вітер. **