Цього року, після того як уряд Трампа послабив регулювання криптовалют, у сфері токенізації цінних паперів відбулися суттєві зрушення, а платформи для торгівлі токенами на американському ринку акцій почали з'являтися, як гриби після дощу. Але, маючи на увазі уроки з розвитку централізованих криптобірж, практично всі платформи для торгівлі токенами на американському ринку акцій вже на етапі свого заснування усвідомили важливість дотримання нормативних вимог і вважали це однією з основних конкурентних переваг. Особливо нещодавно, через інцидент з PR MyStonks на суму «620 мільйонів доларів», що стосується регулювання (додаткова інформація: Чи зазнали затримки виведення 620 мільйонів доларів? MyStonks відповідає: це сталося через регуляторні дії, а не через зловживання платформою), ринок знову розпочав обговорення дотримання нормативних вимог платформ для торгівлі токенами на американському ринку акцій.
Отже, якщо потрібно створити платформу для торгівлі токенами американських акцій, яка відповідає вимогам, які ліцензії потрібно отримати? Переважна більшість платформ для торгівлі токенами американських акцій на ринку використовує модель потоку замовлень, тобто користувачі купують і продають токени американських акцій на платформі, а платформа здійснює купівлю та продаж відповідних часток акцій 1:1 через американські рахунки поза блокчейном, і вибирає співпрацю з ліцензованими традиційними банками або брокерами для зберігання активів користувачів. Таким чином, по суті, платформи для торгівлі токенами американських акцій займаються брокерською діяльністю.
Згідно з заявою SEC США від 9 липня 2025 року про токенізацію цінних паперів, токенізовані цінні папери все ще є цінними паперами, і учасники ринку повинні враховувати та дотримуватися федерального законодавства про цінні папери під час проведення цих транзакцій. Це означає, що хоча наразі в США регулювання платформ для торгівлі токенами акцій залишається дещо неясним, з точки зору бізнесової подібності, посилання на вимоги щодо відповідності традиційних брокерів має велике значення для платформ торгівлі токенами акцій у США. Наприклад, платформа торгівлі токенами акцій Dinari, яка наразі є відповідною у США, отримала регуляторну відповідність відповідно до вимог традиційних брокерів/агентів, вона зареєстрована як агент з передачі цінних паперів відповідно до вимог SEC США (стаття 17 A(c)) і отримала право реєстрації як брокер цінних паперів у США.
Однак у реальних бізнес-сценаріях вимоги до ліцензій для платформ торгівлі токенами акцій США можуть відрізнятися залежно від того, чи надаються послуги американським користувачам, чи здійснюються угоди/маркет-мейкінг, чи пропонується введення/виведення фіатних грошей, чи здійснюється особисте володіння/зберігання реальних акцій тощо. Odaily 星球日报 у цій статті використовуватиме вимоги щодо відповідності традиційних брокерів у США як орієнтир для обговорення того, які ліцензії можуть знадобитися для платформи торгівлі токенами акцій США, яка відповідає вимогам. (Примітка: ця стаття є лише загальним обговоренням і не повинна розглядатися як офіційна порада з питань відповідності або юридичних питань для підприємств)
FinCEN повна назва – Мережа з боротьби з фінансовими злочинами США, це агентство Міністерства фінансів США, основними завданнями якого є виконання законодавства щодо боротьби з відмиванням грошей (AML) та фінансуванням тероризму (CFT), а також регулювання «грошових послуг» (MSB), до яких належать і віртуальні валюти.
FinCEN у своєму роз'ясненні, опублікованому в 2019 році, визначила «конвертовану віртуальну валюту (CVC)» як «віртуальну валюту, яку можна обмінювати на фіатну валюту або використовувати як заміну фіатній валюті», і зазначила, що «обмінники/випускники/адміністратори», які приймають/передають або купують/продають CVC, повинні зареєструватися в FinCEN як MSB і виконувати зобов'язання щодо звітності та обліку AML/CFT.
Для відповідних регульованих платформ торгівлі токенами акцій США це практично обов'язкова ліцензія. Оскільки навіть якщо більшість платформ для торгівлі токенами акцій США не займаються безпосередньо вводу та виводу доларів США, їхній бізнес в основному заснований на прийомі та передачі стейблкоінів, прив'язаних до долара, що відповідає визначенню CVC від FinCEN, отже, підпадає під регулювання FinCEN.
Ліцензія ATS повністю називається ліцензією альтернативної торгової системи, вона надається Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC) і дозволяє ліцензованій стороні експлуатувати торгову платформу, яка не є традиційною фондовою біржею, але все ще здатна здійснювати угоди з цінними паперами. Як правило, торгові платформи цифрових активів не потребують цієї ліцензії, оскільки більшість цифрових активів вважаються товарами, але токенізовані акції США все ще є цінними паперами, тому підпадають під контроль SEC.
Заявка на отримання ліцензії ATS вимагає спочатку зареєструватися в SEC США як брокер-дилер, а потім подати заявку на членство у FINRA (Управління фінансового регулювання), щоб подати заявку на Form ATS до SEC США. Після подання заявки необхідно постійно звітувати перед SEC про операційні дані та дотримуватися відповідних вимог щодо прозорості угод та запобігання відмиванню грошей.
Але вимоги SEC США до ліцензії ATS полягають у тому, що платформа повинна експлуатувати систему зведення торгівлі цінними паперами. Проте реальна ситуація така, що на сьогодні більшість платформ для торгівлі токенами акцій США не зводять угоди з кількох сторін, а використовують модель потоку замовлень, торгуючи безпосередньо з користувачами один на один, тому наразі вони не підпадають під категорію ATS. Однак, оскільки це все ще пов'язано з торгівлею цінними паперами, платформі все ще необхідно отримати ліцензію брокера-дилера.
Стати членом FINRA/SIPC (рекомендується отримати)
FINRA (Фінансова індустрія регуляторна асоціація) є саморегулюючим органом сектора цінних паперів у США (недержавний орган, але знаходиться під наглядом SEC). Відповідає за регулювання брокерів і зареєстрованих брокерів, розробку та виконання галузевих правил, проведення аудиторських перевірок, оцінку ліцензій, обробку дисциплінарних справ у галузі та скарг інвесторів, а також за функціонування BrokerCheck (інструмент для перевірки фону брокерів/брокерів).
У США брокери (broker-dealer), які займаються купівлею та продажем цінних паперів, повинні бути зареєстровані, і в більшості випадків стати членами FINRA, яка відповідає за щоденний нагляд, правила ведення бізнесу, запобігання відмиванню грошей та систему дотримання правил. Платформи торгівлі токенами акцій у США, як брокери та послуги з цінних паперів, також повинні стати членами FINRA для дотримання вимог.
SIPC (Корпорація захисту інвесторів у цінні папери) є неприбутковою організацією, створеною Конгресом, яка є механізмом захисту інвесторів. Коли брокер, що є членом SIPC, банкрутує, а готівка чи цінні папери клієнта були неправомірно використані або втрачені, SIPC може допомогти відновити активи клієнта або надати готівкову/цінні папери компенсацію. Членство в SIPC не є юридичною вимогою, але вже стало нормою в індустрії, за умови, що платформа повинна зареєструватися як брокер-дилер; у більшості випадків зареєстровані брокер-дилери в США, що орієнтовані на публіку, є членами SIPC.
Хоча SIPC явно не зазначає захист токенізованих активів, з огляду на те, що токени акцій США за своєю суттю все ж є цінними паперами, зобов'язання щодо захисту клієнтів все ще можуть бути активовані, тому відповідна біржа для торгівлі токенами акцій США повинна стати членом SIPC.
Реєстрація агента з передачі (не обов'язково)
Перевідник (Transfer Agent) є регульованим Комісією з цінних паперів та бірж США (SEC) і головним чином відповідає за реєстрацію цінних паперів, передачу прав власності, ведення реєстру акціонерів. Коли інвестори купують або продають акції, перевідник оновлює записи акціонерів, забезпечуючи передачу акцій від продавця до покупця, а також обробляє виплату дивідендів, розподіл акцій, дроблення акцій та інші події. Традиційні фінансові брокери та дилери зазвичай подають запит на перевідника.
Платформи для торгівлі токенами американських акцій також можуть подати заявку на реєстрацію агентів з переуступки, такі як Dinari, які успішно отримали цю ліцензію, але зазвичай більшість платформ для торгівлі токенами американських акцій обирають співпрацювати з брокерами або банками, які вже мають ліцензію, і не подають заявки на реєстрацію агентів з переуступки самостійно.
Але варто звернути увагу на одну проблему: деякі платформи для торгівлі токенами американських акцій надають функцію виплати дивідендів для користувачів, які володіють токенами на платформі, що також стосується ведення обліку прав власності. Для забезпечення відповідності необхідно, щоб платформа зареєструвала агента з передачі прав власності або уклала детальний план співпраці з довіреним агентом. Наприклад, Dinari виплачує дивіденди у формі стабільної монети USD+, яка випускається на Arbitrum One, власникам токенів американських акцій.
Реєстрація, пов'язана з CFTC (Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами) (необхідно для похідного бізнесу)
Якщо платформа торгівлі токенами американських акцій включає контракти або маржинальну торгівлю токенами американських акцій, то також потрібно зареєструватися в CFTC (Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США). Оскільки токени американських акцій по суті все ще є цінними паперами, то контракти чи маржинальна торгівля, що базуються на них, підпадатимуть під регулювання похідних фінансових інструментів CFTC.
Якщо обробляти торги ф'ючерсами/деривативами для користувачів і стягувати заставу, необхідна реєстрація FCM (Торговий комісійний торговець); якщо торги деривативами на платформі пов'язані з іноземною валютою, потрібна реєстрація RFED (Роздрібний дилер іноземної валюти); якщо платформа містить систему зведення і залучає клієнтів до ринку деривативів, тоді потрібна реєстрація Introducing Broker (IB).
Крім цього, платформи, що пропонують торгівлю деривативами токенів американських акцій, також повинні дотримуватися правил NFA (Національної асоціації ф'ючерсів США).
Не надаємо послуги користувачам з США, складність дотримання зменшена вдвічі.
Отже, стати відповідною платформою для торгівлі токенами на американському ринку акцій не так просто, отримання однієї або кількох ліцензій не означає «повну відповідність». Але чому на ринку все ще є платформи для торгівлі акціями, які заявляють про свою відповідність? Або чи існує ще один стандарт відповідності.
Відповідь на це є, насправді, якщо дотримуватися принципу не надавати послуги користувачам з США, то складність дотримання вимог значно знизиться. Якщо платформи для торгівлі токенами на американському ринку не надають послуги користувачам з США, теоретично ліцензія ATS, FINRA/SIPC, агенти з передачі прав власності та реєстрація в CFTC не потрібні. На ринку також є багато платформ для торгівлі токенами на американському ринку, які проходять перевірку KYC, блокують IP-адреси та інші обмеження для американців і територій США, щоб відповідати вимогам ненадання послуг користувачам з США, таким чином обминаючи складні регуляторні процедури США.
Для платформи торгівлі токенами акцій США, орієнтованої на глобальний ринок, обмеження доступу для американців та американських регіонів не матиме великого впливу на її бізнес. Але варто зазначити, що США, як «світовий жандарм», мають сильну «дальню юрисдикцію» для SEC та CFTC; якщо американські користувачі обійдуть обмеження KYC або IP через VPN, проксі або треті сторони, це все ще активує вимоги до відповідності SEC та CFTC.
Такі приклади вже неодноразово мали місце у CEX, багато бірж, які заявили про вихід з американського ринку, все ще піддавалися позовам з боку SEC/CFTC США. Тому для торгових платформ, що торгують токенами акцій США, навіть якщо нинішня мета спрямована на неамериканських користувачів, потрібно заздалегідь вжити заходів, щоб уникнути «регуляторних пасток» від SEC/CFTC США.
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
FinCEN MSB є лише приєднуйтесь, для Відповідність торгівлі Токенами на платформі американських акцій які ліцензії потрібні?
Автор: Golem (@web 3_golem)
Цього року, після того як уряд Трампа послабив регулювання криптовалют, у сфері токенізації цінних паперів відбулися суттєві зрушення, а платформи для торгівлі токенами на американському ринку акцій почали з'являтися, як гриби після дощу. Але, маючи на увазі уроки з розвитку централізованих криптобірж, практично всі платформи для торгівлі токенами на американському ринку акцій вже на етапі свого заснування усвідомили важливість дотримання нормативних вимог і вважали це однією з основних конкурентних переваг. Особливо нещодавно, через інцидент з PR MyStonks на суму «620 мільйонів доларів», що стосується регулювання (додаткова інформація: Чи зазнали затримки виведення 620 мільйонів доларів? MyStonks відповідає: це сталося через регуляторні дії, а не через зловживання платформою), ринок знову розпочав обговорення дотримання нормативних вимог платформ для торгівлі токенами на американському ринку акцій.
Отже, якщо потрібно створити платформу для торгівлі токенами американських акцій, яка відповідає вимогам, які ліцензії потрібно отримати? Переважна більшість платформ для торгівлі токенами американських акцій на ринку використовує модель потоку замовлень, тобто користувачі купують і продають токени американських акцій на платформі, а платформа здійснює купівлю та продаж відповідних часток акцій 1:1 через американські рахунки поза блокчейном, і вибирає співпрацю з ліцензованими традиційними банками або брокерами для зберігання активів користувачів. Таким чином, по суті, платформи для торгівлі токенами американських акцій займаються брокерською діяльністю.
Згідно з заявою SEC США від 9 липня 2025 року про токенізацію цінних паперів, токенізовані цінні папери все ще є цінними паперами, і учасники ринку повинні враховувати та дотримуватися федерального законодавства про цінні папери під час проведення цих транзакцій. Це означає, що хоча наразі в США регулювання платформ для торгівлі токенами акцій залишається дещо неясним, з точки зору бізнесової подібності, посилання на вимоги щодо відповідності традиційних брокерів має велике значення для платформ торгівлі токенами акцій у США. Наприклад, платформа торгівлі токенами акцій Dinari, яка наразі є відповідною у США, отримала регуляторну відповідність відповідно до вимог традиційних брокерів/агентів, вона зареєстрована як агент з передачі цінних паперів відповідно до вимог SEC США (стаття 17 A(c)) і отримала право реєстрації як брокер цінних паперів у США.
Однак у реальних бізнес-сценаріях вимоги до ліцензій для платформ торгівлі токенами акцій США можуть відрізнятися залежно від того, чи надаються послуги американським користувачам, чи здійснюються угоди/маркет-мейкінг, чи пропонується введення/виведення фіатних грошей, чи здійснюється особисте володіння/зберігання реальних акцій тощо. Odaily 星球日报 у цій статті використовуватиме вимоги щодо відповідності традиційних брокерів у США як орієнтир для обговорення того, які ліцензії можуть знадобитися для платформи торгівлі токенами акцій США, яка відповідає вимогам. (Примітка: ця стаття є лише загальним обговоренням і не повинна розглядатися як офіційна порада з питань відповідності або юридичних питань для підприємств)
Реєстрація FinCEN MSB (Money Services Business) (обов'язково)
FinCEN повна назва – Мережа з боротьби з фінансовими злочинами США, це агентство Міністерства фінансів США, основними завданнями якого є виконання законодавства щодо боротьби з відмиванням грошей (AML) та фінансуванням тероризму (CFT), а також регулювання «грошових послуг» (MSB), до яких належать і віртуальні валюти.
FinCEN у своєму роз'ясненні, опублікованому в 2019 році, визначила «конвертовану віртуальну валюту (CVC)» як «віртуальну валюту, яку можна обмінювати на фіатну валюту або використовувати як заміну фіатній валюті», і зазначила, що «обмінники/випускники/адміністратори», які приймають/передають або купують/продають CVC, повинні зареєструватися в FinCEN як MSB і виконувати зобов'язання щодо звітності та обліку AML/CFT.
Для відповідних регульованих платформ торгівлі токенами акцій США це практично обов'язкова ліцензія. Оскільки навіть якщо більшість платформ для торгівлі токенами акцій США не займаються безпосередньо вводу та виводу доларів США, їхній бізнес в основному заснований на прийомі та передачі стейблкоінів, прив'язаних до долара, що відповідає визначенню CVC від FinCEN, отже, підпадає під регулювання FinCEN.
Ліцензія ATS (Альтернативна торгова система) (існує невизначеність)
Ліцензія ATS повністю називається ліцензією альтернативної торгової системи, вона надається Комісією з цінних паперів і бірж США (SEC) і дозволяє ліцензованій стороні експлуатувати торгову платформу, яка не є традиційною фондовою біржею, але все ще здатна здійснювати угоди з цінними паперами. Як правило, торгові платформи цифрових активів не потребують цієї ліцензії, оскільки більшість цифрових активів вважаються товарами, але токенізовані акції США все ще є цінними паперами, тому підпадають під контроль SEC.
Заявка на отримання ліцензії ATS вимагає спочатку зареєструватися в SEC США як брокер-дилер, а потім подати заявку на членство у FINRA (Управління фінансового регулювання), щоб подати заявку на Form ATS до SEC США. Після подання заявки необхідно постійно звітувати перед SEC про операційні дані та дотримуватися відповідних вимог щодо прозорості угод та запобігання відмиванню грошей.
Але вимоги SEC США до ліцензії ATS полягають у тому, що платформа повинна експлуатувати систему зведення торгівлі цінними паперами. Проте реальна ситуація така, що на сьогодні більшість платформ для торгівлі токенами акцій США не зводять угоди з кількох сторін, а використовують модель потоку замовлень, торгуючи безпосередньо з користувачами один на один, тому наразі вони не підпадають під категорію ATS. Однак, оскільки це все ще пов'язано з торгівлею цінними паперами, платформі все ще необхідно отримати ліцензію брокера-дилера.
Стати членом FINRA/SIPC (рекомендується отримати)
FINRA (Фінансова індустрія регуляторна асоціація) є саморегулюючим органом сектора цінних паперів у США (недержавний орган, але знаходиться під наглядом SEC). Відповідає за регулювання брокерів і зареєстрованих брокерів, розробку та виконання галузевих правил, проведення аудиторських перевірок, оцінку ліцензій, обробку дисциплінарних справ у галузі та скарг інвесторів, а також за функціонування BrokerCheck (інструмент для перевірки фону брокерів/брокерів).
У США брокери (broker-dealer), які займаються купівлею та продажем цінних паперів, повинні бути зареєстровані, і в більшості випадків стати членами FINRA, яка відповідає за щоденний нагляд, правила ведення бізнесу, запобігання відмиванню грошей та систему дотримання правил. Платформи торгівлі токенами акцій у США, як брокери та послуги з цінних паперів, також повинні стати членами FINRA для дотримання вимог.
SIPC (Корпорація захисту інвесторів у цінні папери) є неприбутковою організацією, створеною Конгресом, яка є механізмом захисту інвесторів. Коли брокер, що є членом SIPC, банкрутує, а готівка чи цінні папери клієнта були неправомірно використані або втрачені, SIPC може допомогти відновити активи клієнта або надати готівкову/цінні папери компенсацію. Членство в SIPC не є юридичною вимогою, але вже стало нормою в індустрії, за умови, що платформа повинна зареєструватися як брокер-дилер; у більшості випадків зареєстровані брокер-дилери в США, що орієнтовані на публіку, є членами SIPC.
Хоча SIPC явно не зазначає захист токенізованих активів, з огляду на те, що токени акцій США за своєю суттю все ж є цінними паперами, зобов'язання щодо захисту клієнтів все ще можуть бути активовані, тому відповідна біржа для торгівлі токенами акцій США повинна стати членом SIPC.
Реєстрація агента з передачі (не обов'язково)
Перевідник (Transfer Agent) є регульованим Комісією з цінних паперів та бірж США (SEC) і головним чином відповідає за реєстрацію цінних паперів, передачу прав власності, ведення реєстру акціонерів. Коли інвестори купують або продають акції, перевідник оновлює записи акціонерів, забезпечуючи передачу акцій від продавця до покупця, а також обробляє виплату дивідендів, розподіл акцій, дроблення акцій та інші події. Традиційні фінансові брокери та дилери зазвичай подають запит на перевідника.
Платформи для торгівлі токенами американських акцій також можуть подати заявку на реєстрацію агентів з переуступки, такі як Dinari, які успішно отримали цю ліцензію, але зазвичай більшість платформ для торгівлі токенами американських акцій обирають співпрацювати з брокерами або банками, які вже мають ліцензію, і не подають заявки на реєстрацію агентів з переуступки самостійно.
Але варто звернути увагу на одну проблему: деякі платформи для торгівлі токенами американських акцій надають функцію виплати дивідендів для користувачів, які володіють токенами на платформі, що також стосується ведення обліку прав власності. Для забезпечення відповідності необхідно, щоб платформа зареєструвала агента з передачі прав власності або уклала детальний план співпраці з довіреним агентом. Наприклад, Dinari виплачує дивіденди у формі стабільної монети USD+, яка випускається на Arbitrum One, власникам токенів американських акцій.
Реєстрація, пов'язана з CFTC (Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами) (необхідно для похідного бізнесу)
Якщо платформа торгівлі токенами американських акцій включає контракти або маржинальну торгівлю токенами американських акцій, то також потрібно зареєструватися в CFTC (Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США). Оскільки токени американських акцій по суті все ще є цінними паперами, то контракти чи маржинальна торгівля, що базуються на них, підпадатимуть під регулювання похідних фінансових інструментів CFTC.
Якщо обробляти торги ф'ючерсами/деривативами для користувачів і стягувати заставу, необхідна реєстрація FCM (Торговий комісійний торговець); якщо торги деривативами на платформі пов'язані з іноземною валютою, потрібна реєстрація RFED (Роздрібний дилер іноземної валюти); якщо платформа містить систему зведення і залучає клієнтів до ринку деривативів, тоді потрібна реєстрація Introducing Broker (IB).
Крім цього, платформи, що пропонують торгівлю деривативами токенів американських акцій, також повинні дотримуватися правил NFA (Національної асоціації ф'ючерсів США).
Не надаємо послуги користувачам з США, складність дотримання зменшена вдвічі.
Отже, стати відповідною платформою для торгівлі токенами на американському ринку акцій не так просто, отримання однієї або кількох ліцензій не означає «повну відповідність». Але чому на ринку все ще є платформи для торгівлі акціями, які заявляють про свою відповідність? Або чи існує ще один стандарт відповідності.
Відповідь на це є, насправді, якщо дотримуватися принципу не надавати послуги користувачам з США, то складність дотримання вимог значно знизиться. Якщо платформи для торгівлі токенами на американському ринку не надають послуги користувачам з США, теоретично ліцензія ATS, FINRA/SIPC, агенти з передачі прав власності та реєстрація в CFTC не потрібні. На ринку також є багато платформ для торгівлі токенами на американському ринку, які проходять перевірку KYC, блокують IP-адреси та інші обмеження для американців і територій США, щоб відповідати вимогам ненадання послуг користувачам з США, таким чином обминаючи складні регуляторні процедури США.
Для платформи торгівлі токенами акцій США, орієнтованої на глобальний ринок, обмеження доступу для американців та американських регіонів не матиме великого впливу на її бізнес. Але варто зазначити, що США, як «світовий жандарм», мають сильну «дальню юрисдикцію» для SEC та CFTC; якщо американські користувачі обійдуть обмеження KYC або IP через VPN, проксі або треті сторони, це все ще активує вимоги до відповідності SEC та CFTC.
Такі приклади вже неодноразово мали місце у CEX, багато бірж, які заявили про вихід з американського ринку, все ще піддавалися позовам з боку SEC/CFTC США. Тому для торгових платформ, що торгують токенами акцій США, навіть якщо нинішня мета спрямована на неамериканських користувачів, потрібно заздалегідь вжити заходів, щоб уникнути «регуляторних пасток» від SEC/CFTC США.