Сравнивая рынок виртуальных активов размером в 1 триллион с традиционным финансовым рынком в масштабе 487 триллионов, выяснится, сможет ли Гонконг как финансовый «истребитель шестиугольников» воспользоваться преимуществами этой волны, чтобы стать финансовым центром цифрового мира. зависят от поддержки и руководства традиционных финансов.
Написано: Уилл Ван, адвокат Web3;
Гу Цзинин, старший юрисконсульт Шанхайской юридической фирмы Mankiw
Введение
С введением «Декларации о политике развития виртуальных активов в Гонконге» в октябре прошлого года система виртуальных активов Гонконга «Новый курс шифрования» была официально внедрена 1 июня 2023 года. Это большое преимущество для индустрии виртуальных активов моей страны в истории Силы всех сторон уже готовы двигаться, активно готовясь к гонконгскому рынку виртуальных активов Web3.
Сравнивая рынок виртуальных активов размером в 1 триллион с традиционным финансовым рынком в масштабе 487 триллионов, можно сказать, сможет ли Гонконг, как финансовый «шестиугольный воин», воспользоваться преимуществами этой волны, чтобы стать финансовым центром цифрового мира, во многом будет зависеть on На основе поддержки и руководства традиционных финансов**. В этой статье будет предпринята попытка определить путь проникновения традиционных финансов в Гонконг с точки зрения экологического позиционирования регулируемого объекта гонконгской системы VASP (централизованная биржа виртуальных активов), доступа к рынку виртуальных активов финансовой лицензии Гонконга. , и в сочетании с текущей ситуацией, когда различные силы готовятся к войне Путь соответствия рынку виртуальных активов Web3.
1. Экологическое позиционирование CEX на рынке
Централизованная биржа виртуальных активов (Centralized Exchange, CEX) является «главным хищником» на рынке. Из-за отставания в регулировании политики и по другим причинам CEX интегрирует традиционные финансы, такие как биржи, банки, брокерские компании и фьючерсы. доверие, управление активами, платежи и расчеты и другие важные роли, в основном охватывающие всю экологию виртуальных активов. На первый взгляд, CEX действительно «слишком велика, чтобы рухнуть», но такой крупной, как FTX, которая когда-то была второй по величине в мире, потребовалось всего 10 дней для ее краха, вызванного самоворовством. Таким образом, существует последующее новое положение (предложение) Комиссии по регулированию ценных бумаг США (SEC) о хранении виртуальных активов, которое намеревается разделить CEX (например, отделить рыночный транзакционный бизнес CEX от кастодиального бизнеса), чтобы избежать конфликтов ситуации с интересом и самообманом.
Хотя в США еще не сформирована единая нормативная база для виртуальных активов, и хотя регулирующие органы США достигли уровня политических игр, существуют «соответствующие» законы и положения для регулирования различных сегментов бизнеса CEX, и достаточно практики, чтобы земли, он может быть использован в качестве ссылки и ссылки. Мы рассматриваем экологическое позиционирование CEX с точки зрения Coinbase, совместимой централизованной биржи виртуальных активов, зарегистрированной в США.
Как показано выше, Coinbase объединяет крипто-дружественные банки (хотя многие крипто-дружественные банки, такие как Silvergate Bank и Signature Bank, были задушены из-за политического давления), такие как SEN в виртуальной валюте Silvergate Bank, расчетная платежная сеть в реальном времени для предоставления инвесторам депозитов. и вывод из легальной валюты на криптобиржу, это первый шаг «слива воды в канал».Этот шаг регулирования фокусируется на KYC, борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CTF).
После «ввода воды в канал» Coinbase предоставляет инвесторам универсальные крипто-услуги полного жизненного цикла, такие как крипто-трейдинг (традиционный биржевой бизнес), крипто-деривативы (производный фьючерсный бизнес), инвестиции в финансовые продукты (брокерский бизнес), брокерские услуги. брокерский бизнес (брокерский бизнес), криптографический депозитарный бизнес (банковский трастовый бизнес), криптографический расчетный бизнес (финансовый платежный бизнес), венчурный венчурный бизнес (бизнес по управлению активами). Инвесторы также могут входить в DEX, DeFi, NFT, GameFi и другие сценарии через собственный кошелек Coinbase Wallet.
На данный момент внимание регулирующих органов сместилось на защиту инвесторов. Мы видели, что CEX действительно собирает много предприятий, которые нуждаются в строгом регулировании в традиционной финансовой сфере.В Соединенных Штатах эти криптопредприятия в основном включены в «соответствующую» нормативно-правовую базу традиционных финансов. , постоянно призывая рынок подчиниться.
Путь соответствия вышеупомянутого бизнеса виртуальных активов Coinbase в Соединенных Штатах кратко описан для справки:
2. Доступ к финансовой лицензии на виртуальные активы в Гонконге
По сравнению с большим и всеобъемлющим экологическим положением Coinbase в Соединенных Штатах, а также многими «соответствующими» нормативно-правовыми базами, **В настоящее время новая система VASP в Гонконге пока предназначена только для платформы CEX. Если на рынке есть только платформы и клиенты, не получится сформировать процветающую и разнообразную экологию, поэтому нам также необходимо ввести управление активами, инвестиционный консалтинг и другие услуги. ** Процветание и развитие гонконгского рынка виртуальных активов Web3 должны быть неотделимы от поддержки и руководства традиционных финансов. Нижеследующее дополнительно прояснит путь соответствия традиционных финансов для выхода на рынок виртуальных активов Гонконга Web3, разобрав 10 типов лицензий финансового регулирования Комиссии по регулированию ценных бумаг Гонконга (SFC) (составлено юридической фирмой Shanghai Mankiw).
2.1 Ввод и вывод виртуальных активов (банковская лицензия)
Согласно новостным сообщениям, китайские банки в Гонконге, такие как Bank of Communications (Гонконг), Bank of China (Гонконг), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, и виртуальные банки, такие как Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) , начали внедрять местные виртуальные банки.Компании, предоставляющие активы, предоставляют банковские услуги или исследовали эту область. Представитель Валютно-финансового управления Гонконга также заявил: «Нет никаких юридических или нормативных требований, запрещающих банкам, работающим в Гонконге, предоставлять банковские услуги учреждениям, связанным с виртуальными активами».
Видно, что такие лицензированные банки в Гонконге (банковские лицензии, выданные Валютным управлением Гонконга) ** будут использоваться в качестве каналов ввода и вывода средств в криптовалюте и будут играть роль «воды в канал» в прямом или косвенным образом, так что инвесторы Onborading характер**. Прямой путь, такой как: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) планирует запустить услуги по торговле виртуальными активами для розничных инвесторов, сотрудничая с местными лицензированными биржами виртуальных активов, ZA Bank будет добиваться одобрения регулирующих органов. Это, очевидно, сильный метод сотрудничества для Zhongan Bank в качестве портала трафика. Косвенные методы, такие как: HashKey PRO установила партнерские отношения с Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) и Bank of Communications (Гонконг) в качестве расчетного банка для предоставления услуг по вводу и выводу средств в легальной валюте.
2.2 Централизованный обмен виртуальными активами (лицензия VASP)
В соответствии с последними поправками к Положениям о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма от 2022 г. (Положения о борьбе с отмыванием денег) и Руководящим принципам, применимым к операторам платформ для торговли виртуальными активами (Руководящие принципы VASP), ** с 1 июня 2023 г. централизованные биржи виртуальных активов, работающие в Гонконге или активно продвигающие свои услуги гонконгским инвесторам, независимо от того, предоставляют ли они услуги по торговле токенами безопасности, должны иметь лицензию и регулироваться SFC. **
Согласно различным нормативным разрешениям, SFC будет контролировать транзакции с токенами безопасности, проводимые биржами виртуальных активов в соответствии с Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах (лицензия № 1 + лицензия № 7); лицензия VASP). На практике OSL и Hashkey Group, получившие лицензию № 1 (торговля ценными бумагами) и лицензию № 7 (предоставление услуг автоматической торговли), по-прежнему должны подать заявку на получение лицензии VASP, если они хотят предоставлять виртуальный актив токена, не связанного с ценными бумагами. услуги.
Согласно новостным сообщениям, мы видим, что многие традиционные CEX активно готовятся подать заявку на получение лицензии VASP, а традиционные финансовые учреждения, такие как Tiger Securities и Shanghai Greenland Finance, заинтересованы в подаче заявки на получение лицензии VASP. Interactive Brokers, глобальная автоматизированная электронная брокерская компания, запустила торговлю виртуальной валютой в Гонконге в рамках партнерства с OSL, что позволяет ее профессиональным клиентам-инвесторам торговать биткойнами (BTC) и Ethereum (ETH).
**Поскольку «Положения о борьбе с отмыванием денег» и руководящие принципы VASP определяют «услуги виртуальных активов» только как: операционные биржи виртуальных активов, поэтому в настоящее время только соответствующие хозяйствующие субъекты бирж виртуальных активов включены в нормативную базу системы VASP. , и другие предприятия, занимающиеся виртуальными активами, по-прежнему применяются к старой системе. Однако не исключено, что Финансовые службы Гонконга и Бюро казначейства будут включать другие виртуальные активы и услуги виртуальных активов в виде опубликованных объявлений. **
В руководящих принципах VASP выдвигается требование «надежного хранения активов клиентов» для работы CEX, то есть оператор платформы должен держать клиентов в доверительном управлении (лицензия трастового поставщика услуг траста) через дочернюю компанию, находящуюся в полной собственности (т. е. «ассоциированное лицо»). ) Деньги и виртуальные активы клиентов. Это означает, что CEX в системе VASP представляет собой комбинацию лицензии VASP + трастовой лицензии TCSP, а лицензия TCSP используется для независимого хранения активов инвесторов, чтобы избежать ситуации с охраной и кражей.
Поскольку традиционные банки могут хранить активы только в легальной валюте, хранение виртуальных активов может осуществляться только на трастовых счетах, что также дает трастовым лицензиям трастовых лицензий новые бизнес-сценарии**. Полное название лицензии TCSP — Trust or Company Service Providers.Компании, предоставляющие услуги по хранению виртуальных активов, независимо от того, являются ли они поставщиками услуг кошелька или институциональными поставщиками услуг хранения, как правило, также должны иметь трастовую лицензию TCSP, например ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group имеют собственную трастовую компанию TCSP. Кроме того, поставщик инфраструктуры кошельков и услуг хранения цифровых активов Liminal также недавно получил лицензию TCSP.
2.4 Управление виртуальными активами (лицензия № 9 + Повышение)
Сама по себе лицензия № 9 поддерживает только предоставление традиционных услуг по управлению активами и не включает управление виртуальными активами. Таким образом, если лицензированный управляющий активами хочет удерживать более определенного процента виртуальных активов в своем инвестиционном портфеле, ** необходимо выполнить Uplift на основе лицензии № 9 и дополнительно предоставить отчет в SFC для получения лицензия**. Хотя в Гонконге насчитывается более 2000 лицензированных учреждений № 9, по состоянию на конец 2022 года только шесть учреждений, включая Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital и Fore Elite Capital, получили разрешение SFC на управление инвестициями. в виртуальные активы в соответствии с портфелем активов.
До 2018 года предпосылкой SFC для регулирования услуг по управлению виртуальными активами было то, что управляемые виртуальные активы принадлежали к «ценным бумагам» или «фьючерсным контрактам», как это определено в Приложении 1 Постановления Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах. В «Заявление о первоначальных предложениях монет» говорится, что если цифровые токены, участвующие в предложении токенов, соответствуют определению «ценные бумаги», предоставление торговых услуг или предоставление консультаций по таким цифровым токенам, а также управление или продвижение инвестиций в цифровые токены. Фонды могут составлять «регулируемая деятельность». Однако это привело к тому, что многие виртуальные активы, не относящиеся к категории «ценных бумаг» или «фьючерсных контрактов», оказались в нормативном пробеле, что не способствует защите инвесторов.
1 ноября 2018 года SFC выпустила «Заявление о нормативно-правовой базе для компаний по управлению портфелем виртуальных активов, дистрибьюторов фондов и операторов торговых платформ», которое будет управлять виртуальными активами, не являющимися «ценными бумагами» или «фьючерсными контрактами». SFC была включена в нормативную базу, что расширило сферу надзора SFC в области криптовалют. 4 октября 2019 года SFC дополнительно опубликовала Стандартные положения и условия для лицензированных корпораций, управляющих портфелями, инвестирующими в виртуальные активы («Положения и условия»), **этот документ является Гонконгом. Исторический поворотный момент в отношении к виртуальным активам лежит в том, что компании по управлению фондами, которым требуется, чтобы более 10% их портфелей управлялись криптовалютными мишенями, должны получать дополнительные лицензии от SFC в дополнение к традиционной лицензии № 9. **
В частности, если фонд, управляемый лицензированной компанией, подпадает под следующие два обстоятельства, он должен подлежать надзору SFC: (а) портфель, в котором указано, что целью инвестиций являются виртуальные активы; (б) 10% или более от общей стоимости активов инвестиции Инвестиционный портфель в виртуальные активы. Среди них «виртуальные активы» относятся к активам, которые выражают стоимость в цифровой форме, которые могут быть в форме цифровых токенов (таких как цифровая валюта, служебные токены или токены, обеспеченные ценными бумагами или активами), любые другие виртуальные товары, зашифрованные активы или другие активы существенно аналогичного характера, независимо от того, являются ли такие активы «ценными бумагами» или «фьючерсными контрактами», как они определены в SFO.
Положения и условия требуют, чтобы компании, управляющие фондами виртуальных активов, не только постоянно поддерживали ликвидность не менее 3 миллионов гонконгских долларов или ее переменную предписанную ликвидность, но также основывались на принципах наилучших интересов, принципах добросовестного ведения бизнеса и информации. правила раскрытия информации, разработал чрезвычайно подробные правила распределения заказов на покупку и продажу, операций со связанными сторонами и кросс-торговли ** в ежедневном управлении фондом. Кроме того, документ также устанавливает строгие условия для компаний по управлению фондами в отношении борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, аудита фонда, хранения активов фонда, управления рисками фонда, ежедневной работы фонда, маркетинга фонда и раскрытия информации о рисках и т. д. и условий. .
Следует отметить, что компании, занимающейся распределением средств для квалифицированных инвесторов в Гонконге, как правило, необходимо подать заявку на получение лицензии № 1 (торговля ценными бумагами).
2.5 Прочие виды деятельности, связанные с виртуальными активами
Поскольку «Положения о борьбе с отмыванием денег» и руководящие принципы VASP определяют «услуги виртуальных активов» только как: операционные биржи виртуальных активов, в настоящее время в нормативно-правовую базу системы VASP включены только соответствующие хозяйствующие субъекты бирж виртуальных активов, операции с деривативами, собственнические сделки, маркет-мейкер, залог и другие виды бизнеса пока не участвуют. Однако не исключено, что Финансовые службы Гонконга и Бюро казначейства будут включать другие виртуальные активы и услуги виртуальных активов в виде опубликованных объявлений.
Что касается стейблкоинов, SFC также четко заявила в «Резюме консультации»: ** Валютное управление Гонконга опубликовало «Резюме консультации по зашифрованным активам и документам для обсуждения стейблкоина» в январе 2023 года, заявив, что оно введет стабильную валюту в 2023 году/ 24. Механизмы регулирования стейблкоинов установят систему лицензирования и лицензирования деятельности, связанной со стейблкоинами. Пока стейблкоины не будут регулироваться, SFC считает, что стейблкоины не следует включать в розничную торговлю**.
Атрибуты NFT связаны с атрибутами активов, стоящих за ним, и пока нет четкого определения в системе VASP. Когда 6 июня 2022 года SFC выпустила напоминание инвесторам о рисках NFT, она заявила, что, если NFT является настоящим цифровым представлением предметов коллекционирования (искусство, музыка или фильмы), деятельность, связанная с ней, не входит в сферу надзора SFC. Однако некоторые NFT пересекают границу между предметами коллекционирования и финансовыми активами и могут иметь атрибуты «ценных бумаг», регулируемые Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах, поэтому они будут регулироваться.
2.6 Новый путь к токенизации реальных активов (RWA)
Токенизация реальных активов (Real World Assets, RWA) относится к преобразованию денежной стоимости реальных активов в цифровые токены, чтобы их стоимость могла быть отражена и продана в блокчейне. RWA могут представлять множество различных типов традиционных активов (как материальных, так и нематериальных), таких как коммерческая недвижимость, облигации, драгоценные металлы, предметы искусства, вино, и практически любой актив, хранящий стоимость, может быть токенизирован, что упрощает обращение, торговлю а финансирование также может повысить его прозрачность, ликвидность и ценность.
После «Политической декларации» правительство Гонконга предприняло ряд действий, связанных с RWA. 16 февраля 2023 года правительство Гонконга успешно выпустило токенизированную зеленую облигацию на сумму 800 миллионов гонконгских долларов. Последующий цифровой гонконгский доллар также является стабильной валютой, привязанной к легальному гонконгскому доллару. В то же время правительство Гонконга также работает над дальнейшим регулированием предложения токенов безопасности (предложение токенов безопасности), что приведет к появлению нестандартных и плохих рынков ликвидности, таких как рынок недвижимости, частные долговые и фондовые рынки, а также Арт-рынок Новый канал финансирования.
Традиционные финансовые учреждения, такие как Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens и KKR, объявили об усилиях по размещению своих реальных активов в сети. Кроме того, криптографические протоколы DeFi, такие как MakerDAO и Aave, корректируются для обеспечения совместимости с RWA. Традиционные финансовые учреждения могут полагаться на свои собственные богатые финансовые активы и ресурсы, чтобы выйти на рынок RWA в Гонконге, продолжить индустриализацию виртуальных активов и позволить финансам помогать реальной экономике.
3. Практика соответствия традиционным финансам, выходящим на гонконгский рынок виртуальных активов Web3
Благодаря приведенному выше анализу, применяя бизнес-модель Hashkey Group к структуре Coinbase, мы видим, что в основном была сформирована относительно полная бизнес-модель, совместимая с CEX, и каждый бизнес может соответствовать соответствующей нормативно-правовой базе, такой как депозит и снятие средств. виртуальных активов (сотрудничество с банками), операции с токенами безопасности (лицензия № 1 + лицензия № 7), операции с токенами, не связанными с ценными бумагами (лицензия VASP), хранение виртуальных активов (лицензия TCSP), венчурный капитал (таблица 9). Можно увидеть, насколько быстрыми, точными и безжалостными новые правила VASP правительства Гонконга напрямую нацелены на CEX.
Четыре, пиши в конце
Гэри Генслер, председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, в своем рабочем видео «Что такое криптовалютные торговые платформы?» в августе 2022 г. рассказал о регулятивном подходе Комиссии к ценным бумагам и биржам в отношении CEX: интересы инвесторов. (2) Необходимо разделить CEX (например, разделить бизнес CEX по рыночным транзакциям и бизнес по хранению), чтобы избежать конфликтов интересов и ситуаций самокражи.
Это полностью отразилось в инциденте с FTX, поэтому новые правила (предложения) SEC по хранению виртуальных активов будут продолжены. Закон Гласса Стигалла 1933 года на фоне Великой депрессии (строго отделить инвестиционно-банковский бизнес банка от коммерческого банковского бизнеса, чтобы избежать рисков, связанных с инвестиционно-банковским бизнесом), и Закон Додда-Франка 2010 г. на фоне Кризис субстандартного ипотечного кредитования (разделение крупной финансовой институциональной спекулятивной частной торговли, усиление надзора за производными финансовыми инструментами для предотвращения системных финансовых рисков) — это кровавые уроки финансового кризиса.
Система VASP в Гонконге полностью усвоила вышеизложенные уроки и впервые «пустила воду в канал» через CEX.В этом контексте главными приоритетами являются противодействие отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CTF) KYC. После этого мы увидим ряд подробных правил, выпущенных во второй половине года, в отношении открытия инвестиций для розничных инвесторов, способов защиты инвесторов и постепенной либерализации определения виртуальных активов и услуг виртуальных активов. **Если вы хотите носить корону, вы должны нести ее вес.Только на основании соблюдения нормативных требований друзья за покерным столом могут участвовать в раздаче этого огромного торта и способствовать долгосрочному развитию рынка. . **
Позитивная политика обязательно будет сопровождаться более глубокими причинами.С геополитической точки зрения, приведет ли конфликт между системой трансграничных расчетов в юанях CIPS, поддерживаемой материком, и системой расчетов SWIFT, основанной на долларах США, к безграничному и лицензионному? бесплатный региональный Развитие платежной сети блокчейн? Идя дальше, может ли Гонконг перенять новый нарратив о «виртуальных активах Web3», который очень подходит его собственному темпераменту, и возродить его? Пока мы не знаем, но ** то, что мы можем видеть, это текущее благоприятное время, место и люди, и то, что мы можем видеть, это Гонконг, где дует ветер. **
Ссылка:
[1] Тяжелый | Обратный отсчет до бега вперед! Углубленная интерпретация гонконгской системы лицензирования виртуальных активов VASP (1 июня 2023 г.)
[2] Краткий анализ соблюдения законодательства проекта Web3 в выставочной индустрии США, начиная с глобального соответствия нормативным требованиям CEX, зарегистрированной в США.
[3] Статья рассказывает историю: как фонды виртуальной валюты развивают свой бизнес в Гонконге в соответствии с требованиями?
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Путь соответствия традиционным финансам для выхода на рынок виртуальных активов Гонконга Web3
Написано: Уилл Ван, адвокат Web3;
Гу Цзинин, старший юрисконсульт Шанхайской юридической фирмы Mankiw
Введение
С введением «Декларации о политике развития виртуальных активов в Гонконге» в октябре прошлого года система виртуальных активов Гонконга «Новый курс шифрования» была официально внедрена 1 июня 2023 года. Это большое преимущество для индустрии виртуальных активов моей страны в истории Силы всех сторон уже готовы двигаться, активно готовясь к гонконгскому рынку виртуальных активов Web3.
Сравнивая рынок виртуальных активов размером в 1 триллион с традиционным финансовым рынком в масштабе 487 триллионов, можно сказать, сможет ли Гонконг, как финансовый «шестиугольный воин», воспользоваться преимуществами этой волны, чтобы стать финансовым центром цифрового мира, во многом будет зависеть on На основе поддержки и руководства традиционных финансов**. В этой статье будет предпринята попытка определить путь проникновения традиционных финансов в Гонконг с точки зрения экологического позиционирования регулируемого объекта гонконгской системы VASP (централизованная биржа виртуальных активов), доступа к рынку виртуальных активов финансовой лицензии Гонконга. , и в сочетании с текущей ситуацией, когда различные силы готовятся к войне Путь соответствия рынку виртуальных активов Web3.
1. Экологическое позиционирование CEX на рынке
Централизованная биржа виртуальных активов (Centralized Exchange, CEX) является «главным хищником» на рынке. Из-за отставания в регулировании политики и по другим причинам CEX интегрирует традиционные финансы, такие как биржи, банки, брокерские компании и фьючерсы. доверие, управление активами, платежи и расчеты и другие важные роли, в основном охватывающие всю экологию виртуальных активов. На первый взгляд, CEX действительно «слишком велика, чтобы рухнуть», но такой крупной, как FTX, которая когда-то была второй по величине в мире, потребовалось всего 10 дней для ее краха, вызванного самоворовством. Таким образом, существует последующее новое положение (предложение) Комиссии по регулированию ценных бумаг США (SEC) о хранении виртуальных активов, которое намеревается разделить CEX (например, отделить рыночный транзакционный бизнес CEX от кастодиального бизнеса), чтобы избежать конфликтов ситуации с интересом и самообманом.
Хотя в США еще не сформирована единая нормативная база для виртуальных активов, и хотя регулирующие органы США достигли уровня политических игр, существуют «соответствующие» законы и положения для регулирования различных сегментов бизнеса CEX, и достаточно практики, чтобы земли, он может быть использован в качестве ссылки и ссылки. Мы рассматриваем экологическое позиционирование CEX с точки зрения Coinbase, совместимой централизованной биржи виртуальных активов, зарегистрированной в США.
Как показано выше, Coinbase объединяет крипто-дружественные банки (хотя многие крипто-дружественные банки, такие как Silvergate Bank и Signature Bank, были задушены из-за политического давления), такие как SEN в виртуальной валюте Silvergate Bank, расчетная платежная сеть в реальном времени для предоставления инвесторам депозитов. и вывод из легальной валюты на криптобиржу, это первый шаг «слива воды в канал».Этот шаг регулирования фокусируется на KYC, борьбе с отмыванием денег (AML) и финансированием терроризма (CTF).
После «ввода воды в канал» Coinbase предоставляет инвесторам универсальные крипто-услуги полного жизненного цикла, такие как крипто-трейдинг (традиционный биржевой бизнес), крипто-деривативы (производный фьючерсный бизнес), инвестиции в финансовые продукты (брокерский бизнес), брокерские услуги. брокерский бизнес (брокерский бизнес), криптографический депозитарный бизнес (банковский трастовый бизнес), криптографический расчетный бизнес (финансовый платежный бизнес), венчурный венчурный бизнес (бизнес по управлению активами). Инвесторы также могут входить в DEX, DeFi, NFT, GameFi и другие сценарии через собственный кошелек Coinbase Wallet.
На данный момент внимание регулирующих органов сместилось на защиту инвесторов. Мы видели, что CEX действительно собирает много предприятий, которые нуждаются в строгом регулировании в традиционной финансовой сфере.В Соединенных Штатах эти криптопредприятия в основном включены в «соответствующую» нормативно-правовую базу традиционных финансов. , постоянно призывая рынок подчиниться.
Путь соответствия вышеупомянутого бизнеса виртуальных активов Coinbase в Соединенных Штатах кратко описан для справки:
2. Доступ к финансовой лицензии на виртуальные активы в Гонконге
По сравнению с большим и всеобъемлющим экологическим положением Coinbase в Соединенных Штатах, а также многими «соответствующими» нормативно-правовыми базами, **В настоящее время новая система VASP в Гонконге пока предназначена только для платформы CEX. Если на рынке есть только платформы и клиенты, не получится сформировать процветающую и разнообразную экологию, поэтому нам также необходимо ввести управление активами, инвестиционный консалтинг и другие услуги. ** Процветание и развитие гонконгского рынка виртуальных активов Web3 должны быть неотделимы от поддержки и руководства традиционных финансов. Нижеследующее дополнительно прояснит путь соответствия традиционных финансов для выхода на рынок виртуальных активов Гонконга Web3, разобрав 10 типов лицензий финансового регулирования Комиссии по регулированию ценных бумаг Гонконга (SFC) (составлено юридической фирмой Shanghai Mankiw).
2.1 Ввод и вывод виртуальных активов (банковская лицензия)
Согласно новостным сообщениям, китайские банки в Гонконге, такие как Bank of Communications (Гонконг), Bank of China (Гонконг), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, и виртуальные банки, такие как Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) , начали внедрять местные виртуальные банки.Компании, предоставляющие активы, предоставляют банковские услуги или исследовали эту область. Представитель Валютно-финансового управления Гонконга также заявил: «Нет никаких юридических или нормативных требований, запрещающих банкам, работающим в Гонконге, предоставлять банковские услуги учреждениям, связанным с виртуальными активами».
Видно, что такие лицензированные банки в Гонконге (банковские лицензии, выданные Валютным управлением Гонконга) ** будут использоваться в качестве каналов ввода и вывода средств в криптовалюте и будут играть роль «воды в канал» в прямом или косвенным образом, так что инвесторы Onborading характер**. Прямой путь, такой как: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) планирует запустить услуги по торговле виртуальными активами для розничных инвесторов, сотрудничая с местными лицензированными биржами виртуальных активов, ZA Bank будет добиваться одобрения регулирующих органов. Это, очевидно, сильный метод сотрудничества для Zhongan Bank в качестве портала трафика. Косвенные методы, такие как: HashKey PRO установила партнерские отношения с Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) и Bank of Communications (Гонконг) в качестве расчетного банка для предоставления услуг по вводу и выводу средств в легальной валюте.
2.2 Централизованный обмен виртуальными активами (лицензия VASP)
В соответствии с последними поправками к Положениям о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма от 2022 г. (Положения о борьбе с отмыванием денег) и Руководящим принципам, применимым к операторам платформ для торговли виртуальными активами (Руководящие принципы VASP), ** с 1 июня 2023 г. централизованные биржи виртуальных активов, работающие в Гонконге или активно продвигающие свои услуги гонконгским инвесторам, независимо от того, предоставляют ли они услуги по торговле токенами безопасности, должны иметь лицензию и регулироваться SFC. **
Согласно различным нормативным разрешениям, SFC будет контролировать транзакции с токенами безопасности, проводимые биржами виртуальных активов в соответствии с Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах (лицензия № 1 + лицензия № 7); лицензия VASP). На практике OSL и Hashkey Group, получившие лицензию № 1 (торговля ценными бумагами) и лицензию № 7 (предоставление услуг автоматической торговли), по-прежнему должны подать заявку на получение лицензии VASP, если они хотят предоставлять виртуальный актив токена, не связанного с ценными бумагами. услуги.
Согласно новостным сообщениям, мы видим, что многие традиционные CEX активно готовятся подать заявку на получение лицензии VASP, а традиционные финансовые учреждения, такие как Tiger Securities и Shanghai Greenland Finance, заинтересованы в подаче заявки на получение лицензии VASP. Interactive Brokers, глобальная автоматизированная электронная брокерская компания, запустила торговлю виртуальной валютой в Гонконге в рамках партнерства с OSL, что позволяет ее профессиональным клиентам-инвесторам торговать биткойнами (BTC) и Ethereum (ETH).
**Поскольку «Положения о борьбе с отмыванием денег» и руководящие принципы VASP определяют «услуги виртуальных активов» только как: операционные биржи виртуальных активов, поэтому в настоящее время только соответствующие хозяйствующие субъекты бирж виртуальных активов включены в нормативную базу системы VASP. , и другие предприятия, занимающиеся виртуальными активами, по-прежнему применяются к старой системе. Однако не исключено, что Финансовые службы Гонконга и Бюро казначейства будут включать другие виртуальные активы и услуги виртуальных активов в виде опубликованных объявлений. **
2.3 Хранение виртуальных активов (доверительная лицензия Провайдеров трастовых и корпоративных услуг)
В руководящих принципах VASP выдвигается требование «надежного хранения активов клиентов» для работы CEX, то есть оператор платформы должен держать клиентов в доверительном управлении (лицензия трастового поставщика услуг траста) через дочернюю компанию, находящуюся в полной собственности (т. е. «ассоциированное лицо»). ) Деньги и виртуальные активы клиентов. Это означает, что CEX в системе VASP представляет собой комбинацию лицензии VASP + трастовой лицензии TCSP, а лицензия TCSP используется для независимого хранения активов инвесторов, чтобы избежать ситуации с охраной и кражей.
Поскольку традиционные банки могут хранить активы только в легальной валюте, хранение виртуальных активов может осуществляться только на трастовых счетах, что также дает трастовым лицензиям трастовых лицензий новые бизнес-сценарии**. Полное название лицензии TCSP — Trust or Company Service Providers.Компании, предоставляющие услуги по хранению виртуальных активов, независимо от того, являются ли они поставщиками услуг кошелька или институциональными поставщиками услуг хранения, как правило, также должны иметь трастовую лицензию TCSP, например ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group имеют собственную трастовую компанию TCSP. Кроме того, поставщик инфраструктуры кошельков и услуг хранения цифровых активов Liminal также недавно получил лицензию TCSP.
2.4 Управление виртуальными активами (лицензия № 9 + Повышение)
Сама по себе лицензия № 9 поддерживает только предоставление традиционных услуг по управлению активами и не включает управление виртуальными активами. Таким образом, если лицензированный управляющий активами хочет удерживать более определенного процента виртуальных активов в своем инвестиционном портфеле, ** необходимо выполнить Uplift на основе лицензии № 9 и дополнительно предоставить отчет в SFC для получения лицензия**. Хотя в Гонконге насчитывается более 2000 лицензированных учреждений № 9, по состоянию на конец 2022 года только шесть учреждений, включая Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital и Fore Elite Capital, получили разрешение SFC на управление инвестициями. в виртуальные активы в соответствии с портфелем активов.
До 2018 года предпосылкой SFC для регулирования услуг по управлению виртуальными активами было то, что управляемые виртуальные активы принадлежали к «ценным бумагам» или «фьючерсным контрактам», как это определено в Приложении 1 Постановления Гонконга о ценных бумагах и фьючерсах. В «Заявление о первоначальных предложениях монет» говорится, что если цифровые токены, участвующие в предложении токенов, соответствуют определению «ценные бумаги», предоставление торговых услуг или предоставление консультаций по таким цифровым токенам, а также управление или продвижение инвестиций в цифровые токены. Фонды могут составлять «регулируемая деятельность». Однако это привело к тому, что многие виртуальные активы, не относящиеся к категории «ценных бумаг» или «фьючерсных контрактов», оказались в нормативном пробеле, что не способствует защите инвесторов.
1 ноября 2018 года SFC выпустила «Заявление о нормативно-правовой базе для компаний по управлению портфелем виртуальных активов, дистрибьюторов фондов и операторов торговых платформ», которое будет управлять виртуальными активами, не являющимися «ценными бумагами» или «фьючерсными контрактами». SFC была включена в нормативную базу, что расширило сферу надзора SFC в области криптовалют. 4 октября 2019 года SFC дополнительно опубликовала Стандартные положения и условия для лицензированных корпораций, управляющих портфелями, инвестирующими в виртуальные активы («Положения и условия»), **этот документ является Гонконгом. Исторический поворотный момент в отношении к виртуальным активам лежит в том, что компании по управлению фондами, которым требуется, чтобы более 10% их портфелей управлялись криптовалютными мишенями, должны получать дополнительные лицензии от SFC в дополнение к традиционной лицензии № 9. **
В частности, если фонд, управляемый лицензированной компанией, подпадает под следующие два обстоятельства, он должен подлежать надзору SFC: (а) портфель, в котором указано, что целью инвестиций являются виртуальные активы; (б) 10% или более от общей стоимости активов инвестиции Инвестиционный портфель в виртуальные активы. Среди них «виртуальные активы» относятся к активам, которые выражают стоимость в цифровой форме, которые могут быть в форме цифровых токенов (таких как цифровая валюта, служебные токены или токены, обеспеченные ценными бумагами или активами), любые другие виртуальные товары, зашифрованные активы или другие активы существенно аналогичного характера, независимо от того, являются ли такие активы «ценными бумагами» или «фьючерсными контрактами», как они определены в SFO.
Положения и условия требуют, чтобы компании, управляющие фондами виртуальных активов, не только постоянно поддерживали ликвидность не менее 3 миллионов гонконгских долларов или ее переменную предписанную ликвидность, но также основывались на принципах наилучших интересов, принципах добросовестного ведения бизнеса и информации. правила раскрытия информации, разработал чрезвычайно подробные правила распределения заказов на покупку и продажу, операций со связанными сторонами и кросс-торговли ** в ежедневном управлении фондом. Кроме того, документ также устанавливает строгие условия для компаний по управлению фондами в отношении борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма, аудита фонда, хранения активов фонда, управления рисками фонда, ежедневной работы фонда, маркетинга фонда и раскрытия информации о рисках и т. д. и условий. .
Следует отметить, что компании, занимающейся распределением средств для квалифицированных инвесторов в Гонконге, как правило, необходимо подать заявку на получение лицензии № 1 (торговля ценными бумагами).
2.5 Прочие виды деятельности, связанные с виртуальными активами
Поскольку «Положения о борьбе с отмыванием денег» и руководящие принципы VASP определяют «услуги виртуальных активов» только как: операционные биржи виртуальных активов, в настоящее время в нормативно-правовую базу системы VASP включены только соответствующие хозяйствующие субъекты бирж виртуальных активов, операции с деривативами, собственнические сделки, маркет-мейкер, залог и другие виды бизнеса пока не участвуют. Однако не исключено, что Финансовые службы Гонконга и Бюро казначейства будут включать другие виртуальные активы и услуги виртуальных активов в виде опубликованных объявлений.
Что касается стейблкоинов, SFC также четко заявила в «Резюме консультации»: ** Валютное управление Гонконга опубликовало «Резюме консультации по зашифрованным активам и документам для обсуждения стейблкоина» в январе 2023 года, заявив, что оно введет стабильную валюту в 2023 году/ 24. Механизмы регулирования стейблкоинов установят систему лицензирования и лицензирования деятельности, связанной со стейблкоинами. Пока стейблкоины не будут регулироваться, SFC считает, что стейблкоины не следует включать в розничную торговлю**.
Атрибуты NFT связаны с атрибутами активов, стоящих за ним, и пока нет четкого определения в системе VASP. Когда 6 июня 2022 года SFC выпустила напоминание инвесторам о рисках NFT, она заявила, что, если NFT является настоящим цифровым представлением предметов коллекционирования (искусство, музыка или фильмы), деятельность, связанная с ней, не входит в сферу надзора SFC. Однако некоторые NFT пересекают границу между предметами коллекционирования и финансовыми активами и могут иметь атрибуты «ценных бумаг», регулируемые Постановлением о ценных бумагах и фьючерсах, поэтому они будут регулироваться.
2.6 Новый путь к токенизации реальных активов (RWA)
Токенизация реальных активов (Real World Assets, RWA) относится к преобразованию денежной стоимости реальных активов в цифровые токены, чтобы их стоимость могла быть отражена и продана в блокчейне. RWA могут представлять множество различных типов традиционных активов (как материальных, так и нематериальных), таких как коммерческая недвижимость, облигации, драгоценные металлы, предметы искусства, вино, и практически любой актив, хранящий стоимость, может быть токенизирован, что упрощает обращение, торговлю а финансирование также может повысить его прозрачность, ликвидность и ценность.
После «Политической декларации» правительство Гонконга предприняло ряд действий, связанных с RWA. 16 февраля 2023 года правительство Гонконга успешно выпустило токенизированную зеленую облигацию на сумму 800 миллионов гонконгских долларов. Последующий цифровой гонконгский доллар также является стабильной валютой, привязанной к легальному гонконгскому доллару. В то же время правительство Гонконга также работает над дальнейшим регулированием предложения токенов безопасности (предложение токенов безопасности), что приведет к появлению нестандартных и плохих рынков ликвидности, таких как рынок недвижимости, частные долговые и фондовые рынки, а также Арт-рынок Новый канал финансирования.
Традиционные финансовые учреждения, такие как Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens и KKR, объявили об усилиях по размещению своих реальных активов в сети. Кроме того, криптографические протоколы DeFi, такие как MakerDAO и Aave, корректируются для обеспечения совместимости с RWA. Традиционные финансовые учреждения могут полагаться на свои собственные богатые финансовые активы и ресурсы, чтобы выйти на рынок RWA в Гонконге, продолжить индустриализацию виртуальных активов и позволить финансам помогать реальной экономике.
3. Практика соответствия традиционным финансам, выходящим на гонконгский рынок виртуальных активов Web3
Благодаря приведенному выше анализу, применяя бизнес-модель Hashkey Group к структуре Coinbase, мы видим, что в основном была сформирована относительно полная бизнес-модель, совместимая с CEX, и каждый бизнес может соответствовать соответствующей нормативно-правовой базе, такой как депозит и снятие средств. виртуальных активов (сотрудничество с банками), операции с токенами безопасности (лицензия № 1 + лицензия № 7), операции с токенами, не связанными с ценными бумагами (лицензия VASP), хранение виртуальных активов (лицензия TCSP), венчурный капитал (таблица 9). Можно увидеть, насколько быстрыми, точными и безжалостными новые правила VASP правительства Гонконга напрямую нацелены на CEX.
Четыре, пиши в конце
Гэри Генслер, председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, в своем рабочем видео «Что такое криптовалютные торговые платформы?» в августе 2022 г. рассказал о регулятивном подходе Комиссии к ценным бумагам и биржам в отношении CEX: интересы инвесторов. (2) Необходимо разделить CEX (например, разделить бизнес CEX по рыночным транзакциям и бизнес по хранению), чтобы избежать конфликтов интересов и ситуаций самокражи.
Это полностью отразилось в инциденте с FTX, поэтому новые правила (предложения) SEC по хранению виртуальных активов будут продолжены. Закон Гласса Стигалла 1933 года на фоне Великой депрессии (строго отделить инвестиционно-банковский бизнес банка от коммерческого банковского бизнеса, чтобы избежать рисков, связанных с инвестиционно-банковским бизнесом), и Закон Додда-Франка 2010 г. на фоне Кризис субстандартного ипотечного кредитования (разделение крупной финансовой институциональной спекулятивной частной торговли, усиление надзора за производными финансовыми инструментами для предотвращения системных финансовых рисков) — это кровавые уроки финансового кризиса.
Система VASP в Гонконге полностью усвоила вышеизложенные уроки и впервые «пустила воду в канал» через CEX.В этом контексте главными приоритетами являются противодействие отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CTF) KYC. После этого мы увидим ряд подробных правил, выпущенных во второй половине года, в отношении открытия инвестиций для розничных инвесторов, способов защиты инвесторов и постепенной либерализации определения виртуальных активов и услуг виртуальных активов. **Если вы хотите носить корону, вы должны нести ее вес.Только на основании соблюдения нормативных требований друзья за покерным столом могут участвовать в раздаче этого огромного торта и способствовать долгосрочному развитию рынка. . **
Позитивная политика обязательно будет сопровождаться более глубокими причинами.С геополитической точки зрения, приведет ли конфликт между системой трансграничных расчетов в юанях CIPS, поддерживаемой материком, и системой расчетов SWIFT, основанной на долларах США, к безграничному и лицензионному? бесплатный региональный Развитие платежной сети блокчейн? Идя дальше, может ли Гонконг перенять новый нарратив о «виртуальных активах Web3», который очень подходит его собственному темпераменту, и возродить его? Пока мы не знаем, но ** то, что мы можем видеть, это текущее благоприятное время, место и люди, и то, что мы можем видеть, это Гонконг, где дует ветер. **