В этом году, с ослаблением крипто-регулирования правительством Трампа, в сфере токенизации ценных бумаг произошел значительный прогресс, и платформы для торговли токенами на фондовом рынке США появились, как грибы после дождя. Однако, учитывая предыдущие ошибки централизованных криптобирж, почти все платформы для торговли токенами на фондовом рынке США с самого начала осознали важность соблюдения норм и сделали это одной из своих основных конкурентных преимуществ. Особенно в последнее время, в связи с PR-скандалом MyStonks на сумму «620 миллионов долларов», который затрагивал вопросы регулирования (см. статью: Проблемы с выводом 620 миллионов долларов? MyStonks отвечает: это вызвано действиями регуляторов, а не хищением со стороны платформы), рынок снова начал обсуждать соблюдение норм платформами для торговли токенами на фондовом рынке США.
Итак, если необходимо создать платформу для торговли токенами американских акций, соответствующую требованиям, какие лицензии нужно получить? Большинство платформ торговли токенами американских акций на рынке используют модель ордерного потока, то есть пользователи покупают и продают токены американских акций на платформе, а платформа вне цепочки 1:1 покупает и продает соответствующие доли американских акций через американский брокерский счет, при этом выбирает сотрудничество с лицензированными традиционными банками или брокерами для хранения активов пользователей. Таким образом, по сути, платформа торговли токенами американских акций занимается брокерской деятельностью.
Согласно заявлению, опубликованному Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) 9 июля 2025 года о токенизации ценных бумаг, токенизированные ценные бумаги по-прежнему являются ценными бумагами, и участники рынка должны учитывать и соблюдать федеральные законы о ценных бумагах при проведении этих сделок. Это означает, что, хотя в настоящее время регулирование токенизированных торговых платформ акций в США остается неясным, с точки зрения схожести бизнеса, соблюдение требований к соблюдению со стороны традиционных брокеров имеет большое значение для токенизированных торговых платформ акций в США. Например, токенизированная торговая платформа акций Dinari, которая в настоящее время соблюдает правила в США, получила соответствие требованиям традиционных брокеров/дилеров и зарегистрирована в качестве агента по передаче ценных бумаг в соответствии с регистрацией SEC США (статья 17 A(c)) и получила квалификацию для регистрации в качестве брокера по ценным бумагам в США.
Однако в реальных бизнес-сценариях требования к лицензиям для платформ, торгующих токенами акций США, различаются в зависимости от того, предоставляется ли услуга американским пользователям, осуществляется ли сведение/маркет-мейкинг, предоставляется ли ввод/вывод фиатных средств, а также осуществляется ли личное владение/хранение реальных акций. Odaily 星球日报 в данной статье будет использовать требования к соблюдению норм для традиционных брокеров в США в качестве ориентира и обсудит, какие лицензии могут понадобиться для соблюдения норм платформе, торгующей токенами акций США. (Примечание: данная статья предназначена исключительно для общих дискуссий и не должна рассматриваться как официальная справка по соблюдению норм или юридические рекомендации для предприятий.)
Регистрация MSB (Money Services Business) в FinCEN (обязательно)
FinCEN, или Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями, является учреждением Министерства финансов США, основная задача которого заключается в реализации законодательства, связанного с противодействием отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT), а также в регулировании "денежных услуг" (MSB), включая виртуальные валюты.
FinCEN в своем объяснении, опубликованном в 2019 году, определил «обменяемую виртуальную валюту (CVC)» как «виртуальную валюту, которую можно обменивать на фиатные деньги или использовать в качестве замены фиатным деньгам», и отметил, что «обменщики/эмитенты/администраторы», принимающие/переводящие или покупающие/продающие CVC, должны зарегистрироваться в FinCEN как MSB и выполнять обязательства по отчетности и записи в рамках AML/CFT.
Для платформы торговли токенами на американском рынке, соответствующей требованиям, это почти обязательная лицензия. Потому что даже если большинство платформ торговли токенами на американском рынке не напрямую занимаются вводом и выводом долларов США, их бизнес в основном основан на получении и передаче стейблкоинов, привязанных к доллару, что соответствует определению CVC от FinCEN, и поэтому попадает под регулирование FinCEN.
Лицензия ATS полностью называется лицензией альтернативной торговой системы, она выдается SEC США и позволяет лицензиату управлять торговой платформой, которая не является традиционной фондовой биржей, но все же может осуществлять сделки с ценными бумагами. В общем, цифровым активам не требуется эта лицензия, поскольку большинство цифровых активов считается товарами, но токенизированные акции американских компаний по-прежнему относятся к ценным бумагам, поэтому попадают под контроль SEC США.
Для получения лицензии ATS необходимо сначала зарегистрироваться в SEC США как брокер-дилер, а затем подать заявку на членство в FINRA, чтобы затем подать заявку на Form ATS в SEC США. После подачи заявки необходимо постоянно предоставлять SEC США отчетность о операционных данных и соблюдать соответствующие правила прозрачности сделок и борьбы с отмыванием денег.
Но требования SEC США к лицензии ATS заключаются в том, что платформа должна управлять системой согласования сделок с ценными бумагами. Однако на практике большинство платформ для торговли токенами американских акций на самом деле не согласовывают сделки по покупке и продаже акций от множества сторон, а используют модель потока заказов, торгуя с пользователями один на один, и поэтому временно не попадают под категорию ATS. Тем не менее, поскольку это все еще связано с торговлей ценными бумагами, платформе все равно необходимо получить лицензию брокера-дилера.
Стать членом FINRA/SIPC (рекомендуется получить)
FINRA (Финансовая индустрия регуляторная ассоциация) является саморегулирующим органом сектора ценных бумаг в США (негосударственный орган, но под наблюдением SEC США). Она отвечает за регулирование брокеров и зарегистрированных агентов, разработку и выполнение отраслевых правил, проведение аудитов, оценку лицензий, обработку дисциплинарных дел и жалоб инвесторов, а также за работу BrokerCheck (инструмент для проверки фона брокеров/агентов).
В США брокеры-дилеры, занимающиеся куплей-продажей ценных бумаг, обязаны регистрироваться, и в большинстве случаев должны стать членами FINRA, которая отвечает за повседневный надзор, правила бизнеса, борьбу с отмыванием денег, систему соблюдения норм и т.д. Платформы для торговли токенами акций, выступающие в качестве брокеров и предоставляющие брокерские услуги, также должны стать членами FINRA для соблюдения норм.
SIPC (Корпорация защиты инвесторов в ценные бумаги) — это некоммерческая организация, созданная Конгрессом, представляющая собой механизм защиты инвесторов. Когда биржевой брокер, являющийся членом SIPC, объявляет о банкротстве и денежные средства или ценные бумаги клиентов были неправомерно использованы или потеряны, SIPC может помочь восстановить активы клиентов или предоставить денежную/ценную компенсацию. Членство в SIPC не является юридическим требованием, но стало нормой в отрасли, при условии, что платформа должна быть зарегистрирована как брокер-дилер; в большинстве случаев зарегистрированные брокеры-дилеры, работающие с широкой аудиторией в США, являются членами SIPC.
Хотя SIPC не уточняет защиту токенизированных активов, поскольку токены акций на самом деле остаются ценными бумагами, обязательства по защите клиентов все еще могут быть активированы, и соответствующая платформа для торговли токенами акций должна стать членом SIPC.
Регистрация представителя по передаче прав (не обязательно)
Переводчик (Transfer Agent) - это организация, регулируемая SEC США, которая в основном отвечает за регистрацию ценных бумаг, их передачу и ведение реестра акционеров. Когда инвесторы покупают или продают акции, переводчик обновляет акционерные записи, чтобы гарантировать, что доли переходят от продавца к покупателю, а также обрабатывает выплаты дивидендов, размещение акций, дробление акций и другие события. Традиционные финансовые брокеры и дилеры обычно подают заявку на переводчика.
Платформы для торговли токенами американских акций также могут подать заявку на регистрацию агента по передаче прав, например, Dinari успешно получила эту лицензию. Однако, как правило, большинство платформ для торговли токенами американских акций предпочитают сотрудничать с брокерами или банками, у которых уже есть лицензия, и не подают заявку на регистрацию агента по передаче прав самостоятельно.
Но стоит отметить одну проблему: некоторые платформы для торговли токенами акций США предоставляют пользователям функции распределения дивидендов, что также связано с необходимостью учета прав собственности на акции. Для соблюдения нормативных требований необходимо зарегистрировать агента по передаче прав на платформе или разработать подробный план сотрудничества с уполномоченным агентом по передаче прав. Например, Dinari распределяет дивиденды среди держателей токенов акций США в виде стабильной монеты USD+, выпущенной на Arbitrum One.
Регистрация CFTC (Комиссия по торговле товарными фьючерсами) (обязательно для производственной деятельности)
Если платформа торговли токенами акций США включает контракты или маржинальную торговлю токенами акций, то ей также необходимо зарегистрироваться в CFTC (Комиссии по торговле товарными фьючерсами США). Поскольку токены акций США по своей сути все же являются ценными бумагами, то контракты или маржинальная торговля, основанные на них, подпадают под регуляцию производных финансовых инструментов CFTC.
Если для пользователей обрабатываются сделки с фьючерсами/производными инструментами и взимается маржа, требуется регистрация FCM (Фьючерсный комиссионный торговец); если сделки с производными инструментами на платформе касаются валютного рынка, требуется регистрация RFED (Розничный валютный дилер); если платформа включает в себя систему сводки и привлекает клиентов на рынок производных инструментов, то необходима регистрация Introducing Broker (IB).
Кроме того, платформа, предоставляющая торговлю деривативами токенов на фондовом рынке США, также должна соблюдать правила NFA (Национальной ассоциации фьючерсов США).
Не предоставлять услуги пользователям из США, сложность соблюдения нормативных требований уменьшается вдвое.
Таким образом, стать платформой для торговли токенами на американском рынке, соответствующей всем требованиям, не так просто, как получить одну или несколько лицензий, что не означает полной «соответствующей» деятельности. Но почему на рынке все еще есть платформы для торговли акциями, которые заявляют о своей законности? Или существует ли другой стандарт соответствия?
Ответ есть, на самом деле, если просто продолжать не предоставлять услуги пользователям из США, сложность соблюдения требований значительно снизится. Если платформа для торговли токенами акций США не предоставляет услуги пользователям из США, теоретически лицензия ATS, FINRA/SIPC, агент по передаче, регистрация CFTC не требуются. На рынке также есть много платформ для торговли токенами акций США, которые через KYC проверку личности, блокировку IP и другие ограничения не предоставляют услуги американцам и регионам США, тем самым обходя сложные процедуры регулирования в США.
Для платформы торговли токенами акций США, ориентированной на глобальный рынок, ограничение доступа для американцев и регионов США не окажет значительного влияния на ее бизнес. Однако следует учитывать, что США, как "мировой жандарм", обладают сильной "долгой рукой юрисдикции" SEC и CFTC. Если американские пользователи обойдут ограничения KYC или IP с помощью VPN, прокси или третьих лиц, это все равно вызовет соблюдение требований SEC и CFTC.
Такое уже происходило много раз на CEX, многие биржи, которые заявили о выходе с американского рынка, все же столкнулись с исками от SEC/CFTC США. Поэтому для платформы торговли токенами на американском фондовом рынке, даже если текущей целью являются неамериканские пользователи, необходимо заранее позаботиться о том, чтобы избежать попадания в «регуляторную ловушку» SEC/CFTC США.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
FinCEN MSB это просто подняться на борт, соответствие для торговли токенами на платформе с лицензиями США требует каких лицензий?
Автор: Golem (@web 3_golem)
В этом году, с ослаблением крипто-регулирования правительством Трампа, в сфере токенизации ценных бумаг произошел значительный прогресс, и платформы для торговли токенами на фондовом рынке США появились, как грибы после дождя. Однако, учитывая предыдущие ошибки централизованных криптобирж, почти все платформы для торговли токенами на фондовом рынке США с самого начала осознали важность соблюдения норм и сделали это одной из своих основных конкурентных преимуществ. Особенно в последнее время, в связи с PR-скандалом MyStonks на сумму «620 миллионов долларов», который затрагивал вопросы регулирования (см. статью: Проблемы с выводом 620 миллионов долларов? MyStonks отвечает: это вызвано действиями регуляторов, а не хищением со стороны платформы), рынок снова начал обсуждать соблюдение норм платформами для торговли токенами на фондовом рынке США.
Итак, если необходимо создать платформу для торговли токенами американских акций, соответствующую требованиям, какие лицензии нужно получить? Большинство платформ торговли токенами американских акций на рынке используют модель ордерного потока, то есть пользователи покупают и продают токены американских акций на платформе, а платформа вне цепочки 1:1 покупает и продает соответствующие доли американских акций через американский брокерский счет, при этом выбирает сотрудничество с лицензированными традиционными банками или брокерами для хранения активов пользователей. Таким образом, по сути, платформа торговли токенами американских акций занимается брокерской деятельностью.
Согласно заявлению, опубликованному Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) 9 июля 2025 года о токенизации ценных бумаг, токенизированные ценные бумаги по-прежнему являются ценными бумагами, и участники рынка должны учитывать и соблюдать федеральные законы о ценных бумагах при проведении этих сделок. Это означает, что, хотя в настоящее время регулирование токенизированных торговых платформ акций в США остается неясным, с точки зрения схожести бизнеса, соблюдение требований к соблюдению со стороны традиционных брокеров имеет большое значение для токенизированных торговых платформ акций в США. Например, токенизированная торговая платформа акций Dinari, которая в настоящее время соблюдает правила в США, получила соответствие требованиям традиционных брокеров/дилеров и зарегистрирована в качестве агента по передаче ценных бумаг в соответствии с регистрацией SEC США (статья 17 A(c)) и получила квалификацию для регистрации в качестве брокера по ценным бумагам в США.
Однако в реальных бизнес-сценариях требования к лицензиям для платформ, торгующих токенами акций США, различаются в зависимости от того, предоставляется ли услуга американским пользователям, осуществляется ли сведение/маркет-мейкинг, предоставляется ли ввод/вывод фиатных средств, а также осуществляется ли личное владение/хранение реальных акций. Odaily 星球日报 в данной статье будет использовать требования к соблюдению норм для традиционных брокеров в США в качестве ориентира и обсудит, какие лицензии могут понадобиться для соблюдения норм платформе, торгующей токенами акций США. (Примечание: данная статья предназначена исключительно для общих дискуссий и не должна рассматриваться как официальная справка по соблюдению норм или юридические рекомендации для предприятий.)
Регистрация MSB (Money Services Business) в FinCEN (обязательно)
FinCEN, или Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями, является учреждением Министерства финансов США, основная задача которого заключается в реализации законодательства, связанного с противодействием отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT), а также в регулировании "денежных услуг" (MSB), включая виртуальные валюты.
FinCEN в своем объяснении, опубликованном в 2019 году, определил «обменяемую виртуальную валюту (CVC)» как «виртуальную валюту, которую можно обменивать на фиатные деньги или использовать в качестве замены фиатным деньгам», и отметил, что «обменщики/эмитенты/администраторы», принимающие/переводящие или покупающие/продающие CVC, должны зарегистрироваться в FinCEN как MSB и выполнять обязательства по отчетности и записи в рамках AML/CFT.
Для платформы торговли токенами на американском рынке, соответствующей требованиям, это почти обязательная лицензия. Потому что даже если большинство платформ торговли токенами на американском рынке не напрямую занимаются вводом и выводом долларов США, их бизнес в основном основан на получении и передаче стейблкоинов, привязанных к доллару, что соответствует определению CVC от FinCEN, и поэтому попадает под регулирование FinCEN.
Лицензия ATS (Альтернативная торговая система) (существует неясность)
Лицензия ATS полностью называется лицензией альтернативной торговой системы, она выдается SEC США и позволяет лицензиату управлять торговой платформой, которая не является традиционной фондовой биржей, но все же может осуществлять сделки с ценными бумагами. В общем, цифровым активам не требуется эта лицензия, поскольку большинство цифровых активов считается товарами, но токенизированные акции американских компаний по-прежнему относятся к ценным бумагам, поэтому попадают под контроль SEC США.
Для получения лицензии ATS необходимо сначала зарегистрироваться в SEC США как брокер-дилер, а затем подать заявку на членство в FINRA, чтобы затем подать заявку на Form ATS в SEC США. После подачи заявки необходимо постоянно предоставлять SEC США отчетность о операционных данных и соблюдать соответствующие правила прозрачности сделок и борьбы с отмыванием денег.
Но требования SEC США к лицензии ATS заключаются в том, что платформа должна управлять системой согласования сделок с ценными бумагами. Однако на практике большинство платформ для торговли токенами американских акций на самом деле не согласовывают сделки по покупке и продаже акций от множества сторон, а используют модель потока заказов, торгуя с пользователями один на один, и поэтому временно не попадают под категорию ATS. Тем не менее, поскольку это все еще связано с торговлей ценными бумагами, платформе все равно необходимо получить лицензию брокера-дилера.
Стать членом FINRA/SIPC (рекомендуется получить)
FINRA (Финансовая индустрия регуляторная ассоциация) является саморегулирующим органом сектора ценных бумаг в США (негосударственный орган, но под наблюдением SEC США). Она отвечает за регулирование брокеров и зарегистрированных агентов, разработку и выполнение отраслевых правил, проведение аудитов, оценку лицензий, обработку дисциплинарных дел и жалоб инвесторов, а также за работу BrokerCheck (инструмент для проверки фона брокеров/агентов).
В США брокеры-дилеры, занимающиеся куплей-продажей ценных бумаг, обязаны регистрироваться, и в большинстве случаев должны стать членами FINRA, которая отвечает за повседневный надзор, правила бизнеса, борьбу с отмыванием денег, систему соблюдения норм и т.д. Платформы для торговли токенами акций, выступающие в качестве брокеров и предоставляющие брокерские услуги, также должны стать членами FINRA для соблюдения норм.
SIPC (Корпорация защиты инвесторов в ценные бумаги) — это некоммерческая организация, созданная Конгрессом, представляющая собой механизм защиты инвесторов. Когда биржевой брокер, являющийся членом SIPC, объявляет о банкротстве и денежные средства или ценные бумаги клиентов были неправомерно использованы или потеряны, SIPC может помочь восстановить активы клиентов или предоставить денежную/ценную компенсацию. Членство в SIPC не является юридическим требованием, но стало нормой в отрасли, при условии, что платформа должна быть зарегистрирована как брокер-дилер; в большинстве случаев зарегистрированные брокеры-дилеры, работающие с широкой аудиторией в США, являются членами SIPC.
Хотя SIPC не уточняет защиту токенизированных активов, поскольку токены акций на самом деле остаются ценными бумагами, обязательства по защите клиентов все еще могут быть активированы, и соответствующая платформа для торговли токенами акций должна стать членом SIPC.
Регистрация представителя по передаче прав (не обязательно)
Переводчик (Transfer Agent) - это организация, регулируемая SEC США, которая в основном отвечает за регистрацию ценных бумаг, их передачу и ведение реестра акционеров. Когда инвесторы покупают или продают акции, переводчик обновляет акционерные записи, чтобы гарантировать, что доли переходят от продавца к покупателю, а также обрабатывает выплаты дивидендов, размещение акций, дробление акций и другие события. Традиционные финансовые брокеры и дилеры обычно подают заявку на переводчика.
Платформы для торговли токенами американских акций также могут подать заявку на регистрацию агента по передаче прав, например, Dinari успешно получила эту лицензию. Однако, как правило, большинство платформ для торговли токенами американских акций предпочитают сотрудничать с брокерами или банками, у которых уже есть лицензия, и не подают заявку на регистрацию агента по передаче прав самостоятельно.
Но стоит отметить одну проблему: некоторые платформы для торговли токенами акций США предоставляют пользователям функции распределения дивидендов, что также связано с необходимостью учета прав собственности на акции. Для соблюдения нормативных требований необходимо зарегистрировать агента по передаче прав на платформе или разработать подробный план сотрудничества с уполномоченным агентом по передаче прав. Например, Dinari распределяет дивиденды среди держателей токенов акций США в виде стабильной монеты USD+, выпущенной на Arbitrum One.
Регистрация CFTC (Комиссия по торговле товарными фьючерсами) (обязательно для производственной деятельности)
Если платформа торговли токенами акций США включает контракты или маржинальную торговлю токенами акций, то ей также необходимо зарегистрироваться в CFTC (Комиссии по торговле товарными фьючерсами США). Поскольку токены акций США по своей сути все же являются ценными бумагами, то контракты или маржинальная торговля, основанные на них, подпадают под регуляцию производных финансовых инструментов CFTC.
Если для пользователей обрабатываются сделки с фьючерсами/производными инструментами и взимается маржа, требуется регистрация FCM (Фьючерсный комиссионный торговец); если сделки с производными инструментами на платформе касаются валютного рынка, требуется регистрация RFED (Розничный валютный дилер); если платформа включает в себя систему сводки и привлекает клиентов на рынок производных инструментов, то необходима регистрация Introducing Broker (IB).
Кроме того, платформа, предоставляющая торговлю деривативами токенов на фондовом рынке США, также должна соблюдать правила NFA (Национальной ассоциации фьючерсов США).
Не предоставлять услуги пользователям из США, сложность соблюдения нормативных требований уменьшается вдвое.
Таким образом, стать платформой для торговли токенами на американском рынке, соответствующей всем требованиям, не так просто, как получить одну или несколько лицензий, что не означает полной «соответствующей» деятельности. Но почему на рынке все еще есть платформы для торговли акциями, которые заявляют о своей законности? Или существует ли другой стандарт соответствия?
Ответ есть, на самом деле, если просто продолжать не предоставлять услуги пользователям из США, сложность соблюдения требований значительно снизится. Если платформа для торговли токенами акций США не предоставляет услуги пользователям из США, теоретически лицензия ATS, FINRA/SIPC, агент по передаче, регистрация CFTC не требуются. На рынке также есть много платформ для торговли токенами акций США, которые через KYC проверку личности, блокировку IP и другие ограничения не предоставляют услуги американцам и регионам США, тем самым обходя сложные процедуры регулирования в США.
Для платформы торговли токенами акций США, ориентированной на глобальный рынок, ограничение доступа для американцев и регионов США не окажет значительного влияния на ее бизнес. Однако следует учитывать, что США, как "мировой жандарм", обладают сильной "долгой рукой юрисдикции" SEC и CFTC. Если американские пользователи обойдут ограничения KYC или IP с помощью VPN, прокси или третьих лиц, это все равно вызовет соблюдение требований SEC и CFTC.
Такое уже происходило много раз на CEX, многие биржи, которые заявили о выходе с американского рынка, все же столкнулись с исками от SEC/CFTC США. Поэтому для платформы торговли токенами на американском фондовом рынке, даже если текущей целью являются неамериканские пользователи, необходимо заранее позаботиться о том, чтобы избежать попадания в «регуляторную ловушку» SEC/CFTC США.