Este ano, com o governo Trump a relaxar a regulamentação sobre criptomoedas, o setor de tokenização de valores mobiliários também fez progressos substanciais, com plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA a surgir como cogumelos após a chuva. No entanto, com a experiência anterior do desenvolvimento de exchanges centralizadas de criptomoedas, quase todas as plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA perceberam desde cedo a importância da conformidade ao serem estabelecidas, considerando-a uma grande vantagem competitiva. Especialmente recentemente, devido ao incidente de relações públicas da MyStonks envolvendo 620 mil dólares e a regulamentação (leia mais: Retirada de 620 mil dólares bloqueada? MyStonks responde diretamente: Devido à aplicação da regulamentação, não à apropriação indevida da plataforma), o mercado voltou a discutir a conformidade das plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA.
Então, se quisermos criar uma plataforma de troca de tokens de ações dos EUA em conformidade, quais licenças precisamos obter? A grande maioria das plataformas de troca de tokens de ações dos EUA no mercado utiliza o modelo de fluxo de ordens, ou seja, os usuários compram e vendem tokens de ações dos EUA na plataforma, que, fora da cadeia, compra e vende ações correspondentes 1:1 através de contas de ações dos EUA, e escolhe colaborar com bancos tradicionais ou corretoras licenciadas para custodiar os ativos dos usuários. Portanto, essencialmente, as plataformas de troca de tokens de ações dos EUA estão realizando atividades de corretagem/serviço de corretora.
De acordo com a declaração da SEC dos EUA publicada em 9 de julho de 2025 sobre a tokenização de valores mobiliários, os valores mobiliários tokenizados ainda são considerados valores mobiliários, e os participantes do mercado devem considerar e cumprir as leis federais de valores mobiliários ao realizar essas transações. Isso significa que, embora atualmente a regulamentação dos EUA sobre plataformas de negociação de tokens de ações ainda tenha áreas obscuras, do ponto de vista da semelhança comercial, as exigências de conformidade para corretores tradicionais têm grande relevância para as plataformas de negociação de tokens de ações. Por exemplo, a plataforma de negociação de tokens de ações Dinari, que atualmente é regulamentada nos EUA, obteve conformidade regulatória de acordo com os requisitos dos corretores tradicionais; ela é registrada como agente de transferência de valores mobiliários sob a SEC dos EUA (Artigo 17 A(c)) e obteve a qualificação para registro como corretor de valores mobiliários nos Estados Unidos.
No entanto, em cenários de negócios reais, a oferta de serviços a usuários dos EUA, a execução de negociações de corretagem/market making, a disponibilização de depósitos e retiradas em moeda fiduciária, e a posse ou custódia de ações reais, entre outros, resultam em diferenças nos requisitos de licenciamento para plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA. Odaily Xingqiu Daily irá usar os requisitos de conformidade dos EUA para corretores tradicionais como referência para discutir quais licenças uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade pode precisar. (Nota: Este artigo é apenas uma discussão geral e não deve ser considerado como uma referência formal de conformidade ou aconselhamento jurídico para empresas.)
Registro MSB (Money Services Business) do FinCEN (obrigatório)
FinCEN, que significa Rede de Combate a Crimes Financeiros dos EUA, é uma agência do Departamento do Tesouro dos EUA, responsável pela execução de regulamentos relacionados à lavagem de dinheiro (AML) e ao financiamento do terrorismo (CFT), além de supervisionar os "negócios de serviços monetários" (MSB), incluindo criptomoedas.
O FinCEN, na sua interpretação publicada em 2019, definiu "moeda virtual conversível (CVC)" como "moeda virtual que pode ser trocada por moeda fiduciária ou usada como substituto de moeda fiduciária" e apontou que os "trocadores/emissores/administradores" que aceitam/transmitem ou compram e vendem CVC devem registrar-se no FinCEN como MSB e cumprir com as obrigações de relatório e registro de AML/CFT.
Para uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade, esta é quase uma licença obrigatória. Porque mesmo que a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA não envolva diretamente a entrada e saída de dólares, seus negócios são basicamente baseados na recepção e transmissão de stablecoins atreladas ao dólar, o que está de acordo com a definição da FinCEN para CVC, portanto, estará sujeito à regulamentação da FinCEN.
A licença ATS, cujo nome completo é licença de Sistema de Negociação Alternativa, é concedida pela SEC dos EUA e permite que o titular da licença opere uma plataforma de negociação que não pertence a uma bolsa de valores tradicional, mas ainda assim pode intermediar a compra e venda de valores mobiliários. Em geral, as plataformas de negociação de ativos digitais não precisam dessa licença, pois a maioria dos ativos digitais foi reconhecida como mercadorias, mas, como as ações tokenizadas ainda são consideradas valores mobiliários, isso se enquadra na área de supervisão da SEC dos EUA.
Para solicitar uma licença ATS, é necessário primeiro registrar-se na SEC dos EUA como broker-dealer (corretor-dealer), e em seguida, solicitar a adesão à FINRA (Autoridade Reguladora da Indústria Financeira), a fim de submeter o Formulário ATS à SEC dos EUA. Após a submissão do pedido, é necessário reportar continuamente os dados operacionais à SEC dos EUA e cumprir as regulamentações relacionadas à transparência de negociação e à prevenção da lavagem de dinheiro.
Mas a SEC dos EUA exige que a licença ATS opere um sistema de negociação de valores mobiliários. No entanto, a realidade é que, atualmente, a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações nos EUA não facilita transações de compra e venda de ações de múltiplas partes, mas sim utiliza um modelo de fluxo de ordens, negociando com os usuários um a um, e, portanto, ainda não se enquadra na categoria ATS. No entanto, como ainda envolve negociação de valores mobiliários, a plataforma ainda precisa obter uma licença de corretora.
Tornar-se membro da FINRA/SIPC (recomendado pegar)
A FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) é a entidade autorreguladora do setor de valores mobiliários nos Estados Unidos (não governamental, mas supervisionada pela SEC dos EUA). É responsável pela supervisão de corretoras e corretores registrados, pela elaboração e execução de regras do setor, realização de auditorias, avaliação de licenças, tratamento de disciplina do setor e reclamações de investidores, além de operar o BrokerCheck (ferramenta para consultar o histórico de corretores/ corretoras).
Nos Estados Unidos, todos os corretores (broker-dealers) que lidam com a compra e venda de valores mobiliários devem se registrar e, na grande maioria dos casos, tornar-se membros da FINRA, que é responsável pela supervisão diária, regras de negócios, combate à lavagem de dinheiro, sistema de conformidade, entre outros. As plataformas de negociação de tokens de ações, como corretores e serviços de corretagem de valores mobiliários, também devem se tornar membros da FINRA para estarem em conformidade.
A SIPC (Securities Investor Protection Corporation) é uma entidade sem fins lucrativos criada pelo Congresso, funcionando como um mecanismo de proteção ao investidor. Quando um corretor membro da SIPC falha e os fundos ou valores mobiliários dos clientes são desviados ou perdidos, a SIPC pode ajudar a recuperar os ativos dos clientes ou fornecer compensação em dinheiro/valores mobiliários. A adesão à SIPC não é uma exigência legal, mas tornou-se uma norma na indústria, desde que a plataforma esteja registrada como corretor-dealer; a maioria dos corretores-dealers registrados voltados para o público nos Estados Unidos são membros da SIPC.
Embora a SIPC não tenha especificado claramente a proteção de ativos tokenizados, dado que os tokens de ações dos EUA são essencialmente valores mobiliários, a obrigação de proteção ao cliente pode ainda ser acionada, e as plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade devem se tornar membros da SIPC.
Registro de agente de transferência (não obrigatório)
O agente de transferência (Transfer Agent) é regulado pela SEC dos EUA e é responsável principalmente pelo registro de valores mobiliários, transferência e manutenção do registro de acionistas. Quando os investidores compram ou vendem ações, o agente de transferência atualiza os registros dos acionistas, garantindo que as ações sejam transferidas do vendedor para o comprador, além de lidar com eventos como distribuição de dividendos, emissões de ações e desdobramentos. As corretoras e intermediários do setor financeiro tradicional geralmente solicitam um agente de transferência.
As plataformas de negociação de tokens de ações americanas também podem solicitar o registro de um agente de transferência, como a Dinari, que conseguiu obter essa licença. No entanto, na maioria das vezes, a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações americanas opta por colaborar com corretores ou bancos que já possuem licença, em vez de solicitar o registro de um agente de transferência por conta própria.
Mas uma questão a ser observada é que algumas plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA oferecem a funcionalidade de distribuição de dividendos para os usuários que mantêm tokens na plataforma, o que envolve registrar a relação de propriedade dos acionistas. Para estar em conformidade, é necessário que a plataforma registre um agente de transferência ou elabore um plano de colaboração detalhado com um agente de transferência designado. Por exemplo, a Dinari distribui dividendos na forma de uma stablecoin USD+ emitida na Arbitrum One para os detentores de tokens de ações dos EUA.
Registro relacionado à CFTC (Comissão de Comércio de Futuros de Commodities) (necessário para operações de derivativos)
Se a plataforma de negociação de tokens de ações americanas envolver contratos ou operações alavancadas de tokens de ações, também precisará se registrar na CFTC (Comissão de Comércio de Futuros de Commodities dos EUA). Como os tokens de ações americanas são essencialmente valores mobiliários, a derivação de contratos ou negociações alavancadas com base neles será incluída na supervisão de derivativos da CFTC.
Se o usuário estiver lidando com negociações de futuros/derivativos e cobrar margem, é necessário o registro de FCM (Futures Commission Merchant); se as negociações de derivativos da plataforma envolverem câmbio, é necessário o registro de RFED (Retail Foreign Exchange Dealer); se a plataforma incluir um sistema de correspondência e introduzir clientes ao mercado de derivativos, então é necessário o registro de Introducing Broker (IB).
Além disso, as plataformas que oferecem a negociação de produtos derivados de tokens de ações dos EUA também devem cumprir as regras da NFA (Associação Nacional de Futuros dos EUA).
Não fornece serviços a usuários dos EUA, a dificuldade de conformidade é reduzida pela metade
Em suma, não é fácil tornar-se uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade, e obter uma única ou algumas licenças não significa "total conformidade". Mas por que ainda existem plataformas de negociação de ações dos EUA no mercado que afirmam estar em conformidade? Ou será que existe outro padrão de conformidade?
A resposta é sim, de fato, desde que se mantenha a não prestação de serviços a usuários dos EUA, a dificuldade de conformidade será significativamente reduzida. Desde que a plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA não ofereça serviços a usuários dos EUA, teoricamente não é necessário ter licença ATS, FINRA/SIPC, agente de transferência ou registro na CFTC. No mercado, existem muitas plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA que utilizam verificação KYC, bloqueio de IP e outras restrições para impedir que americanos e regiões dos EUA acessem os serviços, cumprindo assim o requisito de não atender usuários dos EUA e contornando os complicados processos regulatórios dos EUA.
Para uma plataforma de negociação de tokens de ações americanas voltada para o mercado global, restringir o acesso a cidadãos e regiões dos EUA não terá um grande impacto em seus negócios. No entanto, é importante notar que, como "polícia mundial", a SEC e a CFTC dos EUA têm uma "jurisdição de longo alcance" muito forte. Se os usuários americanos conseguirem contornar as restrições de KYC ou IP por meio de VPN, proxies ou canais de terceiros, isso ainda ativará os requisitos de conformidade da SEC e da CFTC dos EUA.
Exemplos como este já ocorreram muitas vezes em CEX, e muitas exchanges que afirmaram ter saído do mercado americano ainda foram processadas pela SEC/CFTC dos EUA. Portanto, para plataformas de negociação de tokens de ações americanas, mesmo que o objetivo atual seja usuários não americanos, é necessário se precaver e evitar cair na "armadilha regulatória" da SEC/CFTC dos EUA.
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FinCEN MSB é apenas um embarque, que licenças são necessárias para uma plataforma de negociação de Token em conformidade com as ações dos EUA?
Autor: Golem (@web 3_golem)
Este ano, com o governo Trump a relaxar a regulamentação sobre criptomoedas, o setor de tokenização de valores mobiliários também fez progressos substanciais, com plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA a surgir como cogumelos após a chuva. No entanto, com a experiência anterior do desenvolvimento de exchanges centralizadas de criptomoedas, quase todas as plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA perceberam desde cedo a importância da conformidade ao serem estabelecidas, considerando-a uma grande vantagem competitiva. Especialmente recentemente, devido ao incidente de relações públicas da MyStonks envolvendo 620 mil dólares e a regulamentação (leia mais: Retirada de 620 mil dólares bloqueada? MyStonks responde diretamente: Devido à aplicação da regulamentação, não à apropriação indevida da plataforma), o mercado voltou a discutir a conformidade das plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA.
Então, se quisermos criar uma plataforma de troca de tokens de ações dos EUA em conformidade, quais licenças precisamos obter? A grande maioria das plataformas de troca de tokens de ações dos EUA no mercado utiliza o modelo de fluxo de ordens, ou seja, os usuários compram e vendem tokens de ações dos EUA na plataforma, que, fora da cadeia, compra e vende ações correspondentes 1:1 através de contas de ações dos EUA, e escolhe colaborar com bancos tradicionais ou corretoras licenciadas para custodiar os ativos dos usuários. Portanto, essencialmente, as plataformas de troca de tokens de ações dos EUA estão realizando atividades de corretagem/serviço de corretora.
De acordo com a declaração da SEC dos EUA publicada em 9 de julho de 2025 sobre a tokenização de valores mobiliários, os valores mobiliários tokenizados ainda são considerados valores mobiliários, e os participantes do mercado devem considerar e cumprir as leis federais de valores mobiliários ao realizar essas transações. Isso significa que, embora atualmente a regulamentação dos EUA sobre plataformas de negociação de tokens de ações ainda tenha áreas obscuras, do ponto de vista da semelhança comercial, as exigências de conformidade para corretores tradicionais têm grande relevância para as plataformas de negociação de tokens de ações. Por exemplo, a plataforma de negociação de tokens de ações Dinari, que atualmente é regulamentada nos EUA, obteve conformidade regulatória de acordo com os requisitos dos corretores tradicionais; ela é registrada como agente de transferência de valores mobiliários sob a SEC dos EUA (Artigo 17 A(c)) e obteve a qualificação para registro como corretor de valores mobiliários nos Estados Unidos.
No entanto, em cenários de negócios reais, a oferta de serviços a usuários dos EUA, a execução de negociações de corretagem/market making, a disponibilização de depósitos e retiradas em moeda fiduciária, e a posse ou custódia de ações reais, entre outros, resultam em diferenças nos requisitos de licenciamento para plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA. Odaily Xingqiu Daily irá usar os requisitos de conformidade dos EUA para corretores tradicionais como referência para discutir quais licenças uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade pode precisar. (Nota: Este artigo é apenas uma discussão geral e não deve ser considerado como uma referência formal de conformidade ou aconselhamento jurídico para empresas.)
Registro MSB (Money Services Business) do FinCEN (obrigatório)
FinCEN, que significa Rede de Combate a Crimes Financeiros dos EUA, é uma agência do Departamento do Tesouro dos EUA, responsável pela execução de regulamentos relacionados à lavagem de dinheiro (AML) e ao financiamento do terrorismo (CFT), além de supervisionar os "negócios de serviços monetários" (MSB), incluindo criptomoedas.
O FinCEN, na sua interpretação publicada em 2019, definiu "moeda virtual conversível (CVC)" como "moeda virtual que pode ser trocada por moeda fiduciária ou usada como substituto de moeda fiduciária" e apontou que os "trocadores/emissores/administradores" que aceitam/transmitem ou compram e vendem CVC devem registrar-se no FinCEN como MSB e cumprir com as obrigações de relatório e registro de AML/CFT.
Para uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade, esta é quase uma licença obrigatória. Porque mesmo que a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA não envolva diretamente a entrada e saída de dólares, seus negócios são basicamente baseados na recepção e transmissão de stablecoins atreladas ao dólar, o que está de acordo com a definição da FinCEN para CVC, portanto, estará sujeito à regulamentação da FinCEN.
Licença ATS (Alternative Trading System) (existem ambiguidades)
A licença ATS, cujo nome completo é licença de Sistema de Negociação Alternativa, é concedida pela SEC dos EUA e permite que o titular da licença opere uma plataforma de negociação que não pertence a uma bolsa de valores tradicional, mas ainda assim pode intermediar a compra e venda de valores mobiliários. Em geral, as plataformas de negociação de ativos digitais não precisam dessa licença, pois a maioria dos ativos digitais foi reconhecida como mercadorias, mas, como as ações tokenizadas ainda são consideradas valores mobiliários, isso se enquadra na área de supervisão da SEC dos EUA.
Para solicitar uma licença ATS, é necessário primeiro registrar-se na SEC dos EUA como broker-dealer (corretor-dealer), e em seguida, solicitar a adesão à FINRA (Autoridade Reguladora da Indústria Financeira), a fim de submeter o Formulário ATS à SEC dos EUA. Após a submissão do pedido, é necessário reportar continuamente os dados operacionais à SEC dos EUA e cumprir as regulamentações relacionadas à transparência de negociação e à prevenção da lavagem de dinheiro.
Mas a SEC dos EUA exige que a licença ATS opere um sistema de negociação de valores mobiliários. No entanto, a realidade é que, atualmente, a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações nos EUA não facilita transações de compra e venda de ações de múltiplas partes, mas sim utiliza um modelo de fluxo de ordens, negociando com os usuários um a um, e, portanto, ainda não se enquadra na categoria ATS. No entanto, como ainda envolve negociação de valores mobiliários, a plataforma ainda precisa obter uma licença de corretora.
Tornar-se membro da FINRA/SIPC (recomendado pegar)
A FINRA (Financial Industry Regulatory Authority) é a entidade autorreguladora do setor de valores mobiliários nos Estados Unidos (não governamental, mas supervisionada pela SEC dos EUA). É responsável pela supervisão de corretoras e corretores registrados, pela elaboração e execução de regras do setor, realização de auditorias, avaliação de licenças, tratamento de disciplina do setor e reclamações de investidores, além de operar o BrokerCheck (ferramenta para consultar o histórico de corretores/ corretoras).
Nos Estados Unidos, todos os corretores (broker-dealers) que lidam com a compra e venda de valores mobiliários devem se registrar e, na grande maioria dos casos, tornar-se membros da FINRA, que é responsável pela supervisão diária, regras de negócios, combate à lavagem de dinheiro, sistema de conformidade, entre outros. As plataformas de negociação de tokens de ações, como corretores e serviços de corretagem de valores mobiliários, também devem se tornar membros da FINRA para estarem em conformidade.
A SIPC (Securities Investor Protection Corporation) é uma entidade sem fins lucrativos criada pelo Congresso, funcionando como um mecanismo de proteção ao investidor. Quando um corretor membro da SIPC falha e os fundos ou valores mobiliários dos clientes são desviados ou perdidos, a SIPC pode ajudar a recuperar os ativos dos clientes ou fornecer compensação em dinheiro/valores mobiliários. A adesão à SIPC não é uma exigência legal, mas tornou-se uma norma na indústria, desde que a plataforma esteja registrada como corretor-dealer; a maioria dos corretores-dealers registrados voltados para o público nos Estados Unidos são membros da SIPC.
Embora a SIPC não tenha especificado claramente a proteção de ativos tokenizados, dado que os tokens de ações dos EUA são essencialmente valores mobiliários, a obrigação de proteção ao cliente pode ainda ser acionada, e as plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade devem se tornar membros da SIPC.
Registro de agente de transferência (não obrigatório)
O agente de transferência (Transfer Agent) é regulado pela SEC dos EUA e é responsável principalmente pelo registro de valores mobiliários, transferência e manutenção do registro de acionistas. Quando os investidores compram ou vendem ações, o agente de transferência atualiza os registros dos acionistas, garantindo que as ações sejam transferidas do vendedor para o comprador, além de lidar com eventos como distribuição de dividendos, emissões de ações e desdobramentos. As corretoras e intermediários do setor financeiro tradicional geralmente solicitam um agente de transferência.
As plataformas de negociação de tokens de ações americanas também podem solicitar o registro de um agente de transferência, como a Dinari, que conseguiu obter essa licença. No entanto, na maioria das vezes, a maioria das plataformas de negociação de tokens de ações americanas opta por colaborar com corretores ou bancos que já possuem licença, em vez de solicitar o registro de um agente de transferência por conta própria.
Mas uma questão a ser observada é que algumas plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA oferecem a funcionalidade de distribuição de dividendos para os usuários que mantêm tokens na plataforma, o que envolve registrar a relação de propriedade dos acionistas. Para estar em conformidade, é necessário que a plataforma registre um agente de transferência ou elabore um plano de colaboração detalhado com um agente de transferência designado. Por exemplo, a Dinari distribui dividendos na forma de uma stablecoin USD+ emitida na Arbitrum One para os detentores de tokens de ações dos EUA.
Registro relacionado à CFTC (Comissão de Comércio de Futuros de Commodities) (necessário para operações de derivativos)
Se a plataforma de negociação de tokens de ações americanas envolver contratos ou operações alavancadas de tokens de ações, também precisará se registrar na CFTC (Comissão de Comércio de Futuros de Commodities dos EUA). Como os tokens de ações americanas são essencialmente valores mobiliários, a derivação de contratos ou negociações alavancadas com base neles será incluída na supervisão de derivativos da CFTC.
Se o usuário estiver lidando com negociações de futuros/derivativos e cobrar margem, é necessário o registro de FCM (Futures Commission Merchant); se as negociações de derivativos da plataforma envolverem câmbio, é necessário o registro de RFED (Retail Foreign Exchange Dealer); se a plataforma incluir um sistema de correspondência e introduzir clientes ao mercado de derivativos, então é necessário o registro de Introducing Broker (IB).
Além disso, as plataformas que oferecem a negociação de produtos derivados de tokens de ações dos EUA também devem cumprir as regras da NFA (Associação Nacional de Futuros dos EUA).
Não fornece serviços a usuários dos EUA, a dificuldade de conformidade é reduzida pela metade
Em suma, não é fácil tornar-se uma plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA em conformidade, e obter uma única ou algumas licenças não significa "total conformidade". Mas por que ainda existem plataformas de negociação de ações dos EUA no mercado que afirmam estar em conformidade? Ou será que existe outro padrão de conformidade?
A resposta é sim, de fato, desde que se mantenha a não prestação de serviços a usuários dos EUA, a dificuldade de conformidade será significativamente reduzida. Desde que a plataforma de negociação de tokens de ações dos EUA não ofereça serviços a usuários dos EUA, teoricamente não é necessário ter licença ATS, FINRA/SIPC, agente de transferência ou registro na CFTC. No mercado, existem muitas plataformas de negociação de tokens de ações dos EUA que utilizam verificação KYC, bloqueio de IP e outras restrições para impedir que americanos e regiões dos EUA acessem os serviços, cumprindo assim o requisito de não atender usuários dos EUA e contornando os complicados processos regulatórios dos EUA.
Para uma plataforma de negociação de tokens de ações americanas voltada para o mercado global, restringir o acesso a cidadãos e regiões dos EUA não terá um grande impacto em seus negócios. No entanto, é importante notar que, como "polícia mundial", a SEC e a CFTC dos EUA têm uma "jurisdição de longo alcance" muito forte. Se os usuários americanos conseguirem contornar as restrições de KYC ou IP por meio de VPN, proxies ou canais de terceiros, isso ainda ativará os requisitos de conformidade da SEC e da CFTC dos EUA.
Exemplos como este já ocorreram muitas vezes em CEX, e muitas exchanges que afirmaram ter saído do mercado americano ainda foram processadas pela SEC/CFTC dos EUA. Portanto, para plataformas de negociação de tokens de ações americanas, mesmo que o objetivo atual seja usuários não americanos, é necessário se precaver e evitar cair na "armadilha regulatória" da SEC/CFTC dos EUA.