En comparant le marché des actifs virtuels à l'échelle de 1 billion avec le marché financier traditionnel à l'échelle de 487 billions, si Hong Kong, en tant que «combattant hexagonal» financier, peut tirer parti de cette vague pour devenir le centre financier du monde numérique, cela déterminera en grande partie dépendent du soutien et des conseils de la finance traditionnelle.
Écrit par : Will Wang, avocat Web3 ;
Gu Jiening, conseiller juridique principal du cabinet d'avocats Shanghai Mankiw
Introduction
Avec l'introduction de la "Déclaration de politique sur le développement des actifs virtuels à Hong Kong" en octobre de l'année dernière, le système VASP d'actifs virtuels de Hong Kong "Encryption New Deal" a été officiellement mis en œuvre le 1er juin 2023. Il s'agit d'un avantage majeur pour L'industrie des actifs virtuels de mon pays dans l'histoire. Les forces de toutes les parties sont déjà prêtes à bouger, se préparant activement pour le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong.
En comparant le marché des actifs virtuels à l'échelle de 1 billion avec le marché financier traditionnel à l'échelle de 487 billions, la question de savoir si Hong Kong, en tant que "guerrier hexagonal" financier, peut tirer parti de cette vague pour devenir le centre financier du monde numérique dépendra en grande partie sur Basé sur le soutien et l'accompagnement de la finance traditionnelle**. Cet article tentera de démêler une voie d'entrée de la finance traditionnelle à Hong Kong du point de vue du positionnement écologique de l'objet régulé du système Hong Kong VASP (virtual asset centralisé exchange), l'accès au marché des actifs virtuels de la licence financière de Hong Kong , et combiné avec la situation actuelle de diverses forces se préparant à la guerre.Le chemin de la conformité du marché des actifs virtuels Web3.
1. Le positionnement écologique de CEX sur le marché
L'échange centralisé d'actifs virtuels (échange centralisé, CEX) est le "prédateur principal" du marché. En raison du retard de la réglementation politique et d'autres raisons, CEX intègre la finance traditionnelle telle que les bourses, les banques, les maisons de courtage et les contrats à terme , la confiance, la gestion d'actifs, le paiement et le règlement et d'autres rôles importants, couvrant essentiellement toute l'écologie des actifs virtuels. À première vue, CEX est en effet "too big to fail", mais aussi grand que FTX, qui était autrefois le deuxième plus grand au monde, il n'a fallu que 10 jours pour son effondrement causé par l'autovol. Par conséquent, il existe une nouvelle réglementation de suivi sur la conservation des actifs virtuels (proposition) de la Securities Regulatory Commission (SEC) des États-Unis, qui a l'intention de scinder CEX (par exemple en séparant l'activité de transaction de tenue de marché de CEX de l'activité de conservation) pour éviter les conflits de situations d'intérêt et d'auto-vol .
Bien que les États-Unis n'aient pas encore formé de cadre réglementaire unifié pour les actifs virtuels, et bien que les agences de réglementation américaines aient atteint le niveau des jeux politiques, il existe des lois et réglementations "correspondantes" pour la réglementation des différents segments d'activité de CEX, et suffisamment de pratique pour terre, il peut être utilisé comme référence et référence. Nous examinons le positionnement écologique de CEX du point de vue de Coinbase, une bourse d'actifs virtuelle centralisée conforme cotée aux États-Unis.
Comme indiqué ci-dessus, Coinbase combine des banques crypto-friendly (bien que de nombreuses banques crypto-friendly telles que Silvergate Bank et Signature Bank aient été étouffées en raison de pressions politiques) telles que le réseau de paiement en temps réel de règlement en monnaie virtuelle SEN de Silvergate Bank pour fournir aux investisseurs des dépôts et les retraits de monnaie légale vers Crypto Exchange, il s'agit de la première étape de "drainage de l'eau dans le canal".Cette étape de réglementation se concentre sur le KYC, la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et la lutte contre le financement du terrorisme (CTF).
Après avoir "mené l'eau dans le canal", Coinbase fournit aux investisseurs des services Crypto à guichet unique tout au long du cycle de vie, tels que le trading Crypto (activité d'échange traditionnelle), le trading de dérivés Crypto (activité de contrats à terme sur dérivés), l'investissement dans les produits financiers (activité de courtage), Brokeage activité de courtage (activité de courtage), activité de conservation institutionnelle Crypto (activité de fiducie bancaire), activité de règlement de paiement Crypto (activité de paiement financier), activité de capital-risque (activité de gestion d'actifs). Les investisseurs peuvent également entrer dans DEX, DeFi, NFT, GameFi et d'autres scénarios via le portefeuille Wallet auto-hébergé de Coinbase.
À ce stade, l'accent réglementaire s'est déplacé vers la protection des investisseurs. Nous avons vu que le CEX rassemble bel et bien de nombreuses entreprises qui ont besoin d'être strictement réglementées dans le domaine financier traditionnel. Aux États-Unis, ces entreprises Crypto sont essentiellement incluses dans le cadre réglementaire "correspondant" de la finance traditionnelle. , exhortant constamment le marché à s'y conformer.
Le chemin de conformité de l'activité d'actifs virtuels Coinbase ci-dessus aux États-Unis est brièvement trié pour référence :
2. Accès à la licence financière des actifs virtuels de Hong Kong
Comparé au positionnement écologique large et complet de Coinbase aux États-Unis, ainsi qu'à de nombreux cadres réglementaires "correspondants", **Actuellement, le nouveau système VASP à Hong Kong ne concerne que la plateforme CEX pour le moment. Si un marché n'a que des plateformes et des clients, il ne sera pas possible de former une écologie prospère et diversifiée, nous devons donc également apporter des services tels que la gestion d'actifs et le conseil en investissement. **La prospérité et le développement du marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong doivent être indissociables du soutien et des conseils de la finance traditionnelle. Ce qui suit clarifiera davantage la voie de conformité pour que la finance traditionnelle entre sur le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong en triant les 10 types de licences de réglementation financière de la Hong Kong Securities Regulatory Commission (SFC) (compilé par Shanghai Mankiw Law Firm).
2.1 Dépôt et retrait d'actifs virtuels (licence bancaire)
Selon des informations, des banques chinoises à Hong Kong, telles que Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch et des banques virtuelles telles que Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) ont commencé à mettre en place des banques virtuelles locales, des sociétés d'actifs fournissent des services bancaires ou ont exploré le terrain. Un responsable de l'Autorité monétaire de Hong Kong a également déclaré : "** Aucune exigence légale ou réglementaire n'interdit aux banques opérant à Hong Kong de fournir des services bancaires aux institutions liées aux actifs virtuels **".
On peut voir que ces banques agréées à Hong Kong (licences bancaires délivrées par l'Autorité monétaire de Hong Kong) ** seront utilisées comme canaux de dépôt et de retrait Crypto, et joueront le rôle de "conduite d'eau dans le canal" de manière directe ou de manière indirecte, de sorte que les investisseurs intègrent le caractère de**. Voie directe telle que : Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) prévoit de lancer des services de négociation d'actifs virtuels pour les investisseurs de détail en coopérant avec des bourses d'actifs virtuelles sous licence locales, ZA Bank demandera l'approbation réglementaire. Il s'agit évidemment d'une méthode de coopération solide pour Zhongan Bank en tant que portail de trafic. Méthodes indirectes telles que : HashKey PRO a établi un partenariat avec Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) et Bank of Communications (Hong Kong) en tant que banque de règlement pour fournir des services légaux de dépôt et de retrait de devises.
Selon les dernières modifications apportées au règlement de 2022 sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (le règlement sur le blanchiment d'argent) et les lignes directrices applicables aux opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels (lignes directrices VASP), **À partir du 1er juin 2023, tous les échanges centralisés d'actifs virtuels opérant à Hong Kong ou promouvant activement leurs services auprès des investisseurs de Hong Kong, qu'ils fournissent ou non des services de négociation de jetons de sécurité, doivent être agréés et réglementés par la SFC. **
Selon différentes autorisations réglementaires, SFC supervisera les transactions de jetons de sécurité effectuées par les bourses d'actifs virtuels conformément à l'ordonnance sur les titres et les contrats à terme (licence n° 1 + licence n° 7) ; Réglementation des transactions de jetons autres que de sécurité sur les bourses d'actifs virtuels ( licence VASP). En pratique, OSL et Hashkey Group, qui ont obtenu la licence n° 1 (négociation de titres) et la licence n° 7 (fournissant des services de négociation automatisés), doivent encore demander une licence VASP s'ils souhaitent fournir un actif virtuel autre que des jetons de valeurs mobilières. prestations de service.
Selon des reportages, nous avons vu que de nombreux CEX traditionnels se préparent activement à demander des licences VASP, et des institutions financières traditionnelles telles que Tiger Securities et Shanghai Greenland Finance sont intéressées à demander des licences VASP. Interactive Brokers, un courtier électronique automatisé mondial, a lancé le trading de devises virtuelles à Hong Kong grâce à un partenariat avec OSL, permettant à ses clients investisseurs professionnels de négocier Bitcoin (BTC) et Ethereum (ETH).
**Parce que le "Règlement anti-blanchiment d'argent" et les directives VASP définissent uniquement les "services d'actifs virtuels" comme : l'exploitation d'échanges d'actifs virtuels, de sorte qu'actuellement, seules les entités commerciales concernées des échanges d'actifs virtuels sont incluses dans le cadre réglementaire du système VASP , et d'autres entreprises d'actifs virtuels sont toujours appliquées à l'ancien système. Cependant, il n'exclut pas que les services financiers de Hong Kong et le Bureau du Trésor incluent d'autres actifs virtuels et services d'actifs virtuels sous la forme d'annonces publiées dans la gazette. **
2.3 Conservation virtuelle des actifs (licence de fiducie TCSP)
Les lignes directrices du VASP mettent en avant l'exigence de « garde des actifs des clients » pour le fonctionnement du CEX, c'est-à-dire que l'opérateur de la plate-forme doit détenir les clients en fiducie (licence de fiducie TCSP) par l'intermédiaire d'une filiale à 100 % (c'est-à-dire une « entité associée » ) L'argent et les actifs virtuels des clients. Cela signifie que CEX dans le cadre du système VASP est une combinaison de licence VASP + licence de confiance TCSP, et la licence TCSP est utilisée pour la garde indépendante des actifs des investisseurs afin d'éviter la situation de garde et de vol.
Étant donné que les banques traditionnelles ne peuvent détenir que des actifs en devises légales, la garde des actifs virtuels ne peut être placée que sur des comptes en fiducie, ce qui donne également à TCSP des licences de fiducie de nouveaux scénarios commerciaux**. ** Le nom complet de la licence TCSP est Trust or Company Service Providers. Les entreprises qui fournissent des services de garde d'actifs virtuels, qu'il s'agisse de fournisseurs de services de portefeuille ou de fournisseurs de services de garde institutionnels, doivent généralement également détenir une licence de fiducie TCSP, telle que ** Exchange ** OSL, Hashkey Group, Gate.io Group ont leur propre société de fiducie TCSP. En outre, fournisseur de services d'infrastructure de portefeuille et de conservation d'actifs numériques Liminal a également récemment obtenu une licence TCSP.
2.4 Gestion des actifs virtuels (licence n° 9 + amélioration)
La licence n° 9 elle-même ne prend en charge que la fourniture de services de gestion d'actifs traditionnels et n'inclut pas la gestion d'actifs d'actifs virtuels. Par conséquent, si un gestionnaire d'actifs agréé souhaite détenir plus d'un certain pourcentage d'actifs virtuels dans son portefeuille d'investissement, ** il doit effectuer un Uplift sur la base de la licence n° 9 et soumettre en outre un rapport à la SFC pour obtenir une licence**. Bien qu'il existe plus de 2 000 institutions agréées n ° 9 à Hong Kong, à la fin de 2022, seules six institutions, dont Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital et Fore Elite Capital, ont obtenu l'approbation de la SFC pour gérer les investissements. d'actifs virtuels en conformité portefeuille d'actifs.
Avant 2018, la prémisse pour SFC de réglementer les services de gestion d'actifs virtuels était que les actifs virtuels gérés appartenaient à des "titres" ou à des "contrats à terme" tels que définis à l'annexe 1 de l'ordonnance sur les titres et les contrats à terme de Hong Kong. La "Déclaration sur les offres initiales de pièces" stipule que si les jetons numériques impliqués dans l'offre de jetons répondent à la définition de "titres", fournissent des services de négociation ou fournissent des conseils sur ces jetons numériques, ou gèrent ou promeuvent l'investissement dans des fonds de jetons numériques, peuvent constituer "activités réglementées". Cependant, cela a laissé de nombreux actifs virtuels qui n'appartiennent pas à la catégorie des "titres" ou des "contrats à terme" dans un vide réglementaire, ce qui n'est pas propice à la protection des investisseurs.
Le 1er novembre 2018, SFC a publié la "Déclaration sur le cadre réglementaire pour les sociétés de gestion de portefeuille d'actifs virtuels, les distributeurs de fonds et les opérateurs de plateformes de négociation", qui gérera les actifs virtuels qui ne sont pas des "titres" ou des "contrats à terme". La SFC a été incluse dans le cadre réglementaire, ce qui a élargi la portée de la supervision de la SFC dans le domaine de la crypto-monnaie. Le 4 octobre 2019, la SFC a en outre publié les conditions générales standard pour les sociétés sous licence gérant des portefeuilles investissant dans des actifs virtuels ("Conditions générales"), ** ce document est Hong Kong Le tournant historique de l'attitude envers les actifs virtuels réside dans le fait que les sociétés de gestion de fonds qui exigent que plus de 10% de leurs portefeuilles soient gérés par des cibles de crypto-monnaie doivent obtenir des licences supplémentaires de la SFC en plus de la licence n°9 traditionnelle. **
Plus précisément, si le fonds géré par une société agréée relève des deux circonstances suivantes, il doit être soumis à la supervision de la SFC : (a) un portefeuille qui a indiqué que l'objectif d'investissement est constitué d'actifs virtuels ; (b) 10 % ou plus de la valeur totale de l'actif du portefeuille d'investissements dans des actifs virtuels. Parmi eux, les « actifs virtuels » désignent les actifs qui expriment une valeur sous forme numérique, qui peuvent être sous la forme de jetons numériques (tels que la monnaie numérique, les jetons utilitaires ou les jetons garantis par des titres ou des actifs), tout autre bien virtuel, crypté des actifs ou d'autres actifs de nature essentiellement similaire, que ces actifs constituent ou non des « titres » ou des « contrats à terme » tels que définis dans la SFO.
Les conditions générales exigent non seulement que les sociétés de gestion de fonds d'actifs virtuels maintiennent à tout moment une liquidité d'au moins 3 millions de dollars de Hong Kong** ou sa liquidité prescrite variable, mais également sur la base des principes de l'intérêt supérieur, des principes d'utilisation équitable et de l'information règles de divulgation , a établi des règles extrêmement détaillées sur la répartition des ordres d'achat et de vente, les transactions entre parties liées et le cross trading** dans la gestion quotidienne du fonds. En outre, le document propose également des conditions strictes pour les sociétés de gestion de fonds en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, d'audit de fonds, de conservation des actifs des fonds, de gestion du contrôle des risques des fonds, de fonctionnement quotidien des fonds, de commercialisation des fonds et de divulgation des risques, etc. .
Il convient de noter que pour une société exerçant des activités de distribution de fonds pour des investisseurs qualifiés à Hong Kong, elle doit généralement demander une licence n° 1 (négociation de titres).
2.5 Autres activités d'actifs virtuels
Étant donné que le « règlement anti-blanchiment d'argent » et les lignes directrices VASP définissent uniquement les « services d'actifs virtuels » comme suit : exploitation d'échanges d'actifs virtuels, actuellement seules les entités commerciales concernées des échanges d'actifs virtuels sont incluses dans le cadre réglementaire du système VASP, transactions sur produits dérivés , les transactions pour compte propre , le teneur de marché, le gage et d'autres entreprises ne sont pas impliqués pour le moment. Cependant, il n'exclut pas que les services financiers de Hong Kong et le Bureau du Trésor incluent d'autres actifs virtuels et services d'actifs virtuels sous la forme d'annonces publiées dans la gazette.
En ce qui concerne les pièces stables, la SFC a également clairement indiqué dans le "Résumé de la consultation" : ** L'Autorité monétaire de Hong Kong a publié le "Résumé de la consultation sur les actifs cryptés et les documents de discussion sur les pièces stables" en janvier 2023, indiquant qu'elle mettra en œuvre une monnaie stable en 2023/ 24. Les dispositions réglementaires relatives aux pièces stables établiront un système d'octroi de licences et de licences pour les activités liées aux pièces stables. Jusqu'à ce que les stablecoins soient réglementés, la SFC estime que les stablecoins ne devraient pas être inclus dans le commerce de détail**.
Les attributs du NFT sont liés aux attributs des actifs qui le sous-tendent, et il n'y a pas encore de définition claire dans le système VASP. Lorsque SFC a lancé un rappel aux investisseurs sur les risques NFT le 6 juin 2022, il a déclaré que si NFT est une véritable représentation numérique d'objets de collection (art, musique ou films), les activités qui s'y rapportent ne relèvent pas de la surveillance de SFC. Cependant, certains NFT franchissent la frontière entre les objets de collection et les actifs financiers, et peuvent avoir les attributs de « titres » réglementés par la Securities and Futures Ordinance, ils seront donc réglementés.
2.6 Une nouvelle voie vers la tokenisation des actifs du monde réel (RWA)
La tokenisation des actifs du monde réel (Real World Assets, RWA) fait référence à la conversion de la valeur monétaire des actifs réels en jetons numériques afin que leur valeur puisse être reflétée et échangée sur la blockchain. Les RWA peuvent représenter de nombreux types d'actifs traditionnels (à la fois corporels et incorporels), tels que l'immobilier commercial, les obligations, les métaux précieux, l'art, le vin, et à peu près n'importe quel actif qui stocke de la valeur peut être symbolisé, ce qui facilite la circulation, le commerce et le financement peut également accroître sa transparence, sa liquidité et sa valeur.
Depuis la "Policy Declaration", le gouvernement de Hong Kong a mené une série d'actions liées à RWA. Le 16 février 2023, le gouvernement de Hong Kong a émis avec succès une obligation verte symbolique de 800 millions de dollars de Hong Kong. Le dollar numérique de Hong Kong qui en résulte est également une monnaie stable ancrée par le dollar légal de Hong Kong. Dans le même temps, le gouvernement de Hong Kong s'efforce également de réglementer davantage l'offre de jetons de sécurité (offre de jetons de sécurité), qui apportera des marchés non standard et pauvres en liquidité tels que le marché immobilier, les marchés de la dette privée et des actions, et le marché de l'art Un nouveau canal de financement.
Les institutions financières traditionnelles telles que Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens et KKR ont toutes annoncé des efforts pour mettre leurs actifs du monde réel sur la chaîne. De plus, les protocoles DeFi crypto-natifs tels que MakerDAO et Aave sont en cours d'ajustement pour être compatibles avec RWA. Les institutions financières traditionnelles peuvent s'appuyer sur leurs propres actifs et ressources financières riches pour entrer sur le marché RWA de Hong Kong, industrialiser davantage les actifs virtuels et laisser la finance aider l'économie réelle.
3. La pratique de conformité de la finance traditionnelle entrant sur le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong
Grâce à l'analyse ci-dessus, en appliquant le modèle commercial de Hashkey Group au cadre de Coinbase, nous pouvons voir qu'un modèle commercial CEX conforme relativement complet a été fondamentalement formé, et chaque entreprise peut correspondre au cadre réglementaire correspondant, tel que le dépôt et le retrait. d'actifs virtuels (coopération avec des banques), transactions de jetons de sécurité (licence n° 1 + licence n° 7), transactions sans jeton de sécurité (licence VASP), conservation d'actifs virtuels (licence TCSP), capital-risque (plaque 9). On peut voir à quel point les nouvelles réglementations VASP du gouvernement de Hong Kong sont rapides, précises et impitoyables et ciblent directement le CEX.
Quatre, écrivez à la fin
Gary Gensler, président de la SEC américaine, a parlé de la réflexion réglementaire de la SEC sur le CEX dans sa vidéo de travail "What Are Crypto Trading Platforms?" en août 2022 : (1) Basé sur la loi américaine sur les valeurs mobilières vieille de 90 ans, pour protéger les intérêts des investisseurs. (2) Il est nécessaire de scinder CEX (par exemple en séparant les activités de tenue de marché et de garde de CEX) pour éviter les conflits d'intérêts et les situations d'autovol.
Cela s'est pleinement reflété dans l'incident FTX, il y aura donc un suivi des nouvelles réglementations (propositions) de la SEC pour la garde des actifs virtuels. Le Glass Steagall Act de 1933 dans le contexte de la Grande Dépression (séparer strictement l'activité de banque d'investissement de la banque de l'activité de banque commerciale pour éviter les risques induits par l'activité de banque d'investissement), et le Dodd Frank Act de 2010 dans le contexte de la crise des subprimes (scission des grands institutionnels financiers, spéculation pour compte propre, renforcement de la surveillance des dérivés financiers pour prévenir les risques financiers systémiques) sont les leçons sanglantes de la crise financière.
Le système VASP de Hong Kong a pleinement appris les leçons ci-dessus et a d'abord "amené l'eau dans le canal" via CEX. Dans ce contexte, la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et le financement du terrorisme (CTF) KYC sont les principales priorités. Après cela, nous verrons une série de réglementations détaillées publiées au second semestre concernant l'ouverture de l'investissement des investisseurs de détail, la manière de protéger les investisseurs et la manière de libéraliser progressivement la définition des actifs virtuels et des services d'actifs virtuels. **Si vous voulez porter la couronne, vous devez supporter son poids.Ce n'est que sur la base du respect des exigences réglementaires que les amis à la table de poker peuvent participer à la distribution de cet énorme gâteau et promouvoir le développement à long terme du marché . **
Les politiques positives s'accompagnent forcément de raisons plus profondes. D'un point de vue géopolitique, le conflit entre le système de règlement transfrontalier CIPS RMB soutenu par le continent et le système de règlement SWIFT basé sur le dollar américain conduira-t-il à un système sans frontières et sous licence ? gratuit régional Le développement du réseau de paiement blockchain ? En allant plus loin, Hong Kong peut-il s'emparer du nouveau récit des "actifs virtuels Web3" très adapté à son propre tempérament et le relancer ? Nous ne savons pas pour le moment, mais ** ce que nous pouvons voir, c'est l'heure, le lieu et les gens favorables actuels, et ce que nous pouvons voir, c'est Hong Kong où le vent souffle. **
Référence :
[1] Lourd | Le compte à rebours pour courir devant ! Interprétation approfondie du système de licences VASP d'actifs virtuels de Hong Kong (1er juin 2023)
[2] Une brève analyse de la conformité légale du projet Web3 dans l'industrie de l'exposition aux États-Unis, à partir de la conformité réglementaire mondiale de CEX répertorié aux États-Unis
[3] Un article raconte l'histoire丨Comment les fonds de monnaie virtuelle développent-ils leurs activités à Hong Kong en conformité ?
Voir l'original
Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
La voie de la conformité pour la finance traditionnelle pour entrer sur le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong
Écrit par : Will Wang, avocat Web3 ;
Gu Jiening, conseiller juridique principal du cabinet d'avocats Shanghai Mankiw
Introduction
Avec l'introduction de la "Déclaration de politique sur le développement des actifs virtuels à Hong Kong" en octobre de l'année dernière, le système VASP d'actifs virtuels de Hong Kong "Encryption New Deal" a été officiellement mis en œuvre le 1er juin 2023. Il s'agit d'un avantage majeur pour L'industrie des actifs virtuels de mon pays dans l'histoire. Les forces de toutes les parties sont déjà prêtes à bouger, se préparant activement pour le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong.
En comparant le marché des actifs virtuels à l'échelle de 1 billion avec le marché financier traditionnel à l'échelle de 487 billions, la question de savoir si Hong Kong, en tant que "guerrier hexagonal" financier, peut tirer parti de cette vague pour devenir le centre financier du monde numérique dépendra en grande partie sur Basé sur le soutien et l'accompagnement de la finance traditionnelle**. Cet article tentera de démêler une voie d'entrée de la finance traditionnelle à Hong Kong du point de vue du positionnement écologique de l'objet régulé du système Hong Kong VASP (virtual asset centralisé exchange), l'accès au marché des actifs virtuels de la licence financière de Hong Kong , et combiné avec la situation actuelle de diverses forces se préparant à la guerre.Le chemin de la conformité du marché des actifs virtuels Web3.
1. Le positionnement écologique de CEX sur le marché
L'échange centralisé d'actifs virtuels (échange centralisé, CEX) est le "prédateur principal" du marché. En raison du retard de la réglementation politique et d'autres raisons, CEX intègre la finance traditionnelle telle que les bourses, les banques, les maisons de courtage et les contrats à terme , la confiance, la gestion d'actifs, le paiement et le règlement et d'autres rôles importants, couvrant essentiellement toute l'écologie des actifs virtuels. À première vue, CEX est en effet "too big to fail", mais aussi grand que FTX, qui était autrefois le deuxième plus grand au monde, il n'a fallu que 10 jours pour son effondrement causé par l'autovol. Par conséquent, il existe une nouvelle réglementation de suivi sur la conservation des actifs virtuels (proposition) de la Securities Regulatory Commission (SEC) des États-Unis, qui a l'intention de scinder CEX (par exemple en séparant l'activité de transaction de tenue de marché de CEX de l'activité de conservation) pour éviter les conflits de situations d'intérêt et d'auto-vol .
Bien que les États-Unis n'aient pas encore formé de cadre réglementaire unifié pour les actifs virtuels, et bien que les agences de réglementation américaines aient atteint le niveau des jeux politiques, il existe des lois et réglementations "correspondantes" pour la réglementation des différents segments d'activité de CEX, et suffisamment de pratique pour terre, il peut être utilisé comme référence et référence. Nous examinons le positionnement écologique de CEX du point de vue de Coinbase, une bourse d'actifs virtuelle centralisée conforme cotée aux États-Unis.
Comme indiqué ci-dessus, Coinbase combine des banques crypto-friendly (bien que de nombreuses banques crypto-friendly telles que Silvergate Bank et Signature Bank aient été étouffées en raison de pressions politiques) telles que le réseau de paiement en temps réel de règlement en monnaie virtuelle SEN de Silvergate Bank pour fournir aux investisseurs des dépôts et les retraits de monnaie légale vers Crypto Exchange, il s'agit de la première étape de "drainage de l'eau dans le canal".Cette étape de réglementation se concentre sur le KYC, la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et la lutte contre le financement du terrorisme (CTF).
Après avoir "mené l'eau dans le canal", Coinbase fournit aux investisseurs des services Crypto à guichet unique tout au long du cycle de vie, tels que le trading Crypto (activité d'échange traditionnelle), le trading de dérivés Crypto (activité de contrats à terme sur dérivés), l'investissement dans les produits financiers (activité de courtage), Brokeage activité de courtage (activité de courtage), activité de conservation institutionnelle Crypto (activité de fiducie bancaire), activité de règlement de paiement Crypto (activité de paiement financier), activité de capital-risque (activité de gestion d'actifs). Les investisseurs peuvent également entrer dans DEX, DeFi, NFT, GameFi et d'autres scénarios via le portefeuille Wallet auto-hébergé de Coinbase.
À ce stade, l'accent réglementaire s'est déplacé vers la protection des investisseurs. Nous avons vu que le CEX rassemble bel et bien de nombreuses entreprises qui ont besoin d'être strictement réglementées dans le domaine financier traditionnel. Aux États-Unis, ces entreprises Crypto sont essentiellement incluses dans le cadre réglementaire "correspondant" de la finance traditionnelle. , exhortant constamment le marché à s'y conformer.
Le chemin de conformité de l'activité d'actifs virtuels Coinbase ci-dessus aux États-Unis est brièvement trié pour référence :
2. Accès à la licence financière des actifs virtuels de Hong Kong
Comparé au positionnement écologique large et complet de Coinbase aux États-Unis, ainsi qu'à de nombreux cadres réglementaires "correspondants", **Actuellement, le nouveau système VASP à Hong Kong ne concerne que la plateforme CEX pour le moment. Si un marché n'a que des plateformes et des clients, il ne sera pas possible de former une écologie prospère et diversifiée, nous devons donc également apporter des services tels que la gestion d'actifs et le conseil en investissement. **La prospérité et le développement du marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong doivent être indissociables du soutien et des conseils de la finance traditionnelle. Ce qui suit clarifiera davantage la voie de conformité pour que la finance traditionnelle entre sur le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong en triant les 10 types de licences de réglementation financière de la Hong Kong Securities Regulatory Commission (SFC) (compilé par Shanghai Mankiw Law Firm).
2.1 Dépôt et retrait d'actifs virtuels (licence bancaire)
Selon des informations, des banques chinoises à Hong Kong, telles que Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch et des banques virtuelles telles que Hong Kong ZA Bank (Virtual Bank) ont commencé à mettre en place des banques virtuelles locales, des sociétés d'actifs fournissent des services bancaires ou ont exploré le terrain. Un responsable de l'Autorité monétaire de Hong Kong a également déclaré : "** Aucune exigence légale ou réglementaire n'interdit aux banques opérant à Hong Kong de fournir des services bancaires aux institutions liées aux actifs virtuels **".
On peut voir que ces banques agréées à Hong Kong (licences bancaires délivrées par l'Autorité monétaire de Hong Kong) ** seront utilisées comme canaux de dépôt et de retrait Crypto, et joueront le rôle de "conduite d'eau dans le canal" de manière directe ou de manière indirecte, de sorte que les investisseurs intègrent le caractère de**. Voie directe telle que : Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) prévoit de lancer des services de négociation d'actifs virtuels pour les investisseurs de détail en coopérant avec des bourses d'actifs virtuelles sous licence locales, ZA Bank demandera l'approbation réglementaire. Il s'agit évidemment d'une méthode de coopération solide pour Zhongan Bank en tant que portail de trafic. Méthodes indirectes telles que : HashKey PRO a établi un partenariat avec Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) et Bank of Communications (Hong Kong) en tant que banque de règlement pour fournir des services légaux de dépôt et de retrait de devises.
2.2 Échange centralisé d'actifs virtuels (licence VASP)
Selon les dernières modifications apportées au règlement de 2022 sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (le règlement sur le blanchiment d'argent) et les lignes directrices applicables aux opérateurs de plateformes de négociation d'actifs virtuels (lignes directrices VASP), **À partir du 1er juin 2023, tous les échanges centralisés d'actifs virtuels opérant à Hong Kong ou promouvant activement leurs services auprès des investisseurs de Hong Kong, qu'ils fournissent ou non des services de négociation de jetons de sécurité, doivent être agréés et réglementés par la SFC. **
Selon différentes autorisations réglementaires, SFC supervisera les transactions de jetons de sécurité effectuées par les bourses d'actifs virtuels conformément à l'ordonnance sur les titres et les contrats à terme (licence n° 1 + licence n° 7) ; Réglementation des transactions de jetons autres que de sécurité sur les bourses d'actifs virtuels ( licence VASP). En pratique, OSL et Hashkey Group, qui ont obtenu la licence n° 1 (négociation de titres) et la licence n° 7 (fournissant des services de négociation automatisés), doivent encore demander une licence VASP s'ils souhaitent fournir un actif virtuel autre que des jetons de valeurs mobilières. prestations de service.
Selon des reportages, nous avons vu que de nombreux CEX traditionnels se préparent activement à demander des licences VASP, et des institutions financières traditionnelles telles que Tiger Securities et Shanghai Greenland Finance sont intéressées à demander des licences VASP. Interactive Brokers, un courtier électronique automatisé mondial, a lancé le trading de devises virtuelles à Hong Kong grâce à un partenariat avec OSL, permettant à ses clients investisseurs professionnels de négocier Bitcoin (BTC) et Ethereum (ETH).
**Parce que le "Règlement anti-blanchiment d'argent" et les directives VASP définissent uniquement les "services d'actifs virtuels" comme : l'exploitation d'échanges d'actifs virtuels, de sorte qu'actuellement, seules les entités commerciales concernées des échanges d'actifs virtuels sont incluses dans le cadre réglementaire du système VASP , et d'autres entreprises d'actifs virtuels sont toujours appliquées à l'ancien système. Cependant, il n'exclut pas que les services financiers de Hong Kong et le Bureau du Trésor incluent d'autres actifs virtuels et services d'actifs virtuels sous la forme d'annonces publiées dans la gazette. **
2.3 Conservation virtuelle des actifs (licence de fiducie TCSP)
Les lignes directrices du VASP mettent en avant l'exigence de « garde des actifs des clients » pour le fonctionnement du CEX, c'est-à-dire que l'opérateur de la plate-forme doit détenir les clients en fiducie (licence de fiducie TCSP) par l'intermédiaire d'une filiale à 100 % (c'est-à-dire une « entité associée » ) L'argent et les actifs virtuels des clients. Cela signifie que CEX dans le cadre du système VASP est une combinaison de licence VASP + licence de confiance TCSP, et la licence TCSP est utilisée pour la garde indépendante des actifs des investisseurs afin d'éviter la situation de garde et de vol.
Étant donné que les banques traditionnelles ne peuvent détenir que des actifs en devises légales, la garde des actifs virtuels ne peut être placée que sur des comptes en fiducie, ce qui donne également à TCSP des licences de fiducie de nouveaux scénarios commerciaux**. ** Le nom complet de la licence TCSP est Trust or Company Service Providers. Les entreprises qui fournissent des services de garde d'actifs virtuels, qu'il s'agisse de fournisseurs de services de portefeuille ou de fournisseurs de services de garde institutionnels, doivent généralement également détenir une licence de fiducie TCSP, telle que ** Exchange ** OSL, Hashkey Group, Gate.io Group ont leur propre société de fiducie TCSP. En outre, fournisseur de services d'infrastructure de portefeuille et de conservation d'actifs numériques Liminal a également récemment obtenu une licence TCSP.
2.4 Gestion des actifs virtuels (licence n° 9 + amélioration)
La licence n° 9 elle-même ne prend en charge que la fourniture de services de gestion d'actifs traditionnels et n'inclut pas la gestion d'actifs d'actifs virtuels. Par conséquent, si un gestionnaire d'actifs agréé souhaite détenir plus d'un certain pourcentage d'actifs virtuels dans son portefeuille d'investissement, ** il doit effectuer un Uplift sur la base de la licence n° 9 et soumettre en outre un rapport à la SFC pour obtenir une licence**. Bien qu'il existe plus de 2 000 institutions agréées n ° 9 à Hong Kong, à la fin de 2022, seules six institutions, dont Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital et Fore Elite Capital, ont obtenu l'approbation de la SFC pour gérer les investissements. d'actifs virtuels en conformité portefeuille d'actifs.
Avant 2018, la prémisse pour SFC de réglementer les services de gestion d'actifs virtuels était que les actifs virtuels gérés appartenaient à des "titres" ou à des "contrats à terme" tels que définis à l'annexe 1 de l'ordonnance sur les titres et les contrats à terme de Hong Kong. La "Déclaration sur les offres initiales de pièces" stipule que si les jetons numériques impliqués dans l'offre de jetons répondent à la définition de "titres", fournissent des services de négociation ou fournissent des conseils sur ces jetons numériques, ou gèrent ou promeuvent l'investissement dans des fonds de jetons numériques, peuvent constituer "activités réglementées". Cependant, cela a laissé de nombreux actifs virtuels qui n'appartiennent pas à la catégorie des "titres" ou des "contrats à terme" dans un vide réglementaire, ce qui n'est pas propice à la protection des investisseurs.
Le 1er novembre 2018, SFC a publié la "Déclaration sur le cadre réglementaire pour les sociétés de gestion de portefeuille d'actifs virtuels, les distributeurs de fonds et les opérateurs de plateformes de négociation", qui gérera les actifs virtuels qui ne sont pas des "titres" ou des "contrats à terme". La SFC a été incluse dans le cadre réglementaire, ce qui a élargi la portée de la supervision de la SFC dans le domaine de la crypto-monnaie. Le 4 octobre 2019, la SFC a en outre publié les conditions générales standard pour les sociétés sous licence gérant des portefeuilles investissant dans des actifs virtuels ("Conditions générales"), ** ce document est Hong Kong Le tournant historique de l'attitude envers les actifs virtuels réside dans le fait que les sociétés de gestion de fonds qui exigent que plus de 10% de leurs portefeuilles soient gérés par des cibles de crypto-monnaie doivent obtenir des licences supplémentaires de la SFC en plus de la licence n°9 traditionnelle. **
Plus précisément, si le fonds géré par une société agréée relève des deux circonstances suivantes, il doit être soumis à la supervision de la SFC : (a) un portefeuille qui a indiqué que l'objectif d'investissement est constitué d'actifs virtuels ; (b) 10 % ou plus de la valeur totale de l'actif du portefeuille d'investissements dans des actifs virtuels. Parmi eux, les « actifs virtuels » désignent les actifs qui expriment une valeur sous forme numérique, qui peuvent être sous la forme de jetons numériques (tels que la monnaie numérique, les jetons utilitaires ou les jetons garantis par des titres ou des actifs), tout autre bien virtuel, crypté des actifs ou d'autres actifs de nature essentiellement similaire, que ces actifs constituent ou non des « titres » ou des « contrats à terme » tels que définis dans la SFO.
Les conditions générales exigent non seulement que les sociétés de gestion de fonds d'actifs virtuels maintiennent à tout moment une liquidité d'au moins 3 millions de dollars de Hong Kong** ou sa liquidité prescrite variable, mais également sur la base des principes de l'intérêt supérieur, des principes d'utilisation équitable et de l'information règles de divulgation , a établi des règles extrêmement détaillées sur la répartition des ordres d'achat et de vente, les transactions entre parties liées et le cross trading** dans la gestion quotidienne du fonds. En outre, le document propose également des conditions strictes pour les sociétés de gestion de fonds en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, d'audit de fonds, de conservation des actifs des fonds, de gestion du contrôle des risques des fonds, de fonctionnement quotidien des fonds, de commercialisation des fonds et de divulgation des risques, etc. .
Il convient de noter que pour une société exerçant des activités de distribution de fonds pour des investisseurs qualifiés à Hong Kong, elle doit généralement demander une licence n° 1 (négociation de titres).
2.5 Autres activités d'actifs virtuels
Étant donné que le « règlement anti-blanchiment d'argent » et les lignes directrices VASP définissent uniquement les « services d'actifs virtuels » comme suit : exploitation d'échanges d'actifs virtuels, actuellement seules les entités commerciales concernées des échanges d'actifs virtuels sont incluses dans le cadre réglementaire du système VASP, transactions sur produits dérivés , les transactions pour compte propre , le teneur de marché, le gage et d'autres entreprises ne sont pas impliqués pour le moment. Cependant, il n'exclut pas que les services financiers de Hong Kong et le Bureau du Trésor incluent d'autres actifs virtuels et services d'actifs virtuels sous la forme d'annonces publiées dans la gazette.
En ce qui concerne les pièces stables, la SFC a également clairement indiqué dans le "Résumé de la consultation" : ** L'Autorité monétaire de Hong Kong a publié le "Résumé de la consultation sur les actifs cryptés et les documents de discussion sur les pièces stables" en janvier 2023, indiquant qu'elle mettra en œuvre une monnaie stable en 2023/ 24. Les dispositions réglementaires relatives aux pièces stables établiront un système d'octroi de licences et de licences pour les activités liées aux pièces stables. Jusqu'à ce que les stablecoins soient réglementés, la SFC estime que les stablecoins ne devraient pas être inclus dans le commerce de détail**.
Les attributs du NFT sont liés aux attributs des actifs qui le sous-tendent, et il n'y a pas encore de définition claire dans le système VASP. Lorsque SFC a lancé un rappel aux investisseurs sur les risques NFT le 6 juin 2022, il a déclaré que si NFT est une véritable représentation numérique d'objets de collection (art, musique ou films), les activités qui s'y rapportent ne relèvent pas de la surveillance de SFC. Cependant, certains NFT franchissent la frontière entre les objets de collection et les actifs financiers, et peuvent avoir les attributs de « titres » réglementés par la Securities and Futures Ordinance, ils seront donc réglementés.
2.6 Une nouvelle voie vers la tokenisation des actifs du monde réel (RWA)
La tokenisation des actifs du monde réel (Real World Assets, RWA) fait référence à la conversion de la valeur monétaire des actifs réels en jetons numériques afin que leur valeur puisse être reflétée et échangée sur la blockchain. Les RWA peuvent représenter de nombreux types d'actifs traditionnels (à la fois corporels et incorporels), tels que l'immobilier commercial, les obligations, les métaux précieux, l'art, le vin, et à peu près n'importe quel actif qui stocke de la valeur peut être symbolisé, ce qui facilite la circulation, le commerce et le financement peut également accroître sa transparence, sa liquidité et sa valeur.
Depuis la "Policy Declaration", le gouvernement de Hong Kong a mené une série d'actions liées à RWA. Le 16 février 2023, le gouvernement de Hong Kong a émis avec succès une obligation verte symbolique de 800 millions de dollars de Hong Kong. Le dollar numérique de Hong Kong qui en résulte est également une monnaie stable ancrée par le dollar légal de Hong Kong. Dans le même temps, le gouvernement de Hong Kong s'efforce également de réglementer davantage l'offre de jetons de sécurité (offre de jetons de sécurité), qui apportera des marchés non standard et pauvres en liquidité tels que le marché immobilier, les marchés de la dette privée et des actions, et le marché de l'art Un nouveau canal de financement.
Les institutions financières traditionnelles telles que Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens et KKR ont toutes annoncé des efforts pour mettre leurs actifs du monde réel sur la chaîne. De plus, les protocoles DeFi crypto-natifs tels que MakerDAO et Aave sont en cours d'ajustement pour être compatibles avec RWA. Les institutions financières traditionnelles peuvent s'appuyer sur leurs propres actifs et ressources financières riches pour entrer sur le marché RWA de Hong Kong, industrialiser davantage les actifs virtuels et laisser la finance aider l'économie réelle.
3. La pratique de conformité de la finance traditionnelle entrant sur le marché des actifs virtuels Web3 de Hong Kong
Grâce à l'analyse ci-dessus, en appliquant le modèle commercial de Hashkey Group au cadre de Coinbase, nous pouvons voir qu'un modèle commercial CEX conforme relativement complet a été fondamentalement formé, et chaque entreprise peut correspondre au cadre réglementaire correspondant, tel que le dépôt et le retrait. d'actifs virtuels (coopération avec des banques), transactions de jetons de sécurité (licence n° 1 + licence n° 7), transactions sans jeton de sécurité (licence VASP), conservation d'actifs virtuels (licence TCSP), capital-risque (plaque 9). On peut voir à quel point les nouvelles réglementations VASP du gouvernement de Hong Kong sont rapides, précises et impitoyables et ciblent directement le CEX.
Quatre, écrivez à la fin
Gary Gensler, président de la SEC américaine, a parlé de la réflexion réglementaire de la SEC sur le CEX dans sa vidéo de travail "What Are Crypto Trading Platforms?" en août 2022 : (1) Basé sur la loi américaine sur les valeurs mobilières vieille de 90 ans, pour protéger les intérêts des investisseurs. (2) Il est nécessaire de scinder CEX (par exemple en séparant les activités de tenue de marché et de garde de CEX) pour éviter les conflits d'intérêts et les situations d'autovol.
Cela s'est pleinement reflété dans l'incident FTX, il y aura donc un suivi des nouvelles réglementations (propositions) de la SEC pour la garde des actifs virtuels. Le Glass Steagall Act de 1933 dans le contexte de la Grande Dépression (séparer strictement l'activité de banque d'investissement de la banque de l'activité de banque commerciale pour éviter les risques induits par l'activité de banque d'investissement), et le Dodd Frank Act de 2010 dans le contexte de la crise des subprimes (scission des grands institutionnels financiers, spéculation pour compte propre, renforcement de la surveillance des dérivés financiers pour prévenir les risques financiers systémiques) sont les leçons sanglantes de la crise financière.
Le système VASP de Hong Kong a pleinement appris les leçons ci-dessus et a d'abord "amené l'eau dans le canal" via CEX. Dans ce contexte, la lutte contre le blanchiment d'argent (AML) et le financement du terrorisme (CTF) KYC sont les principales priorités. Après cela, nous verrons une série de réglementations détaillées publiées au second semestre concernant l'ouverture de l'investissement des investisseurs de détail, la manière de protéger les investisseurs et la manière de libéraliser progressivement la définition des actifs virtuels et des services d'actifs virtuels. **Si vous voulez porter la couronne, vous devez supporter son poids.Ce n'est que sur la base du respect des exigences réglementaires que les amis à la table de poker peuvent participer à la distribution de cet énorme gâteau et promouvoir le développement à long terme du marché . **
Les politiques positives s'accompagnent forcément de raisons plus profondes. D'un point de vue géopolitique, le conflit entre le système de règlement transfrontalier CIPS RMB soutenu par le continent et le système de règlement SWIFT basé sur le dollar américain conduira-t-il à un système sans frontières et sous licence ? gratuit régional Le développement du réseau de paiement blockchain ? En allant plus loin, Hong Kong peut-il s'emparer du nouveau récit des "actifs virtuels Web3" très adapté à son propre tempérament et le relancer ? Nous ne savons pas pour le moment, mais ** ce que nous pouvons voir, c'est l'heure, le lieu et les gens favorables actuels, et ce que nous pouvons voir, c'est Hong Kong où le vent souffle. **