Al comparar el mercado de activos virtuales de 1 billón de escala con el mercado financiero tradicional de 487 billones de escala, si Hong Kong, como un "luchador hexagonal" financiero, puede aprovechar esta ola para convertirse en el centro financiero del mundo digital en gran medida dependen del apoyo y la orientación de las finanzas tradicionales.
Escrito por: Will Wang, abogado de Web3;
Gu Jiening, asesor legal sénior del bufete de abogados Shanghai Mankiw
Introducción
Con la introducción de la "Declaración de política sobre el desarrollo de activos virtuales en Hong Kong" en octubre del año pasado, el sistema VASP de activos virtuales de Hong Kong "Encryption New Deal" se implementó oficialmente el 1 de junio de 2023. Este es un gran beneficio para industria de activos virtuales de mi país en la historia Las fuerzas de todas las partes ya están listas para moverse, preparándose activamente para el mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong.
Al comparar el mercado de activos virtuales de 1 billón de escala con el mercado financiero tradicional de 487 billones de escala, si Hong Kong, como un "guerrero hexagonal" financiero, puede aprovechar esta ola para convertirse en el centro financiero del mundo digital dependerá en gran medida en Basado en el apoyo y la guía de las finanzas tradicionales**. Este artículo intentará encontrar una forma de que las finanzas tradicionales ingresen a Hong Kong desde la perspectiva del posicionamiento ecológico del objeto regulado del sistema VASP de Hong Kong (intercambio centralizado de activos virtuales), el acceso al mercado de activos virtuales de la licencia financiera de Hong Kong. , y combinado con la situación actual de varias fuerzas que se preparan para la guerra El camino de cumplimiento del mercado de activos virtuales Web3.
1. El posicionamiento ecológico de CEX en el mercado
Centralized Virtual Asset Exchange (Centralized Exchange, CEX) es el "principal depredador" en el mercado. Debido al retraso en la regulación de políticas y otras razones, CEX integra finanzas tradicionales como bolsas, bancos, casas de bolsa y futuros. fideicomiso, gestión de activos, pago y liquidación y otras funciones importantes, que cubren básicamente toda la ecología de activos virtuales. A primera vista, CEX es de hecho "demasiado grande para fallar", pero tan grande como FTX, que alguna vez fue el segundo más grande del mundo, solo tomó 10 días para su colapso causado por un robo propio. Por lo tanto, existe una nueva regulación de seguimiento de custodia de activos virtuales (propuesta) de la Comisión Reguladora de Valores de EE. UU. (SEC), que tiene la intención de dividir CEX (como separar el negocio de transacciones de creación de mercado de CEX del negocio de custodia) para evitar conflictos de intereses y situaciones de auto-robo.
Aunque los EE. UU. aún no han formado un marco regulatorio unificado para los activos virtuales, y aunque las agencias reguladoras de los EE. UU. han alcanzado el nivel de los juegos políticos, existen leyes y regulaciones "correspondientes" para la regulación de los diversos segmentos comerciales de CEX, y suficiente práctica para tierra, se puede utilizar como referencia y referente. Analizamos el posicionamiento ecológico de CEX desde la perspectiva de Coinbase, un intercambio de activos virtuales centralizado compatible que cotiza en los Estados Unidos.
Como se muestra arriba, Coinbase combina bancos amigables con las criptomonedas (aunque muchos bancos amigables con las criptomonedas, como Silvergate Bank y Signature Bank, han sido reprimidos debido a la presión política) como la red de pago de liquidación en tiempo real de moneda virtual SEN de Silvergate Bank para proporcionar depósitos a los inversores. y retiros de moneda legal a Crypto Exchange, este es el primer paso de "drenar agua en el canal". Este paso de regulación se enfoca en KYC, antilavado de dinero (AML) y financiamiento antiterrorista (CTF).
Después de "llevar el agua al canal", Coinbase proporciona a los inversores servicios criptográficos integrales de ciclo de vida completo, como el comercio de criptografía (negocio de intercambio tradicional), el comercio de derivados criptográficos (negocio de futuros de derivados), la inversión en productos financieros (negocio de corredores), el corretaje negocio de corretaje (negocio de corretaje), negocio de custodia institucional criptográfica (negocio de fideicomiso bancario), negocio de liquidación de pago criptográfico (negocio de pago financiero), negocio de capital de riesgo de riesgo (negocio de gestión de activos). Los inversores también pueden ingresar a DEX, DeFi, NFT, GameFi y otros escenarios a través de la billetera Wallet autohospedada de Coinbase.
En este punto, el enfoque regulatorio se ha desplazado hacia la protección de los inversores. Hemos visto que CEX reúne una gran cantidad de negocios que necesitan ser estrictamente regulados en el campo financiero tradicional. En los Estados Unidos, estos negocios de criptomonedas están básicamente incluidos en el marco regulatorio "correspondiente" de las finanzas tradicionales. , instando constantemente al mercado a cumplir.
La ruta de cumplimiento del negocio de activos virtuales de Coinbase anterior en los Estados Unidos se resuelve brevemente como referencia:
2. Acceso a la licencia financiera de activos virtuales de Hong Kong
En comparación con el amplio y completo posicionamiento ecológico de Coinbase en los Estados Unidos, así como muchos marcos regulatorios "correspondientes", **Actualmente, el nuevo sistema VASP en Hong Kong es solo para la plataforma CEX por el momento. Si un mercado solo tiene plataformas y clientes, no será posible formar una ecología próspera y diversa, por lo que también debemos incorporar servicios como la gestión de activos y la consultoría de inversiones. **La prosperidad y el desarrollo del mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong deben ser inseparables del apoyo y la orientación de las finanzas tradicionales. Lo siguiente aclarará aún más la ruta de cumplimiento para que las finanzas tradicionales ingresen al mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong combinando los 10 tipos de licencias regulatorias financieras de la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong (SFC) (compilado por el bufete de abogados Shanghai Mankiw).
2.1 Depósito y retiro de activos virtuales (licencia bancaria)
Según informes de prensa, los bancos chinos en Hong Kong, como Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, y bancos virtuales como Hong Kong ZA Bank (Banco virtual) han comenzado a introducir bancos virtuales locales Las empresas de activos brindan servicios bancarios o han investigado el campo. Un funcionario de la Autoridad Monetaria de Hong Kong también declaró: "No existe ningún requisito legal o reglamentario que prohíba a los bancos que operan en Hong Kong brindar servicios bancarios a instituciones relacionadas con activos virtuales".
Se puede ver que dichos bancos con licencia en Hong Kong (licencias bancarias emitidas por la Autoridad Monetaria de Hong Kong) ** se utilizarán como canales de depósito y retiro de criptomonedas, y desempeñarán el papel de "llevar agua al canal" de manera directa. o de manera indirecta, para que los inversores tengan carácter Onborading**. Manera directa como: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) planea lanzar servicios de comercio de activos virtuales para inversores minoristas mediante la cooperación con intercambios de activos virtuales con licencia local, ZA Bank buscará la aprobación regulatoria. Obviamente, este es un método de cooperación sólido para Zhongan Bank como portal de tráfico. Métodos indirectos como: HashKey PRO ha establecido una asociación con Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) y Bank of Communications (Hong Kong) como banco liquidador para proporcionar servicios de depósito y retiro de moneda legal.
2.2 Intercambio centralizado de activos virtuales (licencia VASP)
De acuerdo con las últimas enmiendas a las Regulaciones contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo de 2022 (las Regulaciones contra el lavado de dinero) y las Directrices aplicables a los operadores de plataformas de negociación de activos virtuales (Directrices VASP), **A partir del 1 de junio de 2023, todos los intercambios de activos virtuales centralizados que operan en Hong Kong o promocionan activamente sus servicios a los inversores de Hong Kong, independientemente de si brindan servicios de negociación de tokens de valores, deben estar autorizados y regulados por la SFC. **
De acuerdo con diferentes autorizaciones regulatorias, la SFC supervisará las transacciones de tokens de seguridad realizadas por bolsas de activos virtuales de conformidad con la Ordenanza de Valores y Futuros (licencia n.° 1 + licencia n.° 7); Regulación de transacciones de tokens que no sean de seguridad en bolsas de activos virtuales ( licencia VASP). En la práctica, OSL y Hashkey Group, que han obtenido la licencia n.° 1 (comercio de valores) y la licencia n.° 7 (brindando servicios de comercio automatizado), aún deben solicitar una licencia VASP si desean proporcionar activos virtuales de token que no sean valores. servicios.
Según informes noticiosos, hemos visto que muchos CEX tradicionales se están preparando activamente para solicitar licencias VASP, y las instituciones financieras tradicionales como Tiger Securities y Shanghai Greenland Finance están interesadas en solicitar licencias VASP. Interactive Brokers, una agencia de corretaje electrónico automatizado global, ha lanzado el comercio de divisas virtuales en Hong Kong a través de una asociación con OSL, lo que permite a sus clientes inversores profesionales operar con Bitcoin (BTC) y Ethereum (ETH).
**Porque las "Regulaciones contra el lavado de dinero" y las pautas de VASP solo definen "servicios de activos virtuales" como: intercambios de activos virtuales operativos, por lo que actualmente solo las entidades comerciales relevantes de los intercambios de activos virtuales están incluidas en el marco regulatorio del sistema VASP. , y otros negocios de activos virtuales todavía se aplican al sistema anterior. Sin embargo, no descarta que los Servicios Financieros y la Oficina del Tesoro de Hong Kong incluyan otros activos virtuales y servicios de activos virtuales en forma de anuncios publicados. **
2.3 Custodia de activos virtuales (licencia de fideicomiso TCSP)
Las pautas de VASP presentan el requisito de "custodia segura de los activos de los clientes" para la operación de CEX, es decir, el operador de la plataforma debe mantener a los clientes en fideicomiso (licencia de fideicomiso de TCSP) a través de una empresa subsidiaria de propiedad total (es decir, "entidad asociada" ) Dinero y activos virtuales de los clientes. Esto significa que CEX bajo el sistema VASP es una combinación de licencia VASP + licencia de fideicomiso TCSP, y la licencia TCSP se usa para la custodia independiente de los activos de los inversores para evitar la situación de vigilancia y robo.
Debido a que los bancos tradicionales solo pueden tener activos en moneda legal, la custodia de activos virtuales solo puede colocarse bajo cuentas fiduciarias, lo que también otorga a TCSP licencias fiduciarias nuevos escenarios comerciales**. El nombre completo de la licencia TCSP es Trust or Company Service Providers. Las empresas que brindan servicios de custodia de activos virtuales, ya sean proveedores de servicios de billetera o proveedores de servicios de custodia institucional, generalmente también deben tener una licencia de fideicomiso TCSP, como ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group tienen su propia compañía fiduciaria TCSP. Además, el proveedor de servicios de infraestructura de billetera y custodia de activos digitales Liminal también obtuvo recientemente una licencia TCSP.
2.4 Gestión de activos virtuales (licencia n.º 9 + Uplift)
La licencia n.º 9 solo admite la prestación de servicios de gestión de activos tradicionales y no incluye la gestión de activos virtuales. Por lo tanto, si un administrador de activos con licencia desea tener más de un cierto porcentaje de activos virtuales en su cartera de inversiones, debe realizar un Uplift sobre la base de la licencia No. 9 y, además, presentar un informe a la SFC para obtener una licencia. Aunque hay más de 2000 instituciones con licencia No. 9 en Hong Kong, a fines de 2022, solo seis instituciones, incluidas Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital y Fore Elite Capital, han obtenido la aprobación de SFC para administrar inversiones. en activos virtuales en cumplimiento cartera de activos.
Antes de 2018, la premisa para que SFC regulara los servicios de administración de activos virtuales era que los activos virtuales administrados pertenecían a "valores" o "contratos de futuros" como se define en el Anexo 1 de la Ordenanza de Valores y Futuros de Hong Kong. La "Declaración sobre ofertas iniciales de monedas" establece que si los tokens digitales involucrados en la oferta de tokens cumplen con la definición de "valores", brindan servicios comerciales o brindan asesoramiento sobre dichos tokens digitales, o administran o promueven la inversión en fondos de tokens digitales, pueden constituir "actividades reguladas". Sin embargo, esto ha dejado en un vacío regulatorio a muchos activos virtuales que no pertenecen a la categoría de "valores" o "contratos de futuros", lo que no es propicio para la protección de los inversores.
El 1 de noviembre de 2018, la SFC emitió la “Declaración sobre el Marco Normativo de las Sociedades Administradoras de Carteras de Activos Virtuales, Distribuidoras de Fondos y Operadoras de Plataformas de Negociación”, las cuales administrarán activos virtuales que no sean “valores” ni “contratos de futuro”. SFC se ha incluido en el marco regulatorio, lo que ha ampliado el alcance de la supervisión de SFC en el campo de las criptomonedas. El 4 de octubre de 2019, la SFC publicó además los Términos y condiciones estándar para corporaciones con licencia que administran carteras que invierten en activos virtuales ("Términos y condiciones"), **este documento es Hong Kong El punto de inflexión histórico de la actitud hacia los activos virtuales se encuentra en el hecho de que las empresas administradoras de fondos que requieren que más del 10% de sus carteras sean administradas por objetivos de criptomonedas deben obtener licencias adicionales de la SFC además de la licencia tradicional No. 9. **
Específicamente, si el fondo administrado por la empresa licenciada se encuentra en las siguientes dos circunstancias, debe estar sujeto a la supervisión de la SFC: (a) una cartera que ha indicado que el objetivo de inversión son activos virtuales; (b) 10% o más del valor total del activo de la inversión Cartera de inversión en activos virtuales. Entre ellos, los "activos virtuales" se refieren a activos que expresan valor en forma digital, que pueden ser tokens digitales (como moneda digital, tokens de utilidad o tokens garantizados por valores o activos), cualquier otro bien virtual, encriptado activos u otros activos sustancialmente equivalentes, ya sea que tales activos constituyan o no "valores" o "contratos de futuros" según se definen en la SFO.
Los Términos y condiciones no solo exigen que las empresas de gestión de fondos de activos virtuales mantengan una liquidez de no menos de 3 millones de dólares de Hong Kong o su liquidez variable prescrita en todo momento, sino que también se basan en los principios de mejores intereses, principios de trato e información justos. reglas de divulgación, ha elaborado regulaciones extremadamente detalladas sobre la asignación de órdenes de compra y venta, transacciones con partes relacionadas y operaciones cruzadas** en la gestión diaria del fondo. Además, el documento también establece términos estrictos para las empresas de gestión de fondos en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, la auditoría de fondos, la custodia de activos de fondos, la gestión de control de riesgos de fondos, la operación diaria de fondos, la comercialización de fondos y la divulgación de riesgos, etc. y condiciones .
Cabe señalar que para una empresa que participa en el negocio de distribución de fondos para inversores calificados en Hong Kong, generalmente debe solicitar una licencia No. 1 (comercio de valores).
2.5 Otros negocios de activos virtuales
Dado que las "Regulaciones contra el lavado de dinero" y las pautas VASP solo definen "servicios de activos virtuales" como: intercambios de activos virtuales operativos, actualmente solo las entidades comerciales relevantes de los intercambios de activos virtuales están incluidas en el marco regulatorio del sistema VASP, transacciones de derivados, transacciones propias, creadores de mercado, prenda y otros negocios no están involucrados por el momento. Sin embargo, no descarta que los Servicios Financieros y la Oficina del Tesoro de Hong Kong incluyan otros activos virtuales y servicios de activos virtuales en forma de anuncios publicados.
Con respecto a las monedas estables, la SFC también declaró claramente en el "Resumen de la consulta": La Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó el "Resumen de la consulta de activos cifrados y documentos de discusión de Stablecoin" en enero de 2023, indicando que implementará una moneda estable en 2023/ 24. Los arreglos regulatorios para las monedas estables establecerán un sistema de licencias y licencias para las actividades relacionadas con las monedas estables. Hasta que se regulen las monedas estables, la SFC cree que las monedas estables no deben incluirse para el comercio minorista.
Los atributos de NFT están vinculados a los atributos de los activos detrás de él, y aún no existe una definición clara en el sistema VASP. Cuando SFC emitió un recordatorio a los inversores sobre los riesgos de NFT el 6 de junio de 2022, declaró que si NFT es una verdadera representación digital de coleccionables (arte, música o películas), las actividades relacionadas no están dentro del alcance de la supervisión de SFC. Sin embargo, algunos NFT cruzan el límite entre los coleccionables y los activos financieros, y pueden tener los atributos de "valores" regulados por la Ordenanza de Valores y Futuros, por lo que estarán regulados.
2.6 Un nuevo camino hacia la tokenización de activos del mundo real (RWA)
La tokenización de activos del mundo real (Real World Assets, RWA) se refiere a convertir el valor monetario de los activos reales en tokens digitales para que su valor pueda reflejarse y negociarse en la cadena de bloques. Los RWA pueden representar muchos tipos diferentes de activos tradicionales (tanto tangibles como intangibles), como bienes raíces comerciales, bonos, metales preciosos, arte, vino y casi cualquier activo que tenga una reserva de valor que pueda tokenizarse, lo que facilita a la circulación, el comercio y la financiación también pueden aumentar su transparencia, liquidez y valor.
Desde la "Declaración de Política", el gobierno de Hong Kong ha llevado a cabo una serie de acciones relacionadas con RWA. El 16 de febrero de 2023, el gobierno de Hong Kong emitió con éxito un bono verde tokenizado de 800 millones de dólares de Hong Kong. El dólar de Hong Kong digital subsiguiente también es una moneda estable anclada por el dólar de Hong Kong legal. Al mismo tiempo, el gobierno de Hong Kong también está trabajando para regular aún más la oferta de token de seguridad (oferta de token de seguridad), que traerá mercados de baja liquidez y no estándar, como el mercado inmobiliario, la deuda privada y los mercados de acciones, y el mercado del arte, un nuevo canal de financiación.
Las instituciones financieras tradicionales como Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens y KKR han anunciado esfuerzos para poner sus activos del mundo real en la cadena. Además, los protocolos DeFi nativos de las criptomonedas, como MakerDAO y Aave, se están ajustando para que sean compatibles con RWA. Las instituciones financieras tradicionales pueden confiar en sus propios activos y recursos financieros para ingresar al mercado de RWA de Hong Kong, industrializar aún más los activos virtuales y permitir que las finanzas ayuden a la economía real.
3. La práctica de cumplimiento de las finanzas tradicionales que ingresa al mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong
A través del análisis anterior, aplicando el modelo comercial de Hashkey Group al marco de Coinbase, podemos ver que básicamente se ha formado un modelo comercial CEX compatible relativamente completo, y cada negocio puede corresponder al marco regulatorio correspondiente, como Depósito y retiro de activos virtuales (cooperación con bancos), transacciones de tokens de seguridad (licencia No. 1 + licencia No. 7), transacciones de tokens que no son de seguridad (licencia VASP), custodia de activos virtuales (licencia TCSP), capital de riesgo (placa 9). Se puede ver cuán rápidas, precisas y despiadadas las nuevas regulaciones VASP del gobierno de Hong Kong apuntan directamente a CEX.
Cuatro, escribe al final
Gary Gensler, presidente de la SEC de EE. UU., habló sobre el pensamiento regulatorio de la SEC sobre CEX en su video de trabajo "¿Qué son las plataformas de comercio criptográfico?" en agosto de 2022: (1) Basado en la Ley de Valores de EE. UU. de 90 años, para proteger los intereses de los inversores. (2) Es necesario dividir CEX (como dividir el negocio de transacciones de creación de mercado y el negocio de custodia de CEX) para evitar conflictos de intereses y situaciones de auto-robo.
Esto se reflejó completamente en el incidente de FTX, por lo que habrá un seguimiento de las nuevas regulaciones (propuestas) de la SEC para la custodia de activos virtuales. La Ley Glass Steagall de 1933 en el contexto de la Gran Depresión (separar estrictamente el negocio de banca de inversión del banco del negocio de banca comercial para evitar los riesgos derivados del negocio de banca de inversión), y la Ley Dodd Frank de 2010 en el contexto de la crisis de las hipotecas de alto riesgo (dividir las grandes instituciones financieras especulativas comerciales por cuenta propia, fortalecer la supervisión de los derivados financieros para prevenir los riesgos financieros sistémicos) son lecciones sangrientas de la crisis financiera.
El sistema VASP de Hong Kong aprendió completamente las lecciones anteriores y primero "condujo agua al canal" a través de CEX. En este contexto, la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la financiación del terrorismo (CTF) de KYC son las principales prioridades. Después de eso, veremos una serie de regulaciones detalladas emitidas en la segunda mitad del año con respecto a la apertura de la inversión de inversores minoristas, cómo proteger a los inversores y cómo liberalizar gradualmente la definición de activos virtuales y servicios de activos virtuales. **Si quieres usar la corona, debes soportar su peso. Solo en base al cumplimiento de los requisitos reglamentarios, los amigos en la mesa de póquer pueden participar en la distribución de este enorme pastel y promover el desarrollo a largo plazo del mercado. . **
Las políticas positivas están obligadas a ir acompañadas de razones más profundas.Desde un punto de vista geopolítico, si el conflicto entre el sistema de liquidación transfronterizo CIPS RMB respaldado por el continente y el sistema de liquidación SWIFT basado en dólares estadounidenses conducirá a transacciones sin fronteras y sin licencia. libre regional El desarrollo de la red de pago blockchain? Yendo un paso más allá, ¿puede Hong Kong aprovechar la nueva narrativa de los "activos virtuales Web3" que es muy adecuada para su propio temperamento y revivirla? No lo sabemos por el momento, pero ** lo que podemos ver es el tiempo, el lugar y las personas favorables actuales, y lo que podemos ver es Hong Kong, donde sopla el viento. **
Referencia:
[1] Pesado | ¡La cuenta regresiva para correr adelante! Interpretación en profundidad del sistema de licencias VASP de activos virtuales de Hong Kong (1 de junio de 2023)
[2] Un breve análisis del cumplimiento legal del proyecto Web3 en la industria de exhibición de los EE. UU., a partir del cumplimiento normativo global de CEX que cotiza en los EE. UU.
[3] Un artículo cuenta la historia: ¿Cómo desarrollan los fondos de moneda virtual sus negocios en Hong Kong de conformidad?
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El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
El camino de cumplimiento para que las finanzas tradicionales ingresen al mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong
Escrito por: Will Wang, abogado de Web3;
Gu Jiening, asesor legal sénior del bufete de abogados Shanghai Mankiw
Introducción
Con la introducción de la "Declaración de política sobre el desarrollo de activos virtuales en Hong Kong" en octubre del año pasado, el sistema VASP de activos virtuales de Hong Kong "Encryption New Deal" se implementó oficialmente el 1 de junio de 2023. Este es un gran beneficio para industria de activos virtuales de mi país en la historia Las fuerzas de todas las partes ya están listas para moverse, preparándose activamente para el mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong.
Al comparar el mercado de activos virtuales de 1 billón de escala con el mercado financiero tradicional de 487 billones de escala, si Hong Kong, como un "guerrero hexagonal" financiero, puede aprovechar esta ola para convertirse en el centro financiero del mundo digital dependerá en gran medida en Basado en el apoyo y la guía de las finanzas tradicionales**. Este artículo intentará encontrar una forma de que las finanzas tradicionales ingresen a Hong Kong desde la perspectiva del posicionamiento ecológico del objeto regulado del sistema VASP de Hong Kong (intercambio centralizado de activos virtuales), el acceso al mercado de activos virtuales de la licencia financiera de Hong Kong. , y combinado con la situación actual de varias fuerzas que se preparan para la guerra El camino de cumplimiento del mercado de activos virtuales Web3.
1. El posicionamiento ecológico de CEX en el mercado
Centralized Virtual Asset Exchange (Centralized Exchange, CEX) es el "principal depredador" en el mercado. Debido al retraso en la regulación de políticas y otras razones, CEX integra finanzas tradicionales como bolsas, bancos, casas de bolsa y futuros. fideicomiso, gestión de activos, pago y liquidación y otras funciones importantes, que cubren básicamente toda la ecología de activos virtuales. A primera vista, CEX es de hecho "demasiado grande para fallar", pero tan grande como FTX, que alguna vez fue el segundo más grande del mundo, solo tomó 10 días para su colapso causado por un robo propio. Por lo tanto, existe una nueva regulación de seguimiento de custodia de activos virtuales (propuesta) de la Comisión Reguladora de Valores de EE. UU. (SEC), que tiene la intención de dividir CEX (como separar el negocio de transacciones de creación de mercado de CEX del negocio de custodia) para evitar conflictos de intereses y situaciones de auto-robo.
Aunque los EE. UU. aún no han formado un marco regulatorio unificado para los activos virtuales, y aunque las agencias reguladoras de los EE. UU. han alcanzado el nivel de los juegos políticos, existen leyes y regulaciones "correspondientes" para la regulación de los diversos segmentos comerciales de CEX, y suficiente práctica para tierra, se puede utilizar como referencia y referente. Analizamos el posicionamiento ecológico de CEX desde la perspectiva de Coinbase, un intercambio de activos virtuales centralizado compatible que cotiza en los Estados Unidos.
Como se muestra arriba, Coinbase combina bancos amigables con las criptomonedas (aunque muchos bancos amigables con las criptomonedas, como Silvergate Bank y Signature Bank, han sido reprimidos debido a la presión política) como la red de pago de liquidación en tiempo real de moneda virtual SEN de Silvergate Bank para proporcionar depósitos a los inversores. y retiros de moneda legal a Crypto Exchange, este es el primer paso de "drenar agua en el canal". Este paso de regulación se enfoca en KYC, antilavado de dinero (AML) y financiamiento antiterrorista (CTF).
Después de "llevar el agua al canal", Coinbase proporciona a los inversores servicios criptográficos integrales de ciclo de vida completo, como el comercio de criptografía (negocio de intercambio tradicional), el comercio de derivados criptográficos (negocio de futuros de derivados), la inversión en productos financieros (negocio de corredores), el corretaje negocio de corretaje (negocio de corretaje), negocio de custodia institucional criptográfica (negocio de fideicomiso bancario), negocio de liquidación de pago criptográfico (negocio de pago financiero), negocio de capital de riesgo de riesgo (negocio de gestión de activos). Los inversores también pueden ingresar a DEX, DeFi, NFT, GameFi y otros escenarios a través de la billetera Wallet autohospedada de Coinbase.
En este punto, el enfoque regulatorio se ha desplazado hacia la protección de los inversores. Hemos visto que CEX reúne una gran cantidad de negocios que necesitan ser estrictamente regulados en el campo financiero tradicional. En los Estados Unidos, estos negocios de criptomonedas están básicamente incluidos en el marco regulatorio "correspondiente" de las finanzas tradicionales. , instando constantemente al mercado a cumplir.
La ruta de cumplimiento del negocio de activos virtuales de Coinbase anterior en los Estados Unidos se resuelve brevemente como referencia:
2. Acceso a la licencia financiera de activos virtuales de Hong Kong
En comparación con el amplio y completo posicionamiento ecológico de Coinbase en los Estados Unidos, así como muchos marcos regulatorios "correspondientes", **Actualmente, el nuevo sistema VASP en Hong Kong es solo para la plataforma CEX por el momento. Si un mercado solo tiene plataformas y clientes, no será posible formar una ecología próspera y diversa, por lo que también debemos incorporar servicios como la gestión de activos y la consultoría de inversiones. **La prosperidad y el desarrollo del mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong deben ser inseparables del apoyo y la orientación de las finanzas tradicionales. Lo siguiente aclarará aún más la ruta de cumplimiento para que las finanzas tradicionales ingresen al mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong combinando los 10 tipos de licencias regulatorias financieras de la Comisión Reguladora de Valores de Hong Kong (SFC) (compilado por el bufete de abogados Shanghai Mankiw).
2.1 Depósito y retiro de activos virtuales (licencia bancaria)
Según informes de prensa, los bancos chinos en Hong Kong, como Bank of Communications (Hong Kong), Bank of China (Hong Kong), Shanghai Pudong Development Bank Hong Kong Branch, y bancos virtuales como Hong Kong ZA Bank (Banco virtual) han comenzado a introducir bancos virtuales locales Las empresas de activos brindan servicios bancarios o han investigado el campo. Un funcionario de la Autoridad Monetaria de Hong Kong también declaró: "No existe ningún requisito legal o reglamentario que prohíba a los bancos que operan en Hong Kong brindar servicios bancarios a instituciones relacionadas con activos virtuales".
Se puede ver que dichos bancos con licencia en Hong Kong (licencias bancarias emitidas por la Autoridad Monetaria de Hong Kong) ** se utilizarán como canales de depósito y retiro de criptomonedas, y desempeñarán el papel de "llevar agua al canal" de manera directa. o de manera indirecta, para que los inversores tengan carácter Onborading**. Manera directa como: Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) planea lanzar servicios de comercio de activos virtuales para inversores minoristas mediante la cooperación con intercambios de activos virtuales con licencia local, ZA Bank buscará la aprobación regulatoria. Obviamente, este es un método de cooperación sólido para Zhongan Bank como portal de tráfico. Métodos indirectos como: HashKey PRO ha establecido una asociación con Hong Kong Zhongan Bank (ZA Bank) y Bank of Communications (Hong Kong) como banco liquidador para proporcionar servicios de depósito y retiro de moneda legal.
2.2 Intercambio centralizado de activos virtuales (licencia VASP)
De acuerdo con las últimas enmiendas a las Regulaciones contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo de 2022 (las Regulaciones contra el lavado de dinero) y las Directrices aplicables a los operadores de plataformas de negociación de activos virtuales (Directrices VASP), **A partir del 1 de junio de 2023, todos los intercambios de activos virtuales centralizados que operan en Hong Kong o promocionan activamente sus servicios a los inversores de Hong Kong, independientemente de si brindan servicios de negociación de tokens de valores, deben estar autorizados y regulados por la SFC. **
De acuerdo con diferentes autorizaciones regulatorias, la SFC supervisará las transacciones de tokens de seguridad realizadas por bolsas de activos virtuales de conformidad con la Ordenanza de Valores y Futuros (licencia n.° 1 + licencia n.° 7); Regulación de transacciones de tokens que no sean de seguridad en bolsas de activos virtuales ( licencia VASP). En la práctica, OSL y Hashkey Group, que han obtenido la licencia n.° 1 (comercio de valores) y la licencia n.° 7 (brindando servicios de comercio automatizado), aún deben solicitar una licencia VASP si desean proporcionar activos virtuales de token que no sean valores. servicios.
Según informes noticiosos, hemos visto que muchos CEX tradicionales se están preparando activamente para solicitar licencias VASP, y las instituciones financieras tradicionales como Tiger Securities y Shanghai Greenland Finance están interesadas en solicitar licencias VASP. Interactive Brokers, una agencia de corretaje electrónico automatizado global, ha lanzado el comercio de divisas virtuales en Hong Kong a través de una asociación con OSL, lo que permite a sus clientes inversores profesionales operar con Bitcoin (BTC) y Ethereum (ETH).
**Porque las "Regulaciones contra el lavado de dinero" y las pautas de VASP solo definen "servicios de activos virtuales" como: intercambios de activos virtuales operativos, por lo que actualmente solo las entidades comerciales relevantes de los intercambios de activos virtuales están incluidas en el marco regulatorio del sistema VASP. , y otros negocios de activos virtuales todavía se aplican al sistema anterior. Sin embargo, no descarta que los Servicios Financieros y la Oficina del Tesoro de Hong Kong incluyan otros activos virtuales y servicios de activos virtuales en forma de anuncios publicados. **
2.3 Custodia de activos virtuales (licencia de fideicomiso TCSP)
Las pautas de VASP presentan el requisito de "custodia segura de los activos de los clientes" para la operación de CEX, es decir, el operador de la plataforma debe mantener a los clientes en fideicomiso (licencia de fideicomiso de TCSP) a través de una empresa subsidiaria de propiedad total (es decir, "entidad asociada" ) Dinero y activos virtuales de los clientes. Esto significa que CEX bajo el sistema VASP es una combinación de licencia VASP + licencia de fideicomiso TCSP, y la licencia TCSP se usa para la custodia independiente de los activos de los inversores para evitar la situación de vigilancia y robo.
Debido a que los bancos tradicionales solo pueden tener activos en moneda legal, la custodia de activos virtuales solo puede colocarse bajo cuentas fiduciarias, lo que también otorga a TCSP licencias fiduciarias nuevos escenarios comerciales**. El nombre completo de la licencia TCSP es Trust or Company Service Providers. Las empresas que brindan servicios de custodia de activos virtuales, ya sean proveedores de servicios de billetera o proveedores de servicios de custodia institucional, generalmente también deben tener una licencia de fideicomiso TCSP, como ** Exchange OSL, Hashkey Group, Gate.io Group tienen su propia compañía fiduciaria TCSP. Además, el proveedor de servicios de infraestructura de billetera y custodia de activos digitales Liminal también obtuvo recientemente una licencia TCSP.
2.4 Gestión de activos virtuales (licencia n.º 9 + Uplift)
La licencia n.º 9 solo admite la prestación de servicios de gestión de activos tradicionales y no incluye la gestión de activos virtuales. Por lo tanto, si un administrador de activos con licencia desea tener más de un cierto porcentaje de activos virtuales en su cartera de inversiones, debe realizar un Uplift sobre la base de la licencia No. 9 y, además, presentar un informe a la SFC para obtener una licencia. Aunque hay más de 2000 instituciones con licencia No. 9 en Hong Kong, a fines de 2022, solo seis instituciones, incluidas Xinhuo Asset Management, Lion Global Asset Management, MaiCapital y Fore Elite Capital, han obtenido la aprobación de SFC para administrar inversiones. en activos virtuales en cumplimiento cartera de activos.
Antes de 2018, la premisa para que SFC regulara los servicios de administración de activos virtuales era que los activos virtuales administrados pertenecían a "valores" o "contratos de futuros" como se define en el Anexo 1 de la Ordenanza de Valores y Futuros de Hong Kong. La "Declaración sobre ofertas iniciales de monedas" establece que si los tokens digitales involucrados en la oferta de tokens cumplen con la definición de "valores", brindan servicios comerciales o brindan asesoramiento sobre dichos tokens digitales, o administran o promueven la inversión en fondos de tokens digitales, pueden constituir "actividades reguladas". Sin embargo, esto ha dejado en un vacío regulatorio a muchos activos virtuales que no pertenecen a la categoría de "valores" o "contratos de futuros", lo que no es propicio para la protección de los inversores.
El 1 de noviembre de 2018, la SFC emitió la “Declaración sobre el Marco Normativo de las Sociedades Administradoras de Carteras de Activos Virtuales, Distribuidoras de Fondos y Operadoras de Plataformas de Negociación”, las cuales administrarán activos virtuales que no sean “valores” ni “contratos de futuro”. SFC se ha incluido en el marco regulatorio, lo que ha ampliado el alcance de la supervisión de SFC en el campo de las criptomonedas. El 4 de octubre de 2019, la SFC publicó además los Términos y condiciones estándar para corporaciones con licencia que administran carteras que invierten en activos virtuales ("Términos y condiciones"), **este documento es Hong Kong El punto de inflexión histórico de la actitud hacia los activos virtuales se encuentra en el hecho de que las empresas administradoras de fondos que requieren que más del 10% de sus carteras sean administradas por objetivos de criptomonedas deben obtener licencias adicionales de la SFC además de la licencia tradicional No. 9. **
Específicamente, si el fondo administrado por la empresa licenciada se encuentra en las siguientes dos circunstancias, debe estar sujeto a la supervisión de la SFC: (a) una cartera que ha indicado que el objetivo de inversión son activos virtuales; (b) 10% o más del valor total del activo de la inversión Cartera de inversión en activos virtuales. Entre ellos, los "activos virtuales" se refieren a activos que expresan valor en forma digital, que pueden ser tokens digitales (como moneda digital, tokens de utilidad o tokens garantizados por valores o activos), cualquier otro bien virtual, encriptado activos u otros activos sustancialmente equivalentes, ya sea que tales activos constituyan o no "valores" o "contratos de futuros" según se definen en la SFO.
Los Términos y condiciones no solo exigen que las empresas de gestión de fondos de activos virtuales mantengan una liquidez de no menos de 3 millones de dólares de Hong Kong o su liquidez variable prescrita en todo momento, sino que también se basan en los principios de mejores intereses, principios de trato e información justos. reglas de divulgación, ha elaborado regulaciones extremadamente detalladas sobre la asignación de órdenes de compra y venta, transacciones con partes relacionadas y operaciones cruzadas** en la gestión diaria del fondo. Además, el documento también establece términos estrictos para las empresas de gestión de fondos en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, la auditoría de fondos, la custodia de activos de fondos, la gestión de control de riesgos de fondos, la operación diaria de fondos, la comercialización de fondos y la divulgación de riesgos, etc. y condiciones .
Cabe señalar que para una empresa que participa en el negocio de distribución de fondos para inversores calificados en Hong Kong, generalmente debe solicitar una licencia No. 1 (comercio de valores).
2.5 Otros negocios de activos virtuales
Dado que las "Regulaciones contra el lavado de dinero" y las pautas VASP solo definen "servicios de activos virtuales" como: intercambios de activos virtuales operativos, actualmente solo las entidades comerciales relevantes de los intercambios de activos virtuales están incluidas en el marco regulatorio del sistema VASP, transacciones de derivados, transacciones propias, creadores de mercado, prenda y otros negocios no están involucrados por el momento. Sin embargo, no descarta que los Servicios Financieros y la Oficina del Tesoro de Hong Kong incluyan otros activos virtuales y servicios de activos virtuales en forma de anuncios publicados.
Con respecto a las monedas estables, la SFC también declaró claramente en el "Resumen de la consulta": La Autoridad Monetaria de Hong Kong publicó el "Resumen de la consulta de activos cifrados y documentos de discusión de Stablecoin" en enero de 2023, indicando que implementará una moneda estable en 2023/ 24. Los arreglos regulatorios para las monedas estables establecerán un sistema de licencias y licencias para las actividades relacionadas con las monedas estables. Hasta que se regulen las monedas estables, la SFC cree que las monedas estables no deben incluirse para el comercio minorista.
Los atributos de NFT están vinculados a los atributos de los activos detrás de él, y aún no existe una definición clara en el sistema VASP. Cuando SFC emitió un recordatorio a los inversores sobre los riesgos de NFT el 6 de junio de 2022, declaró que si NFT es una verdadera representación digital de coleccionables (arte, música o películas), las actividades relacionadas no están dentro del alcance de la supervisión de SFC. Sin embargo, algunos NFT cruzan el límite entre los coleccionables y los activos financieros, y pueden tener los atributos de "valores" regulados por la Ordenanza de Valores y Futuros, por lo que estarán regulados.
2.6 Un nuevo camino hacia la tokenización de activos del mundo real (RWA)
La tokenización de activos del mundo real (Real World Assets, RWA) se refiere a convertir el valor monetario de los activos reales en tokens digitales para que su valor pueda reflejarse y negociarse en la cadena de bloques. Los RWA pueden representar muchos tipos diferentes de activos tradicionales (tanto tangibles como intangibles), como bienes raíces comerciales, bonos, metales preciosos, arte, vino y casi cualquier activo que tenga una reserva de valor que pueda tokenizarse, lo que facilita a la circulación, el comercio y la financiación también pueden aumentar su transparencia, liquidez y valor.
Desde la "Declaración de Política", el gobierno de Hong Kong ha llevado a cabo una serie de acciones relacionadas con RWA. El 16 de febrero de 2023, el gobierno de Hong Kong emitió con éxito un bono verde tokenizado de 800 millones de dólares de Hong Kong. El dólar de Hong Kong digital subsiguiente también es una moneda estable anclada por el dólar de Hong Kong legal. Al mismo tiempo, el gobierno de Hong Kong también está trabajando para regular aún más la oferta de token de seguridad (oferta de token de seguridad), que traerá mercados de baja liquidez y no estándar, como el mercado inmobiliario, la deuda privada y los mercados de acciones, y el mercado del arte, un nuevo canal de financiación.
Las instituciones financieras tradicionales como Goldman Sachs, Hamilton Lane, Siemens y KKR han anunciado esfuerzos para poner sus activos del mundo real en la cadena. Además, los protocolos DeFi nativos de las criptomonedas, como MakerDAO y Aave, se están ajustando para que sean compatibles con RWA. Las instituciones financieras tradicionales pueden confiar en sus propios activos y recursos financieros para ingresar al mercado de RWA de Hong Kong, industrializar aún más los activos virtuales y permitir que las finanzas ayuden a la economía real.
3. La práctica de cumplimiento de las finanzas tradicionales que ingresa al mercado de activos virtuales Web3 de Hong Kong
A través del análisis anterior, aplicando el modelo comercial de Hashkey Group al marco de Coinbase, podemos ver que básicamente se ha formado un modelo comercial CEX compatible relativamente completo, y cada negocio puede corresponder al marco regulatorio correspondiente, como Depósito y retiro de activos virtuales (cooperación con bancos), transacciones de tokens de seguridad (licencia No. 1 + licencia No. 7), transacciones de tokens que no son de seguridad (licencia VASP), custodia de activos virtuales (licencia TCSP), capital de riesgo (placa 9). Se puede ver cuán rápidas, precisas y despiadadas las nuevas regulaciones VASP del gobierno de Hong Kong apuntan directamente a CEX.
Cuatro, escribe al final
Gary Gensler, presidente de la SEC de EE. UU., habló sobre el pensamiento regulatorio de la SEC sobre CEX en su video de trabajo "¿Qué son las plataformas de comercio criptográfico?" en agosto de 2022: (1) Basado en la Ley de Valores de EE. UU. de 90 años, para proteger los intereses de los inversores. (2) Es necesario dividir CEX (como dividir el negocio de transacciones de creación de mercado y el negocio de custodia de CEX) para evitar conflictos de intereses y situaciones de auto-robo.
Esto se reflejó completamente en el incidente de FTX, por lo que habrá un seguimiento de las nuevas regulaciones (propuestas) de la SEC para la custodia de activos virtuales. La Ley Glass Steagall de 1933 en el contexto de la Gran Depresión (separar estrictamente el negocio de banca de inversión del banco del negocio de banca comercial para evitar los riesgos derivados del negocio de banca de inversión), y la Ley Dodd Frank de 2010 en el contexto de la crisis de las hipotecas de alto riesgo (dividir las grandes instituciones financieras especulativas comerciales por cuenta propia, fortalecer la supervisión de los derivados financieros para prevenir los riesgos financieros sistémicos) son lecciones sangrientas de la crisis financiera.
El sistema VASP de Hong Kong aprendió completamente las lecciones anteriores y primero "condujo agua al canal" a través de CEX. En este contexto, la lucha contra el lavado de dinero (AML) y la financiación del terrorismo (CTF) de KYC son las principales prioridades. Después de eso, veremos una serie de regulaciones detalladas emitidas en la segunda mitad del año con respecto a la apertura de la inversión de inversores minoristas, cómo proteger a los inversores y cómo liberalizar gradualmente la definición de activos virtuales y servicios de activos virtuales. **Si quieres usar la corona, debes soportar su peso. Solo en base al cumplimiento de los requisitos reglamentarios, los amigos en la mesa de póquer pueden participar en la distribución de este enorme pastel y promover el desarrollo a largo plazo del mercado. . **
Las políticas positivas están obligadas a ir acompañadas de razones más profundas.Desde un punto de vista geopolítico, si el conflicto entre el sistema de liquidación transfronterizo CIPS RMB respaldado por el continente y el sistema de liquidación SWIFT basado en dólares estadounidenses conducirá a transacciones sin fronteras y sin licencia. libre regional El desarrollo de la red de pago blockchain? Yendo un paso más allá, ¿puede Hong Kong aprovechar la nueva narrativa de los "activos virtuales Web3" que es muy adecuada para su propio temperamento y revivirla? No lo sabemos por el momento, pero ** lo que podemos ver es el tiempo, el lugar y las personas favorables actuales, y lo que podemos ver es Hong Kong, donde sopla el viento. **