Web3 Abogados Profundidad interpretación: un artículo explica detalladamente el marco regulatorio de la moneda estable en la Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos y Singapur
En artículos anteriores, el equipo de encriptación Salad presentó detalladamente el marco regulatorio de las stablecoins en Estados Unidos y Hong Kong desde múltiples perspectivas. Además de Estados Unidos y Hong Kong, en el mundo también hay muchos otros países o regiones que han formado marcos regulatorios de stablecoins bastante completos.
En este artículo, el equipo de encriptación de Salad ha seleccionado tres países o regiones que son los más representativos y tienen influencia internacional: la Unión Europea, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur. Utilizando el mismo marco de análisis y lógica de pensamiento, junto con la experiencia del equipo de encriptación de Salad en proyectos de blockchain, se presentará el marco regulatorio de las stablecoins de los tres.
El análisis del marco regulatorio de las stablecoins se llevará a cabo principalmente desde las siguientes perspectivas: proceso regulatorio, documentos normativos, organismos de supervisión y contenido central del marco regulatorio, el marco de contenido específico es el siguiente:
Índice
(I) Unión Europea
Proceso regulatorio y documentos normativos
Entidades reguladoras correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
a.Definición de la moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
e. Reglas de regulación especiales para ART importantes
(II) Emiratos Árabes Unidos
Proceso de regulación y documentos normativos
Autoridades reguladoras correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
a.Definición de las monedas estables
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
(Tres) Singapur
Proceso de supervisión y documentos normativos
Autoridades reguladoras correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
a.Definición de las monedas estables
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la circulación
(La imagen anterior es un diagrama comparativo del marco regulatorio de las stablecoins de la UE, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur, solo para referencia)
Uno, Unión Europea
Proceso regulatorio y documentos normativos
La Unión Europea publicó oficialmente en junio de 2023 el documento normativo central "Ley de Regulación de Mercados de Encriptación de Activos" (en adelante, la "Ley MiCA"). La Ley MiCA tiene como objetivo establecer un marco regulatorio unificado para los activos de encriptación y abordar problemas como la fragmentación regulatoria entre los Estados miembros.
Y las reglas relacionadas con la emisión de stablecoins en la ley MiCA entraron en vigor oficialmente el 30 de junio de 2024, y todas las empresas sujetas a estas reglas ahora deben cumplir completamente con las normas correspondientes.
Las autoridades de supervisión correspondientes
La Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) son responsables de establecer el marco regulatorio y supervisar a los emisores de stablecoins importantes y a los proveedores de servicios relacionados.
Las autoridades competentes del país miembro donde se encuentra el emisor de la encriptación estable también tienen parte de la autoridad reguladora sobre el emisor de la encriptación estable.
Marco regulatorio y contenido principal
a.Definición de las monedas estables
El artículo dieciocho de la ley MiCA clasifica las criptomonedas estables en dos categorías, a saber,
I. Tokens de Dinero Electrónico (Electronic Money Tokens, en adelante EMT)
EMT se refiere a un activo encriptación cuya valor se estabiliza únicamente en relación con una moneda oficial (Official Currency). Además, la ley MiCA señala claramente que la función de EMT es muy similar a la función de la moneda electrónica (Electronic Money) definida en la Directiva 2009/110/EC. Al igual que la moneda electrónica, EMT es esencialmente un sustituto electrónico de la moneda fiduciaria tradicional, que puede utilizarse en escenarios cotidianos como pagos.
II. Tokens Referenciados por Activos (Asset-Referenced Tokens, en adelante ART)
ART se refiere a un activo encriptación cuya valor se estabiliza mediante una combinación de uno o más valores de monedas oficiales.
La diferencia entre EMT y ART no radica únicamente en el tipo y la cantidad de monedas oficiales de referencia; el artículo diecinueve de la Ley MiCA explica detalladamente las diferencias entre ambos.
Según las definiciones relevantes de la Directiva 2009/110/EC, los titulares de tokens de moneda electrónica, es decir, EMT, siempre tienen derecho a una reclamación contra el emisor de moneda electrónica y poseen el derecho contractual de canjear en cualquier momento el valor monetario de la moneda electrónica que poseen a su valor nominal. Esto significa que la capacidad de redención de EMT está garantizada de manera absoluta por un derecho de crédito legal.
En comparación, ART no otorga necesariamente a sus titulares derechos de crédito sobre el emisor de activos encriptados, por lo que puede no estar sujeto al ámbito de aplicación de la Directiva 2009/110/CE. Parte de ART no otorga a sus titulares derechos de crédito sobre el valor nominal de la moneda de referencia, o impone restricciones sobre el plazo de redención. Si los titulares de ART no tienen derechos de crédito sobre su emisor, o si sus derechos de crédito no coinciden con el valor nominal de la moneda de referencia, la confianza de los titulares en la estabilidad puede verse afectada.
El análisis sobre los aspectos normativos en el texto posterior se desarrollará desde dos dimensiones: ART y EMT.
En cuanto a las stablecoins algorítmicas, la Ley MiCA no incluye las stablecoins algorítmicas en el marco regulatorio de las stablecoins. Dado que las stablecoins algorítmicas no tienen una reserva clara vinculada a ningún activo real, no pertenecen a las categorías de EMT o ART definidas en la Ley MiCA.
Desde una perspectiva normativa, esto significa que las monedas estables algorítmicas están prohibidas bajo la legislación de MiCA. La posición de la legislación de MiCA sobre las monedas estables algorítmicas es muy similar a la de políticas en lugares como Estados Unidos y Hong Kong. Esto también muestra que las agencias reguladoras de diferentes países mantienen una actitud cautelosa hacia las monedas estables algorítmicas que carecen de reservas de activos reales.
Análisis de las regulaciones relacionadas con ART en la Ley MiCA
b. Umbral de acceso del emisor
Según el análisis de las disposiciones relevantes del Artículo 16 de la Ley MiCA, los emisores de ART son de dos tipos:
La primera es una persona jurídica u otra empresa que se ha establecido en la Unión Europea y ha obtenido la autorización de la autoridad competente de sus Estados miembros de acuerdo con el artículo 21 de la Ley MiCA. Si la empresa desea solicitar la autorización a las autoridades pertinentes, la solicitud debe incluir: dirección del emisor, código de identificación de entidad jurídica, estatutos sociales, modelo de negocio, dictamen legal y otra información y documentos relevantes.
La segunda opción es la de las instituciones de crédito que cumplen con el artículo 17 de la Ley MiCA. El artículo 17 de la Ley MiCA establece claramente que estas instituciones de crédito deben proporcionar a las autoridades competentes, dentro de un plazo de 90 días, una serie de documentos relevantes, como el plan operativo, el informe legal, y los arreglos de gobernanza de los tokens.
Sin embargo, MiCA también complementa las circunstancias de exención relacionadas con la calificación del emisor. Cuando el emisor cumpla con cualquiera de las siguientes circunstancias, podrá estar exento de los requisitos de calificación mencionados anteriormente para los emisores de ART.
I. El valor promedio de circulación de ART emitido nunca ha superado los 5,000,000 euros o su equivalente en otra moneda oficial en un año;
II. Este ART se emite únicamente a inversores calificados y solo se negocia entre inversores calificados;
Aunque la Ley MiCA exime a los emisores de ART de los dos tipos mencionados de requisitos de calificación, esto no significa que no se les someta a regulación alguna. De hecho, el emisor de ART aún debe redactar un libro blanco de encriptación de activos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo diecinueve de MiCA y notificar dicho libro blanco a la autoridad competente de su país miembro para completar el registro.
(La imagen de arriba es el texto original de la disposición relacionada con el Artículo 16.2 de la Ley MiCA)
Además, MiCA impone una regulación más estricta para los ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros, y sus emisores asumirán obligaciones adicionales de informe, debiendo informar trimestralmente a la autoridad competente sobre la siguiente información:
Número de titulares, valor del ART emitido y tamaño de la reserva de activos, así como el número promedio de transacciones diarias de ART y el monto promedio de las transacciones en ese trimestre.
Por último, la Ley MiCA también establece los requisitos de capital propio para todos los emisores de ART, el capital propio que deben tener los emisores de ART siempre debe ser igual o superior al valor más alto de los siguientes tres criterios:
I.350,000 euros;
II. El 2% del promedio del monto de los activos de reserva mencionados en el Artículo 36;
III. Un cuarto de los gastos de gestión fijos del año pasado.
En resumen, la Ley MiCA adopta un modelo de "regulación en capas" más flexible para los emisores de tokens ART.
Los emisores de ART cuya media de valor de circulación no supere los 5,000,000 euros, o que solo emitan y circulen entre inversores calificados, pueden estar exentos de los requisitos de calificación del emisor, pero aún deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente.
Los emisores de ART con un valor de circulación promedio de entre 5,000,000 euros y 100,000,000 euros deben cumplir con los requisitos de calificación de los emisores de ART según la Ley MiCA, completar la solicitud de autorización correspondiente y presentar la documentación necesaria.
Los emisores de ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros deberán asumir obligaciones de reporte adicionales, cumpliendo al mismo tiempo con los requisitos de calificación del emisor.
Todos los emisores de ART, independientemente del valor promedio de circulación de sus tokens y del grupo de emisión, deben tener al menos suficientes fondos propios.
(Requisitos de calificación del emisor correspondientes a diferentes ART en la imagen anterior)
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Primero, el Artículo 36 de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART deben mantener siempre activos de reserva, y la reserva y gestión de esos activos de reserva deben cumplir con las siguientes condiciones fundamentales:
I. Puede cubrir los riesgos asociados con los activos vinculados a ART;
II. Y también puede resolver los riesgos de liquidez relacionados con el derecho de redención permanente de los titulares.
Es decir, los activos de reserva del emisor de ART, por un lado, necesitan evitar y cubrir los riesgos endógenos que surgen de los propios activos de reserva, y por otro lado, también deben ser capaces de enfrentar el riesgo de un retiro externo causado por el canje de los tenedores de tokens.
Sin embargo, la Ley MiCA no proporciona estándares regulatorios claros sobre la cantidad y tipo de activos de reserva de los emisores de ART, sino que designa a la Autoridad Bancaria Europea para que supervise la elaboración de un proyecto de estándares técnicos relacionados, aclarando así los requisitos de activos de reserva y liquidez.
(La imagen de arriba es el texto original de la parte Artículo 36 de la Ley MiCA)
En segundo lugar, el emisor de ART debe garantizar que los activos de reserva estén completamente separados de los activos del propio emisor y que los activos de reserva sean custodiados de manera independiente por un tercero.
Por último, los emisores de ART pueden utilizar parte de los activos de reserva para invertir, pero esa inversión debe cumplir con las siguientes condiciones:
I. El objeto de inversión son instrumentos financieros de alta liquidez con el menor riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de concentración.
II. Además, dicha inversión debe poder liquidarse rápidamente y minimizar el impacto negativo en el precio al momento de salir.
En resumen, los activos de reserva solo pueden utilizarse para invertir en herramientas financieras conformes de muy bajo riesgo y alta liquidez, con el fin de minimizar al máximo los riesgos a los que se enfrentan los activos de reserva.
d. Cumplimiento en la etapa de circulación
Primero, el Artículo 39 de la Ley MiCA establece claramente que los titulares de ART deben tener en todo momento el derecho de solicitar el rescate al emisor de ART. Además, el emisor de ART debe rescatar de acuerdo con la solicitud del titular, al precio de mercado del activo de referencia. Al mismo tiempo, el emisor de ART debe establecer políticas y reglas correspondientes sobre el derecho de rescate permanente del titular, indicando las condiciones específicas para ejercer el derecho de rescate y el mecanismo subyacente para el rescate de los tokens.
En segundo lugar, la Ley MiCA también impone un límite a la cantidad máxima en circulación de ART. Si el número de transacciones trimestrales de un ART y el valor total promedio diario de las transacciones superan respectivamente 1,000,000 de transacciones y 200,000,000 euros, el emisor debe detener inmediatamente la emisión continua de ese token ART y, dentro de los 40 días hábiles, presentar un plan a la autoridad competente para asegurar que la cantidad de transacciones y el valor de las transacciones de ese token se mantengan por debajo de los estándares mencionados.
Esto significa que el "Proyecto de Ley MiCA" establece un límite máximo rígido para el volumen de circulación de ART en la fase de circulación de tokens, y ART no puede superar este "techo" de ninguna manera. Esta regla también se implementa para evitar el riesgo de liquidez interna que podría surgir debido a un volumen de circulación excesivo de ART.
e. Reglas de supervisión especiales importantes para ART
Importantes ART (Tokens Referenciados en Activos Significativos) se refiere a aquellos ART que cumplen con ciertos estándares, los cuales son un total de siete.
Las tres primeras normas están relacionadas con la circulación y el valor de mercado de ART.
I. El número de titulares del ART es mayor a 10,000,000;
II. El valor de mercado o la escala de activos de reserva del ART es superior a 5,000,000,000 euros;
III. El número promedio diario de transacciones de ART y el valor total promedio diario de las transacciones son respectivamente superiores a 2.5 millones de transacciones y 500,000,000 euros;
Las últimas cuatro normas están relacionadas con ciertas características que poseen los emisores de ART:
IV. El emisor de ART es un proveedor de servicios de plataforma central designado como guardián (Gatekeeper) según el Reglamento (UE) 2022/1925 del Parlamento Europeo y del Consejo;
V. La actividad del emisor de ART tiene importancia a nivel internacional, incluyendo el uso de tokens referenciados por activos para pagos y remesas;
VI. La interconectividad entre el emisor de ART y el sistema financiero
VII. El emisor de ART también ha emitido otros ART, EMT, o proporciona al menos un servicio de encriptación de activos (Crypto-Asset Service).
Cuando un ART cumpla con al menos tres de los siete criterios mencionados anteriormente, la Autoridad Bancaria Europea deberá clasificar el ART como un ART importante. Además, la responsabilidad de supervisión del emisor del ART deberá transferirse a la Autoridad Bancaria Europea desde la autoridad competente del país miembro del emisor dentro de los 20 días hábiles a partir de la notificación de la decisión, y será supervisado posteriormente por la Autoridad Bancaria Europea.
La razón por la cual se debe distinguir el concepto de ART importante es porque el artículo cuarenta y cinco de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART importantes deben asumir obligaciones adicionales, que incluyen, entre otras,:
I. Los emisores de ART importantes deben adoptar e implementar políticas de remuneración que fomenten una gestión efectiva de riesgos.
II. Los emisores de ART importantes deben evaluar y monitorear la demanda de liquidez de los tokens para satisfacer las necesidades de redención de los activos de sus poseedores. Para ello, los emisores de tokens de referencia de activos importantes deben establecer, mantener e implementar políticas y procedimientos de gestión de liquidez;
III. Los emisores importantes de ART deben realizar pruebas de presión de liquidez de los tokens de manera regular. Además, la Autoridad Bancaria Europea ajustará dinámicamente los requisitos de liquidez para dicho ART en función de los resultados de las pruebas de presión de liquidez.
Análisis de las normas relacionadas con EMT en la "Ley MiCA"
EMT (Tokens de Dinero Electrónico) en términos de umbrales de acceso y requisitos de calificación para los emisores son más estrictos en comparación con ART, solo las instituciones de dinero electrónico certificadas (Institución de Dinero Electrónico, EMI) o instituciones de crédito pueden emitir EMT legalmente bajo la "Ley MiCA". Al mismo tiempo, los emisores de EMT también deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente sobre dicho libro blanco.
Además, la "Ley MiCA" tiene requisitos regulatorios relacionados con el mantenimiento y gestión de los activos de reserva de los emisores de EMT que son bastante similares a las normas correspondientes para los emisores de ART, y hay muchas coincidencias, por lo que no se analizará en este punto.
Dos, Emiratos Árabes Unidos
Proceso de regulación
En junio de 2024, el Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos publicó el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" (Payment Token Services Regulation), que define claramente el "token de pago" (encriptación) y el marco regulatorio.
Documento normativo
El documento normativo central es el "Reglamento de Servicios de Token de Pago" mencionado anteriormente (Payment Token Services Regulation)
Autoridades reguladoras
Los Emiratos Árabes Unidos son un país federal compuesto por siete emiratos autónomos. Entre los emiratos famosos se encuentran: Dubái, Abu Dabi, etc. Por lo tanto, el marco regulatorio de las monedas estables en los Emiratos Árabes Unidos también presenta características de doble vía "federal - emirato".
El Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos ha emitido el "Reglamento de Servicios de Token de Pago" y es directamente responsable de la supervisión de las actividades de emisión de stablecoins a nivel federal. Sin embargo, la jurisdicción del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos no incluye dos zonas francas financieras de los Emiratos: DIFC (Centro Financiero Internacional de Dubái) y ADGM (Mercado Global de Abu Dabi).
Ambos cuentan con sistemas normativos legales independientes y organismos reguladores correspondientes, por lo que no están bajo la jurisdicción directa del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Este sistema regulatorio de "federal - Emiratos" de doble vía garantiza, por un lado, una supervisión unificada de la emisión de monedas estables a nivel federal, asegurando un desarrollo sólido de la industria de monedas estables, y por otro lado, también deja espacio para la innovación y exploración institucional en la zona de libre comercio. Siendo también un país federal, en comparación con el caótico y desordenado sistema de regulación de activos encriptados de EE. UU. — donde SEC, CFTC y la Fed aparecen sucesivamente, generando confusión en la jurisdicción — el sistema de regulación de doble vía de los Emiratos es claramente más claro y eficiente.
Contenido central del marco regulatorio
a.Definición de las monedas estables
El "Reglamento sobre Servicios de Tokens de Pago" (en adelante, el "Reglamento") no utiliza el concepto de "stablecoin" (moneda estable), sino que se refiere a la "token de pago". Para mantener la consistencia en la redacción del texto, en adelante también se llamará "stablecoin".
El reglamento también define claramente el concepto de stablecoin en el Artículo 1:
"Un activo virtual diseñado para mantener un valor estable al referirse al valor de una moneda fiduciaria o de otra stablecoin valorada en la misma moneda."
(La imagen anterior es el Artículo 1.51 de las "Reglamentos de Servicio de Tokens de Pago")
De esto se puede ver que, en comparación con la "Ley MiCA" de la UE y la "Reglamento de Monedas Estables" de Hong Kong, este reglamento tiene una definición más amplia de las monedas estables.
Además, este reglamento también aclara en el Artículo 4 qué tokens no pertenecen a la categoría de monedas estables reguladas por este reglamento.
Exenciones basadas en el tipo de token: los tokens utilizados para planes de recompensa, o los tokens de puntos que solo circulan dentro de un ecosistema específico, como los tokens emitidos en el programa de incentivos de puntos de membresía de un supermercado, no están sujetos a esta normativa.
Exención basada en el uso de tokens: las stablecoins cuyo activo de reserva sea inferior a 500,000 dirhams y el número total de tenedores de tokens no supere las 100 personas, también están exentas de estas regulaciones.
En comparación con el detallado modelo de regulación por capas de la Unión Europea en la "Ley MiCA", este reglamento presenta un modelo de regulación para las monedas estables que es más claro y conciso.
Es importante señalar que este reglamento no solo regula a los emisores de monedas estables, sino que también abarca actividades relacionadas como la conversión, custodia y transferencia de monedas estables. En el texto siguiente, se analizarán en profundidad las regulaciones relacionadas con los emisores de monedas estables.
b. Umbral de acceso del emisor
Los emisores de stablecoins deben cumplir con los siguientes requisitos de solicitud al solicitar una licencia.
Satisfacer los requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
El solicitante debe ser una persona jurídica constituida en los Emiratos Árabes Unidos y debe obtener la licencia o registro del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Requisitos de capital inicial (Initial Capital Requirements);
Documentos e información necesarios.
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Primero, los emisores de stablecoins deben establecer un sistema efectivo y robusto para proteger y gestionar los activos de reserva, y asegurar que:
Los activos de reserva se utilizan únicamente para los fines establecidos;
Los activos de reserva están protegidos de los riesgos operativos y otros riesgos relacionados;
Los activos de reserva deben estar protegidos en todo momento contra las reclamaciones de otros acreedores del emisor.
En segundo lugar, los emisores de monedas estables deben mantener los activos de reserva en forma de efectivo en cuentas de custodia independientes, para garantizar la independencia y seguridad de los activos de reserva. Esta cuenta de custodia debe estar designada para mantener los activos de reserva del emisor de monedas estables.
Finalmente, este reglamento también establece requisitos claros para el mantenimiento y gestión de los activos de reserva:
El valor de los activos de reserva de los emisores de monedas estables debe alcanzar al menos el valor nominal total de la moneda fiduciaria de las monedas estables en circulación (Fiat Currency Face Value), es decir, debe mantener reservas adecuadas. Este requisito es el mismo que las regulaciones en la Unión Europea y lugares como Hong Kong.
La emisión de monedas estables debe registrar y verificar con precisión las entradas y salidas de los activos de reserva de las monedas estables, y se debe realizar una verificación periódica entre los resultados del registro del sistema y los activos de reserva reales, para garantizar la consistencia entre el valor contable y el valor real de los activos de reserva.
Los emisores de monedas estables necesitan contratar equipos de auditoría externos para realizar auditorías mensuales y asegurar la independencia de dicho equipo de auditoría: el equipo de auditoría no tiene relación directa con el emisor de la moneda estable. El equipo de auditoría de terceros confirmará que el valor de los activos de reserva no es inferior al valor nominal en moneda fiduciaria de las monedas estables en circulación. De esto se puede ver que los requisitos de auditoría para los activos de reserva en esta normativa son relativamente altos. Actualmente, el emisor de la mayor moneda estable, USDT, la empresa Tether, solo realiza auditorías trimestrales y no cumple con los requisitos de transparencia de auditoría establecidos por esta normativa.
Los emisores de monedas estables deben establecer medidas y procedimientos internos sólidos para proteger los activos de reserva contra el desvío, el fraude, el robo y otros riesgos.
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
Este reglamento aborda la conformidad en la circulación de las monedas estables principalmente desde los siguientes ángulos:
[Solo como herramienta de pago, no se reconocen las stablecoins que generan intereses]
Primero, este reglamento establece que las monedas estables no pueden pagar a los clientes ningún interés o beneficio relacionado con el tiempo de tenencia. En otras palabras, las monedas estables solo pueden ser utilizadas como herramientas de pago puras y no pueden tener ninguna propiedad de inversión. Por lo tanto, dentro del marco de este reglamento, las monedas estables que generan intereses (como el token USDY emitido por Ondo) no son reconocidas en absoluto. Esta norma también es consistente con las posiciones regulatorias predominantes en diversas regiones.
【Redención de monedas estables sin restricciones】
En segundo lugar, los poseedores de stablecoins pueden canjear sus stablecoins por la moneda fiduciaria correspondiente en cualquier momento sin restricciones. Además, el emisor de stablecoins debe especificar en el acuerdo con el cliente las condiciones de canje de la stablecoin y los costos relacionados con el canje. El emisor de stablecoins no puede cobrar tarifas de canje irrazonables más allá de los costos razonables.
[Requisitos de lucha contra la financiación del terrorismo y el blanqueo de capitales]
El emisor de stablecoins, es decir, la persona sujeta a las obligaciones de la ley contra el blanqueo de capitales, debe cumplir con las leyes y regulaciones aplicables sobre el blanqueo de capitales / financiación del terrorismo en los Emiratos Árabes Unidos, y desarrollar estrategias internas de blanqueo de capitales y medidas de control interno que sean completas y efectivas.
En general, los requisitos de responsabilidad de los emisores de monedas estables en relación con la prevención de lavado de dinero / financiamiento del terrorismo se aplicarán directamente a las normativas relevantes vigentes en el país. Por ejemplo, los emisores de monedas estables en Hong Kong también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero de Hong Kong. Esto, en esencia, integra a los emisores de monedas estables en el marco general de supervisión contra el lavado de dinero del país o la región, para una regulación conjunta.
【Pago y protección de información personal】
Los emisores de stablecoins deben desarrollar políticas relevantes para proteger y mantener los datos personales de los usuarios que recolectan; sin embargo, la emisión de stablecoins puede revelar los datos personales mencionados a las siguientes instituciones en circunstancias específicas:
Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos;
Otros organismos reguladores aprobados por el banco central;
Corte;
o de otras agencias gubernamentales con acceso autorizado.
Tres, Singapur
Proceso de regulación
En diciembre de 2019, las autoridades de Singapur promulgaron la Ley de Servicios de Pago (Payment Services Act), que definió el concepto de proveedor de servicios de pago (Payment Services Provider), así como los requisitos de entrada y las regulaciones relacionadas con las licencias correspondientes.
La Autoridad Monetaria de Singapur (Monetary Authority of Singapore, en adelante MAS) emitió en diciembre de 2022 un documento de consulta al público sobre el marco regulatorio de las stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniones del público. Menos de un año después, el 15 de agosto de 2023, MAS publicó oficialmente el marco regulatorio de las stablecoins, que se aplica a las stablecoins de moneda única (SCS) emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a monedas G10.
Documentos normativos
Ley de Servicios de Pago
《Marco regulatorio de las stablecoins》（Stablecoin Regulatory Framework）
Entre ellos, el "Marco de Regulación de las Monedas Estables" complementa la "Ley de Servicios de Pago", aclarando aún más los requisitos de cumplimiento para los emisores de monedas estables.
Autoridades reguladoras
Regulado por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), responsable de emitir licencias para la emisión de monedas estables y supervisión de cumplimiento.
4、Marco regulatorio central
a.Definición de las monedas estables
En el Artículo 2 de la "Ley de Servicios de Pago" se define el token de pago (Payment Token) de la siguiente manera:
(1) Expresado en unidades;
(2) No está valorado en ninguna moneda y su emisor no lo vincula a ninguna moneda;
(3) es o tiene como objetivo ser un medio de intercambio aceptado por el público o una parte del público, utilizado para pagar el precio de bienes o servicios o para saldar deudas;
(4) Se puede transferir, almacenar o comerciar en forma electrónica.
(La imagen anterior es el texto original de la definición de tokens de pago digital en el Artículo 2 de la Ley de Servicios de Pago)
Igualmente, para garantizar la fluidez y la uniformidad del texto completo, en lo sucesivo se usará "moneda estable" en lugar de la expresión "token de pago".
El marco regulatorio de stablecoins publicado posteriormente establece una definición más estricta para las stablecoins, regulando únicamente las stablecoins de un solo tipo emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a monedas del G10.
b. Umbral de acceso del emisor
Si el emisor de la moneda estable desea solicitar la licencia de MAS, debe cumplir con las siguientes tres condiciones:
Requisito de Capital Base: El capital de los emisores de stablecoins no debe ser inferior al 50% de los gastos operativos anuales o a 1 millón de SGD.
Requisitos de Restricción de Negocios: Los emisores de stablecoins no deben participar en transacciones, gestión de activos, staking, préstamos u otros negocios, ni deben poseer directamente acciones de otras entidades legales.
Requisitos de solvencia: los activos líquidos deben satisfacer la escala de las necesidades de retiro normal de activos o ser superiores al 50% de los gastos operativos anuales.
c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Para la gestión y el mantenimiento de los activos de reserva de las monedas estables, MAS ha establecido las siguientes regulaciones:
Primero, los activos de reserva del emisor de la moneda estable solo pueden consistir en los siguientes activos de riesgo extremadamente bajo y alta liquidez: efectivo, equivalentes de efectivo y bonos con un vencimiento restante de no más de tres meses.
Y el emisor de los activos mencionados debe ser: un gobierno soberano, un banco central o una institución internacional con una calificación superior a AA-.
De esto se puede ver que las restricciones de MAS sobre los activos de reserva de los emisores de stablecoins son muy estrictas y detalladas. Esto es muy evidente en comparación con el marco regulatorio de los Emiratos Árabes Unidos, que no impone limitaciones claras sobre los activos de reserva de los emisores de stablecoins.
En segundo lugar, los emisores de stablecoins deben establecer un fondo y abrir cuentas aisladas, separando estrictamente los fondos propios de los activos de reserva.
Por último, el valor de mercado diario de los activos de reserva del emisor de la encriptación estable debe ser superior al tamaño de circulación de la encriptación estable, garantizando reservas suficientes.
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
Los emisores de monedas estables deben asumir la obligación legal de redención. Los tenedores de monedas estables pueden redimir libremente sus monedas estables, y el emisor de monedas estables debe redimir las monedas estables de los tenedores al valor nominal dentro de cinco días hábiles.
Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.
Ver originales
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Web3 Abogados Profundidad interpretación: un artículo explica detalladamente el marco regulatorio de la moneda estable en la Unión Europea, Emiratos Árabes Unidos y Singapur
Escrito por: encriptación sandía
En artículos anteriores, el equipo de encriptación Salad presentó detalladamente el marco regulatorio de las stablecoins en Estados Unidos y Hong Kong desde múltiples perspectivas. Además de Estados Unidos y Hong Kong, en el mundo también hay muchos otros países o regiones que han formado marcos regulatorios de stablecoins bastante completos.
En este artículo, el equipo de encriptación de Salad ha seleccionado tres países o regiones que son los más representativos y tienen influencia internacional: la Unión Europea, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur. Utilizando el mismo marco de análisis y lógica de pensamiento, junto con la experiencia del equipo de encriptación de Salad en proyectos de blockchain, se presentará el marco regulatorio de las stablecoins de los tres.
El análisis del marco regulatorio de las stablecoins se llevará a cabo principalmente desde las siguientes perspectivas: proceso regulatorio, documentos normativos, organismos de supervisión y contenido central del marco regulatorio, el marco de contenido específico es el siguiente:
Índice
(I) Unión Europea
Proceso regulatorio y documentos normativos
Entidades reguladoras correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
a.Definición de la moneda estable
b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
e. Reglas de regulación especiales para ART importantes
(II) Emiratos Árabes Unidos
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Autoridades reguladoras correspondientes
Contenido principal del marco regulatorio
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b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la fase de circulación
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b. Umbral de acceso del emisor
c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
d. Requisitos de cumplimiento en la circulación
(La imagen anterior es un diagrama comparativo del marco regulatorio de las stablecoins de la UE, los Emiratos Árabes Unidos y Singapur, solo para referencia)
Uno, Unión Europea
La Unión Europea publicó oficialmente en junio de 2023 el documento normativo central "Ley de Regulación de Mercados de Encriptación de Activos" (en adelante, la "Ley MiCA"). La Ley MiCA tiene como objetivo establecer un marco regulatorio unificado para los activos de encriptación y abordar problemas como la fragmentación regulatoria entre los Estados miembros.
Y las reglas relacionadas con la emisión de stablecoins en la ley MiCA entraron en vigor oficialmente el 30 de junio de 2024, y todas las empresas sujetas a estas reglas ahora deben cumplir completamente con las normas correspondientes.
La Autoridad Bancaria Europea (EBA) y la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) son responsables de establecer el marco regulatorio y supervisar a los emisores de stablecoins importantes y a los proveedores de servicios relacionados.
Las autoridades competentes del país miembro donde se encuentra el emisor de la encriptación estable también tienen parte de la autoridad reguladora sobre el emisor de la encriptación estable.
a.Definición de las monedas estables
El artículo dieciocho de la ley MiCA clasifica las criptomonedas estables en dos categorías, a saber,
I. Tokens de Dinero Electrónico (Electronic Money Tokens, en adelante EMT)
EMT se refiere a un activo encriptación cuya valor se estabiliza únicamente en relación con una moneda oficial (Official Currency). Además, la ley MiCA señala claramente que la función de EMT es muy similar a la función de la moneda electrónica (Electronic Money) definida en la Directiva 2009/110/EC. Al igual que la moneda electrónica, EMT es esencialmente un sustituto electrónico de la moneda fiduciaria tradicional, que puede utilizarse en escenarios cotidianos como pagos.
II. Tokens Referenciados por Activos (Asset-Referenced Tokens, en adelante ART)
ART se refiere a un activo encriptación cuya valor se estabiliza mediante una combinación de uno o más valores de monedas oficiales.
La diferencia entre EMT y ART no radica únicamente en el tipo y la cantidad de monedas oficiales de referencia; el artículo diecinueve de la Ley MiCA explica detalladamente las diferencias entre ambos.
Según las definiciones relevantes de la Directiva 2009/110/EC, los titulares de tokens de moneda electrónica, es decir, EMT, siempre tienen derecho a una reclamación contra el emisor de moneda electrónica y poseen el derecho contractual de canjear en cualquier momento el valor monetario de la moneda electrónica que poseen a su valor nominal. Esto significa que la capacidad de redención de EMT está garantizada de manera absoluta por un derecho de crédito legal.
En comparación, ART no otorga necesariamente a sus titulares derechos de crédito sobre el emisor de activos encriptados, por lo que puede no estar sujeto al ámbito de aplicación de la Directiva 2009/110/CE. Parte de ART no otorga a sus titulares derechos de crédito sobre el valor nominal de la moneda de referencia, o impone restricciones sobre el plazo de redención. Si los titulares de ART no tienen derechos de crédito sobre su emisor, o si sus derechos de crédito no coinciden con el valor nominal de la moneda de referencia, la confianza de los titulares en la estabilidad puede verse afectada.
El análisis sobre los aspectos normativos en el texto posterior se desarrollará desde dos dimensiones: ART y EMT.
En cuanto a las stablecoins algorítmicas, la Ley MiCA no incluye las stablecoins algorítmicas en el marco regulatorio de las stablecoins. Dado que las stablecoins algorítmicas no tienen una reserva clara vinculada a ningún activo real, no pertenecen a las categorías de EMT o ART definidas en la Ley MiCA.
Desde una perspectiva normativa, esto significa que las monedas estables algorítmicas están prohibidas bajo la legislación de MiCA. La posición de la legislación de MiCA sobre las monedas estables algorítmicas es muy similar a la de políticas en lugares como Estados Unidos y Hong Kong. Esto también muestra que las agencias reguladoras de diferentes países mantienen una actitud cautelosa hacia las monedas estables algorítmicas que carecen de reservas de activos reales.
Análisis de las regulaciones relacionadas con ART en la Ley MiCA
b. Umbral de acceso del emisor
Según el análisis de las disposiciones relevantes del Artículo 16 de la Ley MiCA, los emisores de ART son de dos tipos:
La primera es una persona jurídica u otra empresa que se ha establecido en la Unión Europea y ha obtenido la autorización de la autoridad competente de sus Estados miembros de acuerdo con el artículo 21 de la Ley MiCA. Si la empresa desea solicitar la autorización a las autoridades pertinentes, la solicitud debe incluir: dirección del emisor, código de identificación de entidad jurídica, estatutos sociales, modelo de negocio, dictamen legal y otra información y documentos relevantes.
La segunda opción es la de las instituciones de crédito que cumplen con el artículo 17 de la Ley MiCA. El artículo 17 de la Ley MiCA establece claramente que estas instituciones de crédito deben proporcionar a las autoridades competentes, dentro de un plazo de 90 días, una serie de documentos relevantes, como el plan operativo, el informe legal, y los arreglos de gobernanza de los tokens.
Sin embargo, MiCA también complementa las circunstancias de exención relacionadas con la calificación del emisor. Cuando el emisor cumpla con cualquiera de las siguientes circunstancias, podrá estar exento de los requisitos de calificación mencionados anteriormente para los emisores de ART.
I. El valor promedio de circulación de ART emitido nunca ha superado los 5,000,000 euros o su equivalente en otra moneda oficial en un año;
II. Este ART se emite únicamente a inversores calificados y solo se negocia entre inversores calificados;
Aunque la Ley MiCA exime a los emisores de ART de los dos tipos mencionados de requisitos de calificación, esto no significa que no se les someta a regulación alguna. De hecho, el emisor de ART aún debe redactar un libro blanco de encriptación de activos de acuerdo con las disposiciones pertinentes del artículo diecinueve de MiCA y notificar dicho libro blanco a la autoridad competente de su país miembro para completar el registro.
(La imagen de arriba es el texto original de la disposición relacionada con el Artículo 16.2 de la Ley MiCA)
Además, MiCA impone una regulación más estricta para los ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros, y sus emisores asumirán obligaciones adicionales de informe, debiendo informar trimestralmente a la autoridad competente sobre la siguiente información:
Número de titulares, valor del ART emitido y tamaño de la reserva de activos, así como el número promedio de transacciones diarias de ART y el monto promedio de las transacciones en ese trimestre.
Por último, la Ley MiCA también establece los requisitos de capital propio para todos los emisores de ART, el capital propio que deben tener los emisores de ART siempre debe ser igual o superior al valor más alto de los siguientes tres criterios:
I.350,000 euros;
II. El 2% del promedio del monto de los activos de reserva mencionados en el Artículo 36;
III. Un cuarto de los gastos de gestión fijos del año pasado.
En resumen, la Ley MiCA adopta un modelo de "regulación en capas" más flexible para los emisores de tokens ART.
Los emisores de ART cuya media de valor de circulación no supere los 5,000,000 euros, o que solo emitan y circulen entre inversores calificados, pueden estar exentos de los requisitos de calificación del emisor, pero aún deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente.
Los emisores de ART con un valor de circulación promedio de entre 5,000,000 euros y 100,000,000 euros deben cumplir con los requisitos de calificación de los emisores de ART según la Ley MiCA, completar la solicitud de autorización correspondiente y presentar la documentación necesaria.
Los emisores de ART cuyo valor de circulación promedio sea superior a 100,000,000 euros deberán asumir obligaciones de reporte adicionales, cumpliendo al mismo tiempo con los requisitos de calificación del emisor.
Todos los emisores de ART, independientemente del valor promedio de circulación de sus tokens y del grupo de emisión, deben tener al menos suficientes fondos propios.
(Requisitos de calificación del emisor correspondientes a diferentes ART en la imagen anterior)
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Primero, el Artículo 36 de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART deben mantener siempre activos de reserva, y la reserva y gestión de esos activos de reserva deben cumplir con las siguientes condiciones fundamentales:
I. Puede cubrir los riesgos asociados con los activos vinculados a ART;
II. Y también puede resolver los riesgos de liquidez relacionados con el derecho de redención permanente de los titulares.
Es decir, los activos de reserva del emisor de ART, por un lado, necesitan evitar y cubrir los riesgos endógenos que surgen de los propios activos de reserva, y por otro lado, también deben ser capaces de enfrentar el riesgo de un retiro externo causado por el canje de los tenedores de tokens.
Sin embargo, la Ley MiCA no proporciona estándares regulatorios claros sobre la cantidad y tipo de activos de reserva de los emisores de ART, sino que designa a la Autoridad Bancaria Europea para que supervise la elaboración de un proyecto de estándares técnicos relacionados, aclarando así los requisitos de activos de reserva y liquidez.
(La imagen de arriba es el texto original de la parte Artículo 36 de la Ley MiCA)
En segundo lugar, el emisor de ART debe garantizar que los activos de reserva estén completamente separados de los activos del propio emisor y que los activos de reserva sean custodiados de manera independiente por un tercero.
Por último, los emisores de ART pueden utilizar parte de los activos de reserva para invertir, pero esa inversión debe cumplir con las siguientes condiciones:
I. El objeto de inversión son instrumentos financieros de alta liquidez con el menor riesgo de mercado, riesgo de crédito y riesgo de concentración.
II. Además, dicha inversión debe poder liquidarse rápidamente y minimizar el impacto negativo en el precio al momento de salir.
En resumen, los activos de reserva solo pueden utilizarse para invertir en herramientas financieras conformes de muy bajo riesgo y alta liquidez, con el fin de minimizar al máximo los riesgos a los que se enfrentan los activos de reserva.
d. Cumplimiento en la etapa de circulación
Primero, el Artículo 39 de la Ley MiCA establece claramente que los titulares de ART deben tener en todo momento el derecho de solicitar el rescate al emisor de ART. Además, el emisor de ART debe rescatar de acuerdo con la solicitud del titular, al precio de mercado del activo de referencia. Al mismo tiempo, el emisor de ART debe establecer políticas y reglas correspondientes sobre el derecho de rescate permanente del titular, indicando las condiciones específicas para ejercer el derecho de rescate y el mecanismo subyacente para el rescate de los tokens.
En segundo lugar, la Ley MiCA también impone un límite a la cantidad máxima en circulación de ART. Si el número de transacciones trimestrales de un ART y el valor total promedio diario de las transacciones superan respectivamente 1,000,000 de transacciones y 200,000,000 euros, el emisor debe detener inmediatamente la emisión continua de ese token ART y, dentro de los 40 días hábiles, presentar un plan a la autoridad competente para asegurar que la cantidad de transacciones y el valor de las transacciones de ese token se mantengan por debajo de los estándares mencionados.
Esto significa que el "Proyecto de Ley MiCA" establece un límite máximo rígido para el volumen de circulación de ART en la fase de circulación de tokens, y ART no puede superar este "techo" de ninguna manera. Esta regla también se implementa para evitar el riesgo de liquidez interna que podría surgir debido a un volumen de circulación excesivo de ART.
e. Reglas de supervisión especiales importantes para ART
Importantes ART (Tokens Referenciados en Activos Significativos) se refiere a aquellos ART que cumplen con ciertos estándares, los cuales son un total de siete.
Las tres primeras normas están relacionadas con la circulación y el valor de mercado de ART.
I. El número de titulares del ART es mayor a 10,000,000;
II. El valor de mercado o la escala de activos de reserva del ART es superior a 5,000,000,000 euros;
III. El número promedio diario de transacciones de ART y el valor total promedio diario de las transacciones son respectivamente superiores a 2.5 millones de transacciones y 500,000,000 euros;
Las últimas cuatro normas están relacionadas con ciertas características que poseen los emisores de ART:
IV. El emisor de ART es un proveedor de servicios de plataforma central designado como guardián (Gatekeeper) según el Reglamento (UE) 2022/1925 del Parlamento Europeo y del Consejo;
V. La actividad del emisor de ART tiene importancia a nivel internacional, incluyendo el uso de tokens referenciados por activos para pagos y remesas;
VI. La interconectividad entre el emisor de ART y el sistema financiero
VII. El emisor de ART también ha emitido otros ART, EMT, o proporciona al menos un servicio de encriptación de activos (Crypto-Asset Service).
Cuando un ART cumpla con al menos tres de los siete criterios mencionados anteriormente, la Autoridad Bancaria Europea deberá clasificar el ART como un ART importante. Además, la responsabilidad de supervisión del emisor del ART deberá transferirse a la Autoridad Bancaria Europea desde la autoridad competente del país miembro del emisor dentro de los 20 días hábiles a partir de la notificación de la decisión, y será supervisado posteriormente por la Autoridad Bancaria Europea.
La razón por la cual se debe distinguir el concepto de ART importante es porque el artículo cuarenta y cinco de la Ley MiCA establece claramente que los emisores de ART importantes deben asumir obligaciones adicionales, que incluyen, entre otras,:
I. Los emisores de ART importantes deben adoptar e implementar políticas de remuneración que fomenten una gestión efectiva de riesgos.
II. Los emisores de ART importantes deben evaluar y monitorear la demanda de liquidez de los tokens para satisfacer las necesidades de redención de los activos de sus poseedores. Para ello, los emisores de tokens de referencia de activos importantes deben establecer, mantener e implementar políticas y procedimientos de gestión de liquidez;
III. Los emisores importantes de ART deben realizar pruebas de presión de liquidez de los tokens de manera regular. Además, la Autoridad Bancaria Europea ajustará dinámicamente los requisitos de liquidez para dicho ART en función de los resultados de las pruebas de presión de liquidez.
Análisis de las normas relacionadas con EMT en la "Ley MiCA"
EMT (Tokens de Dinero Electrónico) en términos de umbrales de acceso y requisitos de calificación para los emisores son más estrictos en comparación con ART, solo las instituciones de dinero electrónico certificadas (Institución de Dinero Electrónico, EMI) o instituciones de crédito pueden emitir EMT legalmente bajo la "Ley MiCA". Al mismo tiempo, los emisores de EMT también deben redactar un libro blanco de encriptación de activos y notificar a la autoridad competente sobre dicho libro blanco.
Además, la "Ley MiCA" tiene requisitos regulatorios relacionados con el mantenimiento y gestión de los activos de reserva de los emisores de EMT que son bastante similares a las normas correspondientes para los emisores de ART, y hay muchas coincidencias, por lo que no se analizará en este punto.
Dos, Emiratos Árabes Unidos
En junio de 2024, el Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos publicó el "Reglamento de Servicios de Tokens de Pago" (Payment Token Services Regulation), que define claramente el "token de pago" (encriptación) y el marco regulatorio.
El documento normativo central es el "Reglamento de Servicios de Token de Pago" mencionado anteriormente (Payment Token Services Regulation)
Los Emiratos Árabes Unidos son un país federal compuesto por siete emiratos autónomos. Entre los emiratos famosos se encuentran: Dubái, Abu Dabi, etc. Por lo tanto, el marco regulatorio de las monedas estables en los Emiratos Árabes Unidos también presenta características de doble vía "federal - emirato".
El Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos ha emitido el "Reglamento de Servicios de Token de Pago" y es directamente responsable de la supervisión de las actividades de emisión de stablecoins a nivel federal. Sin embargo, la jurisdicción del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos no incluye dos zonas francas financieras de los Emiratos: DIFC (Centro Financiero Internacional de Dubái) y ADGM (Mercado Global de Abu Dabi).
Ambos cuentan con sistemas normativos legales independientes y organismos reguladores correspondientes, por lo que no están bajo la jurisdicción directa del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Este sistema regulatorio de "federal - Emiratos" de doble vía garantiza, por un lado, una supervisión unificada de la emisión de monedas estables a nivel federal, asegurando un desarrollo sólido de la industria de monedas estables, y por otro lado, también deja espacio para la innovación y exploración institucional en la zona de libre comercio. Siendo también un país federal, en comparación con el caótico y desordenado sistema de regulación de activos encriptados de EE. UU. — donde SEC, CFTC y la Fed aparecen sucesivamente, generando confusión en la jurisdicción — el sistema de regulación de doble vía de los Emiratos es claramente más claro y eficiente.
a.Definición de las monedas estables
El "Reglamento sobre Servicios de Tokens de Pago" (en adelante, el "Reglamento") no utiliza el concepto de "stablecoin" (moneda estable), sino que se refiere a la "token de pago". Para mantener la consistencia en la redacción del texto, en adelante también se llamará "stablecoin".
El reglamento también define claramente el concepto de stablecoin en el Artículo 1:
"Un activo virtual diseñado para mantener un valor estable al referirse al valor de una moneda fiduciaria o de otra stablecoin valorada en la misma moneda."
(La imagen anterior es el Artículo 1.51 de las "Reglamentos de Servicio de Tokens de Pago")
De esto se puede ver que, en comparación con la "Ley MiCA" de la UE y la "Reglamento de Monedas Estables" de Hong Kong, este reglamento tiene una definición más amplia de las monedas estables.
Además, este reglamento también aclara en el Artículo 4 qué tokens no pertenecen a la categoría de monedas estables reguladas por este reglamento.
Exenciones basadas en el tipo de token: los tokens utilizados para planes de recompensa, o los tokens de puntos que solo circulan dentro de un ecosistema específico, como los tokens emitidos en el programa de incentivos de puntos de membresía de un supermercado, no están sujetos a esta normativa.
Exención basada en el uso de tokens: las stablecoins cuyo activo de reserva sea inferior a 500,000 dirhams y el número total de tenedores de tokens no supere las 100 personas, también están exentas de estas regulaciones.
En comparación con el detallado modelo de regulación por capas de la Unión Europea en la "Ley MiCA", este reglamento presenta un modelo de regulación para las monedas estables que es más claro y conciso.
Es importante señalar que este reglamento no solo regula a los emisores de monedas estables, sino que también abarca actividades relacionadas como la conversión, custodia y transferencia de monedas estables. En el texto siguiente, se analizarán en profundidad las regulaciones relacionadas con los emisores de monedas estables.
b. Umbral de acceso del emisor
Los emisores de stablecoins deben cumplir con los siguientes requisitos de solicitud al solicitar una licencia.
Satisfacer los requisitos de forma legal (Legal Form Requirement):
El solicitante debe ser una persona jurídica constituida en los Emiratos Árabes Unidos y debe obtener la licencia o registro del Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos.
Requisitos de capital inicial (Initial Capital Requirements);
Documentos e información necesarios.
c. Mecanismo de estabilidad del valor de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Primero, los emisores de stablecoins deben establecer un sistema efectivo y robusto para proteger y gestionar los activos de reserva, y asegurar que:
Los activos de reserva se utilizan únicamente para los fines establecidos;
Los activos de reserva están protegidos de los riesgos operativos y otros riesgos relacionados;
Los activos de reserva deben estar protegidos en todo momento contra las reclamaciones de otros acreedores del emisor.
En segundo lugar, los emisores de monedas estables deben mantener los activos de reserva en forma de efectivo en cuentas de custodia independientes, para garantizar la independencia y seguridad de los activos de reserva. Esta cuenta de custodia debe estar designada para mantener los activos de reserva del emisor de monedas estables.
Finalmente, este reglamento también establece requisitos claros para el mantenimiento y gestión de los activos de reserva:
El valor de los activos de reserva de los emisores de monedas estables debe alcanzar al menos el valor nominal total de la moneda fiduciaria de las monedas estables en circulación (Fiat Currency Face Value), es decir, debe mantener reservas adecuadas. Este requisito es el mismo que las regulaciones en la Unión Europea y lugares como Hong Kong.
La emisión de monedas estables debe registrar y verificar con precisión las entradas y salidas de los activos de reserva de las monedas estables, y se debe realizar una verificación periódica entre los resultados del registro del sistema y los activos de reserva reales, para garantizar la consistencia entre el valor contable y el valor real de los activos de reserva.
Los emisores de monedas estables necesitan contratar equipos de auditoría externos para realizar auditorías mensuales y asegurar la independencia de dicho equipo de auditoría: el equipo de auditoría no tiene relación directa con el emisor de la moneda estable. El equipo de auditoría de terceros confirmará que el valor de los activos de reserva no es inferior al valor nominal en moneda fiduciaria de las monedas estables en circulación. De esto se puede ver que los requisitos de auditoría para los activos de reserva en esta normativa son relativamente altos. Actualmente, el emisor de la mayor moneda estable, USDT, la empresa Tether, solo realiza auditorías trimestrales y no cumple con los requisitos de transparencia de auditoría establecidos por esta normativa.
Los emisores de monedas estables deben establecer medidas y procedimientos internos sólidos para proteger los activos de reserva contra el desvío, el fraude, el robo y otros riesgos.
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
Este reglamento aborda la conformidad en la circulación de las monedas estables principalmente desde los siguientes ángulos:
[Solo como herramienta de pago, no se reconocen las stablecoins que generan intereses]
Primero, este reglamento establece que las monedas estables no pueden pagar a los clientes ningún interés o beneficio relacionado con el tiempo de tenencia. En otras palabras, las monedas estables solo pueden ser utilizadas como herramientas de pago puras y no pueden tener ninguna propiedad de inversión. Por lo tanto, dentro del marco de este reglamento, las monedas estables que generan intereses (como el token USDY emitido por Ondo) no son reconocidas en absoluto. Esta norma también es consistente con las posiciones regulatorias predominantes en diversas regiones.
【Redención de monedas estables sin restricciones】
En segundo lugar, los poseedores de stablecoins pueden canjear sus stablecoins por la moneda fiduciaria correspondiente en cualquier momento sin restricciones. Además, el emisor de stablecoins debe especificar en el acuerdo con el cliente las condiciones de canje de la stablecoin y los costos relacionados con el canje. El emisor de stablecoins no puede cobrar tarifas de canje irrazonables más allá de los costos razonables.
[Requisitos de lucha contra la financiación del terrorismo y el blanqueo de capitales]
El emisor de stablecoins, es decir, la persona sujeta a las obligaciones de la ley contra el blanqueo de capitales, debe cumplir con las leyes y regulaciones aplicables sobre el blanqueo de capitales / financiación del terrorismo en los Emiratos Árabes Unidos, y desarrollar estrategias internas de blanqueo de capitales y medidas de control interno que sean completas y efectivas.
En general, los requisitos de responsabilidad de los emisores de monedas estables en relación con la prevención de lavado de dinero / financiamiento del terrorismo se aplicarán directamente a las normativas relevantes vigentes en el país. Por ejemplo, los emisores de monedas estables en Hong Kong también deben cumplir con las disposiciones de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero de Hong Kong. Esto, en esencia, integra a los emisores de monedas estables en el marco general de supervisión contra el lavado de dinero del país o la región, para una regulación conjunta.
【Pago y protección de información personal】
Los emisores de stablecoins deben desarrollar políticas relevantes para proteger y mantener los datos personales de los usuarios que recolectan; sin embargo, la emisión de stablecoins puede revelar los datos personales mencionados a las siguientes instituciones en circunstancias específicas:
Banco Central de los Emiratos Árabes Unidos;
Otros organismos reguladores aprobados por el banco central;
Corte;
o de otras agencias gubernamentales con acceso autorizado.
Tres, Singapur
En diciembre de 2019, las autoridades de Singapur promulgaron la Ley de Servicios de Pago (Payment Services Act), que definió el concepto de proveedor de servicios de pago (Payment Services Provider), así como los requisitos de entrada y las regulaciones relacionadas con las licencias correspondientes.
La Autoridad Monetaria de Singapur (Monetary Authority of Singapore, en adelante MAS) emitió en diciembre de 2022 un documento de consulta al público sobre el marco regulatorio de las stablecoins (Stablecoin Regulatory Framework), solicitando opiniones del público. Menos de un año después, el 15 de agosto de 2023, MAS publicó oficialmente el marco regulatorio de las stablecoins, que se aplica a las stablecoins de moneda única (SCS) emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a monedas G10.
Ley de Servicios de Pago
《Marco regulatorio de las stablecoins》（Stablecoin Regulatory Framework）
Entre ellos, el "Marco de Regulación de las Monedas Estables" complementa la "Ley de Servicios de Pago", aclarando aún más los requisitos de cumplimiento para los emisores de monedas estables.
Regulado por la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS), responsable de emitir licencias para la emisión de monedas estables y supervisión de cumplimiento.
4、Marco regulatorio central
a.Definición de las monedas estables
En el Artículo 2 de la "Ley de Servicios de Pago" se define el token de pago (Payment Token) de la siguiente manera:
(1) Expresado en unidades;
(2) No está valorado en ninguna moneda y su emisor no lo vincula a ninguna moneda;
(3) es o tiene como objetivo ser un medio de intercambio aceptado por el público o una parte del público, utilizado para pagar el precio de bienes o servicios o para saldar deudas;
(4) Se puede transferir, almacenar o comerciar en forma electrónica.
(La imagen anterior es el texto original de la definición de tokens de pago digital en el Artículo 2 de la Ley de Servicios de Pago)
Igualmente, para garantizar la fluidez y la uniformidad del texto completo, en lo sucesivo se usará "moneda estable" en lugar de la expresión "token de pago".
El marco regulatorio de stablecoins publicado posteriormente establece una definición más estricta para las stablecoins, regulando únicamente las stablecoins de un solo tipo emitidas en Singapur y vinculadas al dólar de Singapur o a monedas del G10.
b. Umbral de acceso del emisor
Si el emisor de la moneda estable desea solicitar la licencia de MAS, debe cumplir con las siguientes tres condiciones:
Requisito de Capital Base: El capital de los emisores de stablecoins no debe ser inferior al 50% de los gastos operativos anuales o a 1 millón de SGD.
Requisitos de Restricción de Negocios: Los emisores de stablecoins no deben participar en transacciones, gestión de activos, staking, préstamos u otros negocios, ni deben poseer directamente acciones de otras entidades legales.
Requisitos de solvencia: los activos líquidos deben satisfacer la escala de las necesidades de retiro normal de activos o ser superiores al 50% de los gastos operativos anuales.
c. Mecanismo de estabilidad de la moneda y mantenimiento de activos de reserva
Para la gestión y el mantenimiento de los activos de reserva de las monedas estables, MAS ha establecido las siguientes regulaciones:
Primero, los activos de reserva del emisor de la moneda estable solo pueden consistir en los siguientes activos de riesgo extremadamente bajo y alta liquidez: efectivo, equivalentes de efectivo y bonos con un vencimiento restante de no más de tres meses.
Y el emisor de los activos mencionados debe ser: un gobierno soberano, un banco central o una institución internacional con una calificación superior a AA-.
De esto se puede ver que las restricciones de MAS sobre los activos de reserva de los emisores de stablecoins son muy estrictas y detalladas. Esto es muy evidente en comparación con el marco regulatorio de los Emiratos Árabes Unidos, que no impone limitaciones claras sobre los activos de reserva de los emisores de stablecoins.
En segundo lugar, los emisores de stablecoins deben establecer un fondo y abrir cuentas aisladas, separando estrictamente los fondos propios de los activos de reserva.
Por último, el valor de mercado diario de los activos de reserva del emisor de la encriptación estable debe ser superior al tamaño de circulación de la encriptación estable, garantizando reservas suficientes.
d. Requisitos de cumplimiento en la etapa de circulación
Los emisores de monedas estables deben asumir la obligación legal de redención. Los tenedores de monedas estables pueden redimir libremente sus monedas estables, y el emisor de monedas estables debe redimir las monedas estables de los tenedores al valor nominal dentro de cinco días hábiles.
Solo representa la opinión personal del autor de este artículo y no constituye asesoramiento legal ni opinión legal sobre asuntos específicos.