مقارنة سوق الأصول الافتراضية بحجم 1 تريليون مع السوق المالي التقليدي بحجم 487 تريليون ، سواء كانت هونغ كونغ ، بصفتها "مقاتلة سداسية" مالية ، يمكنها الاستفادة من هذه الموجة لتصبح المركز المالي للعالم الرقمي إلى حد كبير تعتمد على دعم وتوجيه التمويل التقليدي.
** بقلم: ويل وانغ ، محامي Web3 ؛ **
** غو جينينغ ، كبير المستشارين القانونيين لشركة Shanghai Mankiw Law Firm **
مقدمة
مع تقديم "إعلان السياسة بشأن تطوير الأصول الافتراضية في هونغ كونغ" في أكتوبر من العام الماضي ، تم تطبيق نظام VASP للأصول الافتراضية في هونغ كونغ "Encryption New Deal" رسميًا في 1 يونيو 2023. هذه فائدة كبيرة لـ صناعة الأصول الافتراضية في بلدي في التاريخ. قوى جميع الأطراف جاهزة بالفعل للتحرك ، والاستعداد بنشاط لسوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3.
مقارنة سوق الأصول الافتراضية بمقياس 1 تريليون يوان والسوق المالية التقليدية بمقياس 487 تريليون يوان ، سواء كانت هونغ كونغ ، بصفتها "محاربًا سداسيًا" ماليًا ، يمكنها الاستفادة من هذه الموجة لتصبح المركز المالي الرقمي سيعتمد العالم إلى حد كبير على دعم وتوجيه التمويل التقليدي **. ستحاول هذه المقالة فرز طريقة للتمويل التقليدي لدخول هونغ كونغ من الموقع البيئي للكائن المنظم لنظام هونغ كونغ VASP (التبادل المركزي للأصول الافتراضية) ، والوصول الافتراضي إلى سوق الأصول للترخيص المالي لهونغ كونغ ، جنبًا إلى جنب مع الوضع الحالي للاستعدادات من قبل مختلف القوى مسار الامتثال لسوق الأصول الافتراضية Web3.
1. التموضع البيئي لـ CEX في السوق
** تعتبر بورصة الأصول الافتراضية المركزية (البورصة المركزية ، CEX) "المفترس الأول" في السوق **. نظرًا للتأخر في تنظيم السياسة وأسباب أخرى ، يدمج CEX التمويل التقليدي مثل البورصات والبنوك والسمسرة والعقود الآجلة ، الثقة وإدارة الأصول والدفع والتسوية والأدوار المهمة الأخرى ، والتي تغطي أساسًا جميع بيئة الأصول الافتراضية. للوهلة الأولى ، يعتبر CEX بالفعل "أكبر من أن يفشل" ، ولكن بحجم FTX ، الذي كان في يوم من الأيام ثاني أكبر شركة في العالم ، استغرق الأمر 10 أيام فقط لانهياره بسبب سرقة الذات. لذلك ، هناك لائحة متابعة جديدة لحضانة الأصول الافتراضية (اقتراح) من لجنة تنظيم الأوراق المالية الأمريكية (SEC) ، والتي تعتزم فصل CEX (مثل فصل أعمال معاملات صنع السوق في CEX عن أعمال الحفظ) لتجنب تعارضات الاهتمام وحالات سرقة الذات.
على الرغم من أن الولايات المتحدة لم تشكل بعد إطارًا تنظيميًا موحدًا للأصول الافتراضية ، وعلى الرغم من وصول الهيئات التنظيمية الأمريكية إلى مستوى الألعاب السياسية ، إلا أن هناك قوانين ولوائح "مقابلة" لتنظيم قطاعات الأعمال المختلفة في CEX. وممارسة كافية الأرض ، يمكن استخدامها كمرجع ومرجع. نحن ننظر إلى الموقع البيئي لـ CEX من منظور Coinbase ، وهي بورصة أصول افتراضية مركزية متوافقة مدرجة في الولايات المتحدة.
كما هو موضح أعلاه ، تجمع Coinbase بين البنوك الصديقة للعملات المشفرة (على الرغم من أن العديد من البنوك الصديقة للعملات المشفرة مثل Silvergate Bank و Signature Bank قد تم خنقها بسبب الضغط السياسي) مثل شبكة دفع التسوية في الوقت الفعلي بعملات SEN الخاصة ببنك Silvergate لتزويد المستثمرين بالودائع والسحب من العملة القانونية إلى Crypto Exchange ، هذه هي الخطوة الأولى في "تجفيف المياه في القناة". تركز هذه الخطوة من التنظيم على KYC ، ومكافحة غسل الأموال (AML) وتمويل مكافحة الإرهاب (CTF).
بعد "قيادة المياه إلى القناة" ، توفر Coinbase للمستثمرين خدمات Crypto ذات دورة حياة كاملة وقفة واحدة ، مثل تداول العملات المشفرة (أعمال التبادل التقليدية) ، وتداول مشتقات Crypto (أعمال المشتقات الآجلة) ، واستثمار المنتجات المالية (أعمال الوساطة) ، و Brokeage أعمال الوساطة (أعمال الوساطة) ، أعمال الحفظ المؤسسي للعملات المشفرة (أعمال الائتمان المصرفي) ، أعمال تسوية مدفوعات التشفير (أعمال الدفع المالي) ، أعمال رأس المال الاستثماري (أعمال إدارة الأصول). يمكن للمستثمرين أيضًا إدخال DEX و DeFi و NFT و GameFi وسيناريوهات أخرى من خلال محفظة Coinbase ذاتية الاستضافة.
في هذه المرحلة ، تحول التركيز التنظيمي إلى حماية المستثمر. لقد رأينا أن CEX تجمع الكثير من الشركات التي تحتاج إلى تنظيم صارم في المجال المالي التقليدي. في الولايات المتحدة ، يتم تضمين أعمال Crypto هذه بشكل أساسي في الإطار التنظيمي "المقابل" للتمويل التقليدي. من خلال النموذج التنظيمي للإنفاذ ، تحث السوق باستمرار على الامتثال.
تم تصنيف مسار الامتثال لأعمال الأصول الافتراضية لـ Coinbase أعلاه في الولايات المتحدة لفترة وجيزة للرجوع إليها:
2. الوصول إلى الرخصة المالية للأصول الافتراضية لهونج كونج
مقارنةً بالموقع البيئي الكبير والشامل لـ Coinbase في الولايات المتحدة ، بالإضافة إلى العديد من الأطر التنظيمية "المقابلة" ، ** حاليًا ، نظام VASP الجديد في هونغ كونغ مخصص فقط لمنصة CEX في الوقت الحالي. إذا كان السوق يحتوي على منصات وعملاء فقط ، فلن يكون من الممكن تكوين بيئة مزدهرة ومتنوعة ، لذلك نحتاج أيضًا إلى تقديم خدمات مثل إدارة الأصول والاستشارات الاستثمارية. ** يجب أن يكون ازدهار وتطور سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3 غير منفصلين عن دعم وتوجيه التمويل التقليدي. سيوضح ما يلي بشكل أكبر مسار الامتثال للتمويل التقليدي لدخول سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3 من خلال فرز الأنواع العشرة من التراخيص التنظيمية المالية لهيئة تنظيم الأوراق المالية في هونغ كونغ (SFC) (التي جمعتها شركة Shanghai Mankiw Law Firm).
وفقًا للتقارير الإخبارية ، فإن البنوك الصينية في هونغ كونغ ، مثل بنك الاتصالات (هونج كونج) ، وبنك الصين (هونج كونج) ، وبنك شنغهاي بودونغ للتنمية فرع هونج كونج ، والبنوك الافتراضية مثل بنك هونج كونج ZA (البنك الافتراضي) بدأت في إدخال البنوك الافتراضية المحلية ، وتقدم شركات الأصول خدمات مصرفية ، أو قامت بالتحري عن هذا المجال. صرح مسؤول في سلطة النقد في هونغ كونغ أيضًا: "** لا توجد متطلبات قانونية أو تنظيمية تمنع البنوك العاملة في هونغ كونغ من تقديم خدمات مصرفية للمؤسسات الافتراضية ذات الصلة بالأصول **".
يمكن ملاحظة أن هذه البنوك المرخصة في هونغ كونغ (التراخيص المصرفية الصادرة عن سلطة النقد في هونغ كونغ) ** ستُستخدم كقنوات إيداع وسحب تشفير ، وستلعب دور "قيادة المياه إلى القناة" بشكل مباشر أو بطريقة غير مباشرة ، بحيث يصبح المستثمرون على الحدود **. طريقة مباشرة مثل: بنك هونج كونج تشونغان (بنك ZA) يخطط لإطلاق خدمات تداول الأصول الافتراضية لمستثمري التجزئة من خلال التعاون مع بورصات الأصول الافتراضية المحلية المرخصة ، سيسعى بنك ZA للحصول على الموافقة التنظيمية. من الواضح أن هذه طريقة تعاون قوية لبنك Zhongan كبوابة مرور. طرق غير مباشرة مثل: أنشأت HashKey PRO شراكة مع بنك هونغ كونغ تشونغان (بنك ZA) وبنك الاتصالات (هونغ كونغ) كبنك تسوية لتقديم خدمات إيداع وسحب العملات بشكل قانوني.
** 2.2 التبادل المركزي للأصول الافتراضية (ترخيص VASP) **
وفقًا لأحدث التعديلات على لوائح مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب لعام 2022 (لوائح مكافحة غسل الأموال) والمبادئ التوجيهية المطبقة على مشغلي منصات تداول الأصول الافتراضية (إرشادات VASP) ، ** اعتبارًا من 1 يونيو 2023 ، يجب أن تكون عمليات تبادل الأصول الافتراضية المركزية التي تعمل في هونغ كونغ أو تروج بنشاط لخدماتها لمستثمري هونغ كونغ ، بغض النظر عما إذا كانوا يقدمون خدمات تداول رمز الأمان ، مرخصة ومنظمة من قبل SFC. **
وفقًا للتراخيص التنظيمية المختلفة ، ستشرف SFC على معاملات رمز الأمان التي تجريها بورصات الأصول الافتراضية وفقًا لقانون الأوراق المالية والعقود الآجلة (ترخيص رقم 1 + ترخيص رقم 7) ؛ تنظيم معاملات الرمز غير الأمني في عمليات تبادل الأصول الافتراضية ( رخصة VASP). من الناحية العملية ، لا تزال OSL و Hashkey Group ، اللتان حصلت على الترخيص رقم 1 (تداول الأوراق المالية) والرخصة رقم 7 (توفير خدمات التداول الآلي) ، بحاجة إلى التقدم للحصول على ترخيص VASP إذا كانوا يرغبون في تقديم أصول افتراضية غير متعلقة بالأوراق المالية خدمات.
وفقًا للتقارير الإخبارية ، رأينا أن العديد من شركات CEX التقليدية تستعد بنشاط للتقدم بطلب للحصول على تراخيص VASP ، والمؤسسات المالية التقليدية مثل Tiger Securities و Shanghai Greenland Finance مهتمة بالتقدم للحصول على تراخيص VASP. أطلقت شركة Interactive Brokers ، وهي شركة وساطة إلكترونية عالمية مؤتمتة ، تداول العملات الافتراضية في هونغ كونغ من خلال شراكة مع OSL ، مما يتيح لعملائها من المستثمرين المحترفين تداول Bitcoin (BTC) و Ethereum (ETH).
** نظرًا لأن "لوائح مكافحة غسل الأموال" والمبادئ التوجيهية VASP تحدد فقط "خدمات الأصول الافتراضية" على النحو التالي: تشغيل عمليات تبادل الأصول الافتراضية ، لذلك يتم حاليًا تضمين الكيانات التجارية ذات الصلة بتبادلات الأصول الافتراضية فقط في الإطار التنظيمي لنظام VASP ، وغيرها من أعمال الأصول الافتراضية لا تزال مطبقة على النظام القديم. ومع ذلك ، لا يستبعد أن تشمل الخدمات المالية في هونغ كونغ ومكتب الخزانة الأصول الافتراضية الأخرى وخدمات الأصول الافتراضية في شكل إعلانات رسمية. **
طرحت إرشادات VASP شرط "الحراسة الآمنة لأصول العميل" لتشغيل CEX ، أي أن مشغل المنصة يجب أن يحتفظ بالعملاء في ثقة (ترخيص TCSP Trust) من خلال شركة فرعية مملوكة بالكامل (أي "كيان مرتبط" ) الأموال والأصول الافتراضية للعملاء. هذا يعني أن CEX بموجب نظام VASP عبارة عن مزيج من ترخيص VASP + ترخيص TCSP الائتماني ، ويتم استخدام ترخيص TCSP للوصاية المستقلة على أصول المستثمرين لتجنب حالة الحراسة والسرقة.
** نظرًا لأن البنوك التقليدية لا يمكنها الاحتفاظ إلا بأصول عملات قانونية ، فلا يمكن وضع حراسة الأصول الافتراضية إلا في حسابات استئمانية ، مما يمنح تراخيص ثقة TCSP سيناريوهات أعمال جديدة ****. ** الاسم الكامل لترخيص TCSP هو Trust أو مزودو خدمات الشركة. تحتاج الشركات التي تقدم خدمات حفظ الأصول الافتراضية ، سواء كانت مزودي خدمة المحفظة أو مقدمي خدمات الحفظ المؤسسي ، عمومًا إلى الحصول على ترخيص ثقة TCSP ، مثل ** التبادل ** لدى OSL و Hashkey Group و Gate.io Group شركة ثقة TCSP الخاصة بها. بالإضافة إلى ذلك ، حصلت ** البنية التحتية للمحفظة ومزود خدمة حفظ الأصول الرقمية ** مؤخرًا على ترخيص TCSP.
** 2.4 إدارة الأصول الافتراضية (ترخيص رقم 9 + رفع) **
** يدعم الترخيص رقم 9 نفسه فقط توفير خدمات إدارة الأصول التقليدية ، ولا يشمل إدارة الأصول الافتراضية . لذلك ، إذا أراد مدير الأصول المرخص الاحتفاظ بأكثر من نسبة معينة من الأصول الافتراضية في محفظته الاستثمارية ، ** يحتاج إلى إجراء رفع على أساس الترخيص رقم 9 ، بالإضافة إلى تقديم تقرير إلى SFC للحصول على رخصة. على الرغم من وجود أكثر من 2000 مؤسسة مرخصة رقم 9 في هونغ كونغ ، اعتبارًا من نهاية عام 2022 ، حصلت ست مؤسسات فقط ، بما في ذلك Xinhuo Asset Management و Lion Global Asset Management و MaiCapital و Fore Elite Capital ، على موافقة SFC لإدارة الاستثمار في الأصول الافتراضية بما يتوافق مع محفظة الأصول.
قبل عام 2018 ، كان الأساس الذي قامت عليه SFC لتنظيم خدمات إدارة الأصول الافتراضية هو أن الأصول الافتراضية المُدارة تنتمي إلى "الأوراق المالية" أو "العقود الآجلة" على النحو المحدد في الجدول 1 من قانون هونغ كونغ للأوراق المالية والعقود الآجلة. ينص "بيان عروض العملات الأولية" على أنه إذا كانت الرموز الرقمية المشاركة في العرض المميز تفي بتعريف "الأوراق المالية" ، أو تقدم خدمات التداول أو تقدم المشورة بشأن هذه الرموز الرقمية ، أو تدير أو تعزز الاستثمار في صناديق الرموز الرقمية ، فقد تشكل "الأنشطة المنظمة". ومع ذلك ، فقد ترك هذا العديد من الأصول الافتراضية التي لا تنتمي إلى فئة "الأوراق المالية" أو "العقود الآجلة" في فجوة تنظيمية ، الأمر الذي لا يساعد على حماية المستثمر.
في 1 نوفمبر 2018 ، أصدرت SFC "بيان الإطار التنظيمي لشركات إدارة محافظ الأصول الافتراضية وموزعي الصناديق ومشغلي منصات التداول" ، والتي ستدير الأصول الافتراضية التي ليست "أوراقًا مالية" أو "عقود مستقبلية" سلوك تم تضمين SFC في الإطار التنظيمي ، مما وسع نطاق إشراف SFC على مجال العملة المشفرة. في 4 أكتوبر 2019 ، نشرت SFC كذلك الشروط والأحكام القياسية للشركات المرخصة التي تدير محافظ استثمار في الأصول الافتراضية ("الشروط والأحكام") ، ** هذه الوثيقة هي هونغ كونغ تكمن نقطة التحول التاريخية في الموقف تجاه الأصول الافتراضية في حقيقة أن شركات إدارة الأموال التي تتطلب أكثر من 10٪ من محافظها الاستثمارية ليتم إدارتها بواسطة أهداف العملات المشفرة تحتاج إلى الحصول على تراخيص إضافية من SFC بالإضافة إلى الترخيص التقليدي رقم 9. **
على وجه التحديد ، إذا كان الصندوق المدار من قبل شركة مرخصة يندرج تحت الحالتين التاليتين ، فيجب أن يخضع لإشراف SFC: (أ) محفظة أشارت إلى أن هدف الاستثمار هو أصول افتراضية ؛ (ب) 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة الأصول للمحفظة الاستثمارية الاستثمارية في الأصول الافتراضية. من بينها ، تشير "الأصول الافتراضية" إلى الأصول التي تعبر عن القيمة في شكل رقمي ، والتي يمكن أن تكون في شكل رموز رقمية (مثل العملة الرقمية ، أو الرموز المميزة للمرافق ، أو الرموز المميزة المضمونة بالأوراق المالية أو الأصول) ، أو أي سلع افتراضية أخرى ، مشفرة الأصول أو الأصول الأخرى ذات الطبيعة المتشابهة إلى حد كبير ، سواء كانت هذه الأصول تشكل "أوراق مالية" أو "عقود مستقبلية" أم لا كما هو محدد في SFO.
لا تتطلب الشروط والأحكام من شركات إدارة صناديق الأصول الافتراضية الحفاظ على سيولة ** لا تقل عن 3 ملايين دولار هونج كونج ** أو سيولة متغيرة محددة في جميع الأوقات ، ولكن أيضًا استنادًا إلى مبادئ المصالح الفضلى ومبادئ التعامل العادل والمعلومات قواعد الإفصاح ، وضعت لوائح مفصلة للغاية بشأن تخصيص أوامر البيع والشراء ، والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة ، والتداول المتقاطع ** في الإدارة اليومية للصندوق. بالإضافة إلى ذلك ، وضعت الوثيقة أيضًا شروطًا صارمة لشركات إدارة الأموال في مجال مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب ، ومراجعة الأموال ، وحفظ أصول الأموال ، وإدارة مراقبة مخاطر الأموال ، وتشغيل الأموال اليومية ، وتسويق الأموال ، والإفصاح عن المخاطر ، وما إلى ذلك والشروط. .
وتجدر الإشارة إلى أنه بالنسبة لشركة تعمل في مجال توزيع الأموال للمستثمرين المؤهلين في هونغ كونغ ، فإنها تحتاج بشكل عام إلى التقدم للحصول على الترخيص رقم 1 (تداول الأوراق المالية).
** 2.5 أنشطة تجارية أخرى ذات أصول افتراضية **
نظرًا لأن "لوائح مكافحة غسل الأموال" والمبادئ التوجيهية VASP تحدد فقط "خدمات الأصول الافتراضية" على النحو التالي: تشغيل عمليات تبادل الأصول الافتراضية ، في الوقت الحالي يتم تضمين فقط الكيانات التجارية ذات الصلة لتبادل الأصول الافتراضية في الإطار التنظيمي لنظام VASP ، ومعاملات المشتقات ، المعاملات التجارية وصانع السوق والتعهدات وغيرها من الأعمال غير متضمنة في الوقت الحالي. ومع ذلك ، لا يستبعد أن تشمل الخدمات المالية في هونغ كونغ ومكتب الخزانة الأصول الافتراضية الأخرى وخدمات الأصول الافتراضية في شكل إعلانات رسمية.
فيما يتعلق بالعملات المستقرة ، ذكرت SFC أيضًا بوضوح في "ملخص الاستشارة": ** أصدرت سلطة النقد بهونج كونج "ملخص المشاورات للأصول المشفرة ووثائق مناقشة العملات المستقرة" في يناير 2023 ، مشيرة إلى أنها ستنفذ عملات مستقرة في عام 2023 / 24. ستنشئ الترتيبات التنظيمية للعملات المستقرة نظامًا للترخيص والترخيص للأنشطة ذات الصلة بالعملة المستقرة. حتى يتم تنظيم العملات المستقرة ، تعتقد SFC أنه لا ينبغي تضمين العملات المستقرة في تجارة التجزئة **.
ترتبط سمات NFT بسمات الأصول التي تقف وراءها ، ولا يوجد تعريف واضح بموجب نظام VASP حتى الآن. عندما أصدرت SFC تذكيرًا للمستثمرين بشأن مخاطر NFT في 6 يونيو 2022 ، ذكرت أنه إذا كان NFT يمثل تمثيلًا رقميًا حقيقيًا للمقتنيات (الفن أو الموسيقى أو الأفلام) ، فإن الأنشطة المتعلقة به ليست ضمن نطاق إشراف SFC. ومع ذلك ، فإن بعض NFTs تعبر الحدود بين المقتنيات والأصول المالية ، وقد يكون لها سمات "الأوراق المالية" التي ينظمها قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة ، لذلك سيتم تنظيمها.
** 2.6 مسار جديد لترميز الأصول في العالم الحقيقي (RWA) **
** يشير ترميز أصول العالم الحقيقي (Real World Assets ، RWA) إلى تحويل القيمة النقدية للأصول الحقيقية إلى رموز رقمية بحيث يمكن عكس قيمتها والتداول بها على blockchain **. يمكن أن تمثل RWA أنواعًا مختلفة من الأصول التقليدية (الملموسة وغير الملموسة على حد سواء) ، مثل العقارات التجارية ، والسندات ، والمعادن الثمينة ، والفن ، والنبيذ ، وأي أصل يحتوي على مخزن ذي قيمة يمكن ترميزه ، مما يجعله أسهل يمكن أن يؤدي التداول والتداول والتمويل أيضًا إلى زيادة الشفافية والسيولة والقيمة.
منذ "إعلان السياسة" ، نفذت حكومة هونغ كونغ سلسلة من الإجراءات المتعلقة بـ RWA. في 16 فبراير 2023 ، أصدرت حكومة هونغ كونغ بنجاح سندات خضراء رمزية بقيمة 800 مليون دولار هونج كونج. دولار هونج كونج الرقمي اللاحق هو أيضًا عملة مستقرة يرتكز عليها دولار هونج كونج القانوني. في الوقت نفسه ، تعمل حكومة هونغ كونغ أيضًا على تنظيم عرض رمز الأمان (عرض رمز الأمان) ، والذي سيجلب أسواق سيولة غير قياسية وضعيفة مثل سوق العقارات ، وأسواق الدين الخاص والأسهم ، و سوق الفن قناة تمويل جديدة.
أعلنت المؤسسات المالية التقليدية مثل Goldman Sachs و Hamilton Lane و Siemens و KKR عن جهود لوضع أصولها في العالم الحقيقي على السلسلة. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تعديل بروتوكولات DeFi الأصلية المشفرة مثل MakerDAO و Aave لتكون متوافقة مع RWA. ** يمكن للمؤسسات المالية التقليدية الاعتماد على أصولها المالية الغنية ومواردها لدخول سوق هونغ كونغ RWA ، وزيادة تصنيع الأصول الافتراضية ، والسماح للتمويل بمساعدة الاقتصاد الحقيقي **.
3. ممارسة الامتثال للتمويل التقليدي الذي يدخل سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3
من خلال التحليل أعلاه ، وتطبيق نموذج عمل Hashkey Group على إطار عمل Coinbase ، يمكننا أن نرى أنه قد تم تشكيل نموذج أعمال CEX متوافق نسبيًا بشكل كامل ، ويمكن أن تتوافق كل شركة مع الإطار التنظيمي المقابل ، مثل الإيداع والسحب الأصول الافتراضية (التعاون مع البنوك) ، معاملات رمز الأمان (ترخيص رقم 1 + ترخيص رقم 7) ، معاملات الرمز غير الأمني (ترخيص VASP) ، حفظ الأصول الافتراضية (ترخيص TCSP) ، رأس المال الاستثماري (9 لوحات). يمكن ملاحظة مدى السرعة والدقة والقسوة التي تستهدفها لوائح VASP الجديدة لحكومة هونغ كونغ بشكل مباشر.
أربعة ، اكتب في النهاية
تحدث غاري جينسلر ، رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ، عن التفكير التنظيمي للجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن CEX في فيديو عمله "ما هي منصات تداول العملات المشفرة؟" في أغسطس 2022: (1) استنادًا إلى قانون الأوراق المالية الأمريكي البالغ من العمر 90 عامًا ، لحماية مصالح المستثمرين. (2) من الضروري تقسيم CEX (مثل تقسيم أعمال معاملات صنع السوق في CEX وأعمال الحفظ) لتجنب تضارب المصالح وحالات السرقة الذاتية.
وقد انعكس هذا بشكل كامل في حادثة FTX ، لذلك سيكون هناك لوائح (مقترحات) جديدة للمتابعة من SEC لحراسة الأصول الافتراضية. قانون جلاس ستيجال لعام 1933 على خلفية الكساد الكبير (افصل تمامًا الأعمال المصرفية الاستثمارية للبنك عن الأعمال المصرفية التجارية لتجنب المخاطر التي تسببها الأعمال المصرفية الاستثمارية) ، وقانون دود فرانك لعام 2010 على خلفية إن أزمة الرهن العقاري الثانوي (تقسيم التداول المؤسسي المالي الكبير للمضاربة بالملكية ، وتعزيز الرقابة على المشتقات المالية لمنع المخاطر المالية النظامية) هي دروس دموية مستفادة من الأزمة المالية.
لقد تعلم نظام VASP في هونغ كونغ بالكامل الدروس المذكورة أعلاه ، أولاً "قاد المياه إلى القناة" من خلال CEX. في هذا السياق ، تعتبر مكافحة غسل الأموال (AML) وتمويل الإرهاب (CTF) من أولويات KYC. بعد ذلك ، سنرى سلسلة من اللوائح التفصيلية الصادرة في النصف الثاني من العام بشأن فتح استثمار مستثمر التجزئة ، وكيفية حماية المستثمرين ، وكيفية التحرير التدريجي لتعريف الأصول الافتراضية وخدمات الأصول الافتراضية. ** إذا كنت ترغب في ارتداء التاج ، فيجب أن تتحمل ثقله. فقط على أساس تلبية المتطلبات التنظيمية ، يمكن للأصدقاء على طاولة البوكر المشاركة في توزيع هذه الكعكة الضخمة وتعزيز تنمية السوق على المدى الطويل . **
السياسات الإيجابية لا بد أن تكون مصحوبة بأسباب أعمق. من وجهة نظر جيوسياسية ، ما إذا كان الصراع بين نظام التسوية عبر الحدود CIPS RMB المدعوم من البر الرئيسي ونظام تسوية SWIFT القائم على الدولار الأمريكي سيؤدي إلى بلا حدود وترخيص- إقليمي مجاني تطوير شبكة دفع blockchain؟ للمضي قدمًا إلى الأمام ، هل تستطيع هونغ كونغ اقتناص السرد الجديد لـ "أصول Web3 الافتراضية" الملائمة جدًا لمزاجها وإحيائها؟ لا نعرف في الوقت الحالي ، ولكن ** ما يمكننا رؤيته هو الوقت والمكان والناس المناسبين حاليًا ، وما يمكننا رؤيته هو هونغ كونغ حيث تهب الرياح. **
** المرجع: **
[1] ثقيل | العد التنازلي للمضي قدما! تفسير متعمق لنظام ترخيص الأصول الافتراضية VASP في هونغ كونغ (1 يونيو 2023)
[2] تحليل موجز للامتثال القانوني لمشروع Web3 في صناعة المعارض الأمريكية ، بدءًا من الامتثال التنظيمي العالمي لـ CEX المدرجة في الولايات المتحدة
[3] مقال يروي القصة 丨 كيف تطور صناديق العملة الافتراضية أعمالها في هونغ كونغ بالامتثال؟
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
مسار الامتثال للتمويل التقليدي لدخول سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3
** بقلم: ويل وانغ ، محامي Web3 ؛ **
** غو جينينغ ، كبير المستشارين القانونيين لشركة Shanghai Mankiw Law Firm **
مقدمة
مع تقديم "إعلان السياسة بشأن تطوير الأصول الافتراضية في هونغ كونغ" في أكتوبر من العام الماضي ، تم تطبيق نظام VASP للأصول الافتراضية في هونغ كونغ "Encryption New Deal" رسميًا في 1 يونيو 2023. هذه فائدة كبيرة لـ صناعة الأصول الافتراضية في بلدي في التاريخ. قوى جميع الأطراف جاهزة بالفعل للتحرك ، والاستعداد بنشاط لسوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3.
مقارنة سوق الأصول الافتراضية بمقياس 1 تريليون يوان والسوق المالية التقليدية بمقياس 487 تريليون يوان ، سواء كانت هونغ كونغ ، بصفتها "محاربًا سداسيًا" ماليًا ، يمكنها الاستفادة من هذه الموجة لتصبح المركز المالي الرقمي سيعتمد العالم إلى حد كبير على دعم وتوجيه التمويل التقليدي **. ستحاول هذه المقالة فرز طريقة للتمويل التقليدي لدخول هونغ كونغ من الموقع البيئي للكائن المنظم لنظام هونغ كونغ VASP (التبادل المركزي للأصول الافتراضية) ، والوصول الافتراضي إلى سوق الأصول للترخيص المالي لهونغ كونغ ، جنبًا إلى جنب مع الوضع الحالي للاستعدادات من قبل مختلف القوى مسار الامتثال لسوق الأصول الافتراضية Web3.
1. التموضع البيئي لـ CEX في السوق
** تعتبر بورصة الأصول الافتراضية المركزية (البورصة المركزية ، CEX) "المفترس الأول" في السوق **. نظرًا للتأخر في تنظيم السياسة وأسباب أخرى ، يدمج CEX التمويل التقليدي مثل البورصات والبنوك والسمسرة والعقود الآجلة ، الثقة وإدارة الأصول والدفع والتسوية والأدوار المهمة الأخرى ، والتي تغطي أساسًا جميع بيئة الأصول الافتراضية. للوهلة الأولى ، يعتبر CEX بالفعل "أكبر من أن يفشل" ، ولكن بحجم FTX ، الذي كان في يوم من الأيام ثاني أكبر شركة في العالم ، استغرق الأمر 10 أيام فقط لانهياره بسبب سرقة الذات. لذلك ، هناك لائحة متابعة جديدة لحضانة الأصول الافتراضية (اقتراح) من لجنة تنظيم الأوراق المالية الأمريكية (SEC) ، والتي تعتزم فصل CEX (مثل فصل أعمال معاملات صنع السوق في CEX عن أعمال الحفظ) لتجنب تعارضات الاهتمام وحالات سرقة الذات.
على الرغم من أن الولايات المتحدة لم تشكل بعد إطارًا تنظيميًا موحدًا للأصول الافتراضية ، وعلى الرغم من وصول الهيئات التنظيمية الأمريكية إلى مستوى الألعاب السياسية ، إلا أن هناك قوانين ولوائح "مقابلة" لتنظيم قطاعات الأعمال المختلفة في CEX. وممارسة كافية الأرض ، يمكن استخدامها كمرجع ومرجع. نحن ننظر إلى الموقع البيئي لـ CEX من منظور Coinbase ، وهي بورصة أصول افتراضية مركزية متوافقة مدرجة في الولايات المتحدة.
كما هو موضح أعلاه ، تجمع Coinbase بين البنوك الصديقة للعملات المشفرة (على الرغم من أن العديد من البنوك الصديقة للعملات المشفرة مثل Silvergate Bank و Signature Bank قد تم خنقها بسبب الضغط السياسي) مثل شبكة دفع التسوية في الوقت الفعلي بعملات SEN الخاصة ببنك Silvergate لتزويد المستثمرين بالودائع والسحب من العملة القانونية إلى Crypto Exchange ، هذه هي الخطوة الأولى في "تجفيف المياه في القناة". تركز هذه الخطوة من التنظيم على KYC ، ومكافحة غسل الأموال (AML) وتمويل مكافحة الإرهاب (CTF).
بعد "قيادة المياه إلى القناة" ، توفر Coinbase للمستثمرين خدمات Crypto ذات دورة حياة كاملة وقفة واحدة ، مثل تداول العملات المشفرة (أعمال التبادل التقليدية) ، وتداول مشتقات Crypto (أعمال المشتقات الآجلة) ، واستثمار المنتجات المالية (أعمال الوساطة) ، و Brokeage أعمال الوساطة (أعمال الوساطة) ، أعمال الحفظ المؤسسي للعملات المشفرة (أعمال الائتمان المصرفي) ، أعمال تسوية مدفوعات التشفير (أعمال الدفع المالي) ، أعمال رأس المال الاستثماري (أعمال إدارة الأصول). يمكن للمستثمرين أيضًا إدخال DEX و DeFi و NFT و GameFi وسيناريوهات أخرى من خلال محفظة Coinbase ذاتية الاستضافة.
في هذه المرحلة ، تحول التركيز التنظيمي إلى حماية المستثمر. لقد رأينا أن CEX تجمع الكثير من الشركات التي تحتاج إلى تنظيم صارم في المجال المالي التقليدي. في الولايات المتحدة ، يتم تضمين أعمال Crypto هذه بشكل أساسي في الإطار التنظيمي "المقابل" للتمويل التقليدي. من خلال النموذج التنظيمي للإنفاذ ، تحث السوق باستمرار على الامتثال.
تم تصنيف مسار الامتثال لأعمال الأصول الافتراضية لـ Coinbase أعلاه في الولايات المتحدة لفترة وجيزة للرجوع إليها:
2. الوصول إلى الرخصة المالية للأصول الافتراضية لهونج كونج
مقارنةً بالموقع البيئي الكبير والشامل لـ Coinbase في الولايات المتحدة ، بالإضافة إلى العديد من الأطر التنظيمية "المقابلة" ، ** حاليًا ، نظام VASP الجديد في هونغ كونغ مخصص فقط لمنصة CEX في الوقت الحالي. إذا كان السوق يحتوي على منصات وعملاء فقط ، فلن يكون من الممكن تكوين بيئة مزدهرة ومتنوعة ، لذلك نحتاج أيضًا إلى تقديم خدمات مثل إدارة الأصول والاستشارات الاستثمارية. ** يجب أن يكون ازدهار وتطور سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3 غير منفصلين عن دعم وتوجيه التمويل التقليدي. سيوضح ما يلي بشكل أكبر مسار الامتثال للتمويل التقليدي لدخول سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3 من خلال فرز الأنواع العشرة من التراخيص التنظيمية المالية لهيئة تنظيم الأوراق المالية في هونغ كونغ (SFC) (التي جمعتها شركة Shanghai Mankiw Law Firm).
** 2.1 إيداع وسحب الأصول الافتراضية (ترخيص مصرفي) **
وفقًا للتقارير الإخبارية ، فإن البنوك الصينية في هونغ كونغ ، مثل بنك الاتصالات (هونج كونج) ، وبنك الصين (هونج كونج) ، وبنك شنغهاي بودونغ للتنمية فرع هونج كونج ، والبنوك الافتراضية مثل بنك هونج كونج ZA (البنك الافتراضي) بدأت في إدخال البنوك الافتراضية المحلية ، وتقدم شركات الأصول خدمات مصرفية ، أو قامت بالتحري عن هذا المجال. صرح مسؤول في سلطة النقد في هونغ كونغ أيضًا: "** لا توجد متطلبات قانونية أو تنظيمية تمنع البنوك العاملة في هونغ كونغ من تقديم خدمات مصرفية للمؤسسات الافتراضية ذات الصلة بالأصول **".
يمكن ملاحظة أن هذه البنوك المرخصة في هونغ كونغ (التراخيص المصرفية الصادرة عن سلطة النقد في هونغ كونغ) ** ستُستخدم كقنوات إيداع وسحب تشفير ، وستلعب دور "قيادة المياه إلى القناة" بشكل مباشر أو بطريقة غير مباشرة ، بحيث يصبح المستثمرون على الحدود **. طريقة مباشرة مثل: بنك هونج كونج تشونغان (بنك ZA) يخطط لإطلاق خدمات تداول الأصول الافتراضية لمستثمري التجزئة من خلال التعاون مع بورصات الأصول الافتراضية المحلية المرخصة ، سيسعى بنك ZA للحصول على الموافقة التنظيمية. من الواضح أن هذه طريقة تعاون قوية لبنك Zhongan كبوابة مرور. طرق غير مباشرة مثل: أنشأت HashKey PRO شراكة مع بنك هونغ كونغ تشونغان (بنك ZA) وبنك الاتصالات (هونغ كونغ) كبنك تسوية لتقديم خدمات إيداع وسحب العملات بشكل قانوني.
** 2.2 التبادل المركزي للأصول الافتراضية (ترخيص VASP) **
وفقًا لأحدث التعديلات على لوائح مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب لعام 2022 (لوائح مكافحة غسل الأموال) والمبادئ التوجيهية المطبقة على مشغلي منصات تداول الأصول الافتراضية (إرشادات VASP) ، ** اعتبارًا من 1 يونيو 2023 ، يجب أن تكون عمليات تبادل الأصول الافتراضية المركزية التي تعمل في هونغ كونغ أو تروج بنشاط لخدماتها لمستثمري هونغ كونغ ، بغض النظر عما إذا كانوا يقدمون خدمات تداول رمز الأمان ، مرخصة ومنظمة من قبل SFC. **
وفقًا للتراخيص التنظيمية المختلفة ، ستشرف SFC على معاملات رمز الأمان التي تجريها بورصات الأصول الافتراضية وفقًا لقانون الأوراق المالية والعقود الآجلة (ترخيص رقم 1 + ترخيص رقم 7) ؛ تنظيم معاملات الرمز غير الأمني في عمليات تبادل الأصول الافتراضية ( رخصة VASP). من الناحية العملية ، لا تزال OSL و Hashkey Group ، اللتان حصلت على الترخيص رقم 1 (تداول الأوراق المالية) والرخصة رقم 7 (توفير خدمات التداول الآلي) ، بحاجة إلى التقدم للحصول على ترخيص VASP إذا كانوا يرغبون في تقديم أصول افتراضية غير متعلقة بالأوراق المالية خدمات.
وفقًا للتقارير الإخبارية ، رأينا أن العديد من شركات CEX التقليدية تستعد بنشاط للتقدم بطلب للحصول على تراخيص VASP ، والمؤسسات المالية التقليدية مثل Tiger Securities و Shanghai Greenland Finance مهتمة بالتقدم للحصول على تراخيص VASP. أطلقت شركة Interactive Brokers ، وهي شركة وساطة إلكترونية عالمية مؤتمتة ، تداول العملات الافتراضية في هونغ كونغ من خلال شراكة مع OSL ، مما يتيح لعملائها من المستثمرين المحترفين تداول Bitcoin (BTC) و Ethereum (ETH).
** نظرًا لأن "لوائح مكافحة غسل الأموال" والمبادئ التوجيهية VASP تحدد فقط "خدمات الأصول الافتراضية" على النحو التالي: تشغيل عمليات تبادل الأصول الافتراضية ، لذلك يتم حاليًا تضمين الكيانات التجارية ذات الصلة بتبادلات الأصول الافتراضية فقط في الإطار التنظيمي لنظام VASP ، وغيرها من أعمال الأصول الافتراضية لا تزال مطبقة على النظام القديم. ومع ذلك ، لا يستبعد أن تشمل الخدمات المالية في هونغ كونغ ومكتب الخزانة الأصول الافتراضية الأخرى وخدمات الأصول الافتراضية في شكل إعلانات رسمية. **
** 2.3 عهدة الأصول الافتراضية (رخصة TCSP Trust) **
طرحت إرشادات VASP شرط "الحراسة الآمنة لأصول العميل" لتشغيل CEX ، أي أن مشغل المنصة يجب أن يحتفظ بالعملاء في ثقة (ترخيص TCSP Trust) من خلال شركة فرعية مملوكة بالكامل (أي "كيان مرتبط" ) الأموال والأصول الافتراضية للعملاء. هذا يعني أن CEX بموجب نظام VASP عبارة عن مزيج من ترخيص VASP + ترخيص TCSP الائتماني ، ويتم استخدام ترخيص TCSP للوصاية المستقلة على أصول المستثمرين لتجنب حالة الحراسة والسرقة.
** نظرًا لأن البنوك التقليدية لا يمكنها الاحتفاظ إلا بأصول عملات قانونية ، فلا يمكن وضع حراسة الأصول الافتراضية إلا في حسابات استئمانية ، مما يمنح تراخيص ثقة TCSP سيناريوهات أعمال جديدة ****. ** الاسم الكامل لترخيص TCSP هو Trust أو مزودو خدمات الشركة. تحتاج الشركات التي تقدم خدمات حفظ الأصول الافتراضية ، سواء كانت مزودي خدمة المحفظة أو مقدمي خدمات الحفظ المؤسسي ، عمومًا إلى الحصول على ترخيص ثقة TCSP ، مثل ** التبادل ** لدى OSL و Hashkey Group و Gate.io Group شركة ثقة TCSP الخاصة بها. بالإضافة إلى ذلك ، حصلت ** البنية التحتية للمحفظة ومزود خدمة حفظ الأصول الرقمية ** مؤخرًا على ترخيص TCSP.
** 2.4 إدارة الأصول الافتراضية (ترخيص رقم 9 + رفع) **
** يدعم الترخيص رقم 9 نفسه فقط توفير خدمات إدارة الأصول التقليدية ، ولا يشمل إدارة الأصول الافتراضية . لذلك ، إذا أراد مدير الأصول المرخص الاحتفاظ بأكثر من نسبة معينة من الأصول الافتراضية في محفظته الاستثمارية ، ** يحتاج إلى إجراء رفع على أساس الترخيص رقم 9 ، بالإضافة إلى تقديم تقرير إلى SFC للحصول على رخصة. على الرغم من وجود أكثر من 2000 مؤسسة مرخصة رقم 9 في هونغ كونغ ، اعتبارًا من نهاية عام 2022 ، حصلت ست مؤسسات فقط ، بما في ذلك Xinhuo Asset Management و Lion Global Asset Management و MaiCapital و Fore Elite Capital ، على موافقة SFC لإدارة الاستثمار في الأصول الافتراضية بما يتوافق مع محفظة الأصول.
قبل عام 2018 ، كان الأساس الذي قامت عليه SFC لتنظيم خدمات إدارة الأصول الافتراضية هو أن الأصول الافتراضية المُدارة تنتمي إلى "الأوراق المالية" أو "العقود الآجلة" على النحو المحدد في الجدول 1 من قانون هونغ كونغ للأوراق المالية والعقود الآجلة. ينص "بيان عروض العملات الأولية" على أنه إذا كانت الرموز الرقمية المشاركة في العرض المميز تفي بتعريف "الأوراق المالية" ، أو تقدم خدمات التداول أو تقدم المشورة بشأن هذه الرموز الرقمية ، أو تدير أو تعزز الاستثمار في صناديق الرموز الرقمية ، فقد تشكل "الأنشطة المنظمة". ومع ذلك ، فقد ترك هذا العديد من الأصول الافتراضية التي لا تنتمي إلى فئة "الأوراق المالية" أو "العقود الآجلة" في فجوة تنظيمية ، الأمر الذي لا يساعد على حماية المستثمر.
في 1 نوفمبر 2018 ، أصدرت SFC "بيان الإطار التنظيمي لشركات إدارة محافظ الأصول الافتراضية وموزعي الصناديق ومشغلي منصات التداول" ، والتي ستدير الأصول الافتراضية التي ليست "أوراقًا مالية" أو "عقود مستقبلية" سلوك تم تضمين SFC في الإطار التنظيمي ، مما وسع نطاق إشراف SFC على مجال العملة المشفرة. في 4 أكتوبر 2019 ، نشرت SFC كذلك الشروط والأحكام القياسية للشركات المرخصة التي تدير محافظ استثمار في الأصول الافتراضية ("الشروط والأحكام") ، ** هذه الوثيقة هي هونغ كونغ تكمن نقطة التحول التاريخية في الموقف تجاه الأصول الافتراضية في حقيقة أن شركات إدارة الأموال التي تتطلب أكثر من 10٪ من محافظها الاستثمارية ليتم إدارتها بواسطة أهداف العملات المشفرة تحتاج إلى الحصول على تراخيص إضافية من SFC بالإضافة إلى الترخيص التقليدي رقم 9. **
على وجه التحديد ، إذا كان الصندوق المدار من قبل شركة مرخصة يندرج تحت الحالتين التاليتين ، فيجب أن يخضع لإشراف SFC: (أ) محفظة أشارت إلى أن هدف الاستثمار هو أصول افتراضية ؛ (ب) 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة الأصول للمحفظة الاستثمارية الاستثمارية في الأصول الافتراضية. من بينها ، تشير "الأصول الافتراضية" إلى الأصول التي تعبر عن القيمة في شكل رقمي ، والتي يمكن أن تكون في شكل رموز رقمية (مثل العملة الرقمية ، أو الرموز المميزة للمرافق ، أو الرموز المميزة المضمونة بالأوراق المالية أو الأصول) ، أو أي سلع افتراضية أخرى ، مشفرة الأصول أو الأصول الأخرى ذات الطبيعة المتشابهة إلى حد كبير ، سواء كانت هذه الأصول تشكل "أوراق مالية" أو "عقود مستقبلية" أم لا كما هو محدد في SFO.
لا تتطلب الشروط والأحكام من شركات إدارة صناديق الأصول الافتراضية الحفاظ على سيولة ** لا تقل عن 3 ملايين دولار هونج كونج ** أو سيولة متغيرة محددة في جميع الأوقات ، ولكن أيضًا استنادًا إلى مبادئ المصالح الفضلى ومبادئ التعامل العادل والمعلومات قواعد الإفصاح ، وضعت لوائح مفصلة للغاية بشأن تخصيص أوامر البيع والشراء ، والمعاملات مع الأطراف ذات الصلة ، والتداول المتقاطع ** في الإدارة اليومية للصندوق. بالإضافة إلى ذلك ، وضعت الوثيقة أيضًا شروطًا صارمة لشركات إدارة الأموال في مجال مكافحة غسل الأموال ومكافحة تمويل الإرهاب ، ومراجعة الأموال ، وحفظ أصول الأموال ، وإدارة مراقبة مخاطر الأموال ، وتشغيل الأموال اليومية ، وتسويق الأموال ، والإفصاح عن المخاطر ، وما إلى ذلك والشروط. .
وتجدر الإشارة إلى أنه بالنسبة لشركة تعمل في مجال توزيع الأموال للمستثمرين المؤهلين في هونغ كونغ ، فإنها تحتاج بشكل عام إلى التقدم للحصول على الترخيص رقم 1 (تداول الأوراق المالية).
** 2.5 أنشطة تجارية أخرى ذات أصول افتراضية **
نظرًا لأن "لوائح مكافحة غسل الأموال" والمبادئ التوجيهية VASP تحدد فقط "خدمات الأصول الافتراضية" على النحو التالي: تشغيل عمليات تبادل الأصول الافتراضية ، في الوقت الحالي يتم تضمين فقط الكيانات التجارية ذات الصلة لتبادل الأصول الافتراضية في الإطار التنظيمي لنظام VASP ، ومعاملات المشتقات ، المعاملات التجارية وصانع السوق والتعهدات وغيرها من الأعمال غير متضمنة في الوقت الحالي. ومع ذلك ، لا يستبعد أن تشمل الخدمات المالية في هونغ كونغ ومكتب الخزانة الأصول الافتراضية الأخرى وخدمات الأصول الافتراضية في شكل إعلانات رسمية.
فيما يتعلق بالعملات المستقرة ، ذكرت SFC أيضًا بوضوح في "ملخص الاستشارة": ** أصدرت سلطة النقد بهونج كونج "ملخص المشاورات للأصول المشفرة ووثائق مناقشة العملات المستقرة" في يناير 2023 ، مشيرة إلى أنها ستنفذ عملات مستقرة في عام 2023 / 24. ستنشئ الترتيبات التنظيمية للعملات المستقرة نظامًا للترخيص والترخيص للأنشطة ذات الصلة بالعملة المستقرة. حتى يتم تنظيم العملات المستقرة ، تعتقد SFC أنه لا ينبغي تضمين العملات المستقرة في تجارة التجزئة **.
ترتبط سمات NFT بسمات الأصول التي تقف وراءها ، ولا يوجد تعريف واضح بموجب نظام VASP حتى الآن. عندما أصدرت SFC تذكيرًا للمستثمرين بشأن مخاطر NFT في 6 يونيو 2022 ، ذكرت أنه إذا كان NFT يمثل تمثيلًا رقميًا حقيقيًا للمقتنيات (الفن أو الموسيقى أو الأفلام) ، فإن الأنشطة المتعلقة به ليست ضمن نطاق إشراف SFC. ومع ذلك ، فإن بعض NFTs تعبر الحدود بين المقتنيات والأصول المالية ، وقد يكون لها سمات "الأوراق المالية" التي ينظمها قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة ، لذلك سيتم تنظيمها.
** 2.6 مسار جديد لترميز الأصول في العالم الحقيقي (RWA) **
** يشير ترميز أصول العالم الحقيقي (Real World Assets ، RWA) إلى تحويل القيمة النقدية للأصول الحقيقية إلى رموز رقمية بحيث يمكن عكس قيمتها والتداول بها على blockchain **. يمكن أن تمثل RWA أنواعًا مختلفة من الأصول التقليدية (الملموسة وغير الملموسة على حد سواء) ، مثل العقارات التجارية ، والسندات ، والمعادن الثمينة ، والفن ، والنبيذ ، وأي أصل يحتوي على مخزن ذي قيمة يمكن ترميزه ، مما يجعله أسهل يمكن أن يؤدي التداول والتداول والتمويل أيضًا إلى زيادة الشفافية والسيولة والقيمة.
منذ "إعلان السياسة" ، نفذت حكومة هونغ كونغ سلسلة من الإجراءات المتعلقة بـ RWA. في 16 فبراير 2023 ، أصدرت حكومة هونغ كونغ بنجاح سندات خضراء رمزية بقيمة 800 مليون دولار هونج كونج. دولار هونج كونج الرقمي اللاحق هو أيضًا عملة مستقرة يرتكز عليها دولار هونج كونج القانوني. في الوقت نفسه ، تعمل حكومة هونغ كونغ أيضًا على تنظيم عرض رمز الأمان (عرض رمز الأمان) ، والذي سيجلب أسواق سيولة غير قياسية وضعيفة مثل سوق العقارات ، وأسواق الدين الخاص والأسهم ، و سوق الفن قناة تمويل جديدة.
أعلنت المؤسسات المالية التقليدية مثل Goldman Sachs و Hamilton Lane و Siemens و KKR عن جهود لوضع أصولها في العالم الحقيقي على السلسلة. بالإضافة إلى ذلك ، يتم تعديل بروتوكولات DeFi الأصلية المشفرة مثل MakerDAO و Aave لتكون متوافقة مع RWA. ** يمكن للمؤسسات المالية التقليدية الاعتماد على أصولها المالية الغنية ومواردها لدخول سوق هونغ كونغ RWA ، وزيادة تصنيع الأصول الافتراضية ، والسماح للتمويل بمساعدة الاقتصاد الحقيقي **.
3. ممارسة الامتثال للتمويل التقليدي الذي يدخل سوق الأصول الافتراضية في هونغ كونغ Web3
من خلال التحليل أعلاه ، وتطبيق نموذج عمل Hashkey Group على إطار عمل Coinbase ، يمكننا أن نرى أنه قد تم تشكيل نموذج أعمال CEX متوافق نسبيًا بشكل كامل ، ويمكن أن تتوافق كل شركة مع الإطار التنظيمي المقابل ، مثل الإيداع والسحب الأصول الافتراضية (التعاون مع البنوك) ، معاملات رمز الأمان (ترخيص رقم 1 + ترخيص رقم 7) ، معاملات الرمز غير الأمني (ترخيص VASP) ، حفظ الأصول الافتراضية (ترخيص TCSP) ، رأس المال الاستثماري (9 لوحات). يمكن ملاحظة مدى السرعة والدقة والقسوة التي تستهدفها لوائح VASP الجديدة لحكومة هونغ كونغ بشكل مباشر.
أربعة ، اكتب في النهاية
تحدث غاري جينسلر ، رئيس لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ، عن التفكير التنظيمي للجنة الأوراق المالية والبورصات بشأن CEX في فيديو عمله "ما هي منصات تداول العملات المشفرة؟" في أغسطس 2022: (1) استنادًا إلى قانون الأوراق المالية الأمريكي البالغ من العمر 90 عامًا ، لحماية مصالح المستثمرين. (2) من الضروري تقسيم CEX (مثل تقسيم أعمال معاملات صنع السوق في CEX وأعمال الحفظ) لتجنب تضارب المصالح وحالات السرقة الذاتية.
وقد انعكس هذا بشكل كامل في حادثة FTX ، لذلك سيكون هناك لوائح (مقترحات) جديدة للمتابعة من SEC لحراسة الأصول الافتراضية. قانون جلاس ستيجال لعام 1933 على خلفية الكساد الكبير (افصل تمامًا الأعمال المصرفية الاستثمارية للبنك عن الأعمال المصرفية التجارية لتجنب المخاطر التي تسببها الأعمال المصرفية الاستثمارية) ، وقانون دود فرانك لعام 2010 على خلفية إن أزمة الرهن العقاري الثانوي (تقسيم التداول المؤسسي المالي الكبير للمضاربة بالملكية ، وتعزيز الرقابة على المشتقات المالية لمنع المخاطر المالية النظامية) هي دروس دموية مستفادة من الأزمة المالية.
لقد تعلم نظام VASP في هونغ كونغ بالكامل الدروس المذكورة أعلاه ، أولاً "قاد المياه إلى القناة" من خلال CEX. في هذا السياق ، تعتبر مكافحة غسل الأموال (AML) وتمويل الإرهاب (CTF) من أولويات KYC. بعد ذلك ، سنرى سلسلة من اللوائح التفصيلية الصادرة في النصف الثاني من العام بشأن فتح استثمار مستثمر التجزئة ، وكيفية حماية المستثمرين ، وكيفية التحرير التدريجي لتعريف الأصول الافتراضية وخدمات الأصول الافتراضية. ** إذا كنت ترغب في ارتداء التاج ، فيجب أن تتحمل ثقله. فقط على أساس تلبية المتطلبات التنظيمية ، يمكن للأصدقاء على طاولة البوكر المشاركة في توزيع هذه الكعكة الضخمة وتعزيز تنمية السوق على المدى الطويل . **
السياسات الإيجابية لا بد أن تكون مصحوبة بأسباب أعمق. من وجهة نظر جيوسياسية ، ما إذا كان الصراع بين نظام التسوية عبر الحدود CIPS RMB المدعوم من البر الرئيسي ونظام تسوية SWIFT القائم على الدولار الأمريكي سيؤدي إلى بلا حدود وترخيص- إقليمي مجاني تطوير شبكة دفع blockchain؟ للمضي قدمًا إلى الأمام ، هل تستطيع هونغ كونغ اقتناص السرد الجديد لـ "أصول Web3 الافتراضية" الملائمة جدًا لمزاجها وإحيائها؟ لا نعرف في الوقت الحالي ، ولكن ** ما يمكننا رؤيته هو الوقت والمكان والناس المناسبين حاليًا ، وما يمكننا رؤيته هو هونغ كونغ حيث تهب الرياح. **